永新股份法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件
之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）接受黄山永新股
份 有 限公司（以下简称“永新股份”）的委托，作为永新股份 发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，指派
喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加永新股份本次交易工作。
本 所 律 师 已 就 本 次 交 易 出 具 了 天律证字[2015]第 00387 号、天律证字
[2015]第 00387-1 号《法律意见书》和天律证字[2015]第 00387-2 号、天律证
字[2015]第 00387-3 号《补充法律意见书》（以下合称“原《法律意见书》”）。
现就本次交易涉及的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是 本所律师 依据出具 日以前已 经发生或 存在的事 实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保 证已经向 本所律师 提供了为 出具本法 律意见书 所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师同意永 新股份 在 本次发行 申请文件 及其他申 请文件中 自
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行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
永新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将 本法律意 见书作为 永新股份 本次交易 必备的法 律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅 供 永新股 份 为本次 交易 目的 使用，不 得用作其 他
任何目的。
6、除非另有说明， 本法律意 见书中所 使用的简 称与本所 已出具的 原
法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永新股份本次交易的实施情况出具法律意见
如下：
一、本次交易的方案
根据永新股份第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会
议、2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]573 号的《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有
限公司发行股份购买资产的批复》批准，本次交易方案的主要内容为：永
新股份向黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）发行 9,986,033
股股份购买相关资产。
二、本次交易的批准与授权
（一）永新股份
1、2015 年 11 月 6 日，永新股份独立董事在董事会前 审核了本次交易
涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项
提交公司董事会审议。
2、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审
议并通过了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
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等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
3、2015 年 11 月 6 日，永新股份与黄山永佳（集团）有限公司（以下
简称“永佳集团”）签署了《框架协议》。
4、2015 年 12 月 8 日，永新股份与永佳集团签署了《补充协议》、《利
润补偿协议》。
5、2015 年 12 月 8 日，永新股份召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过了关于《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
6、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（二）标的公司、交易对方
1、2015 年 9 月 30 日，黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力
油墨”）召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
2、2015 年 9 月 30 日，永佳集团股东会审议通过本次交易的相关议案。
（三）中国证监会
2016 年 3 月 25 日，永新股份收到中国证监会证监许可[2016]573 号
《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份
购买资产的批复》，核准永新股份向永佳集团发行 9,986,033 股股份购买
相关资产。
通过上述核查，本所律师认为：永新股份本次交易已经依法取得了必
要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 3 月 28 日，永佳集团将其持有的新力油墨 100%股权过户至永
新股份名下并办理了工商变更登记。根据永新股份提供的由黄山市徽州区
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市 场 监督管理局出具的《企业 基本注册信息查询 单》，新力油墨 统一社会
信用代码为 913410047049545314，股东为永新股份，持股比例 100%。
至此，永新股份持有新力油墨 100%的股权，新力油墨成为永新股份的
全资子公司。
通过上述核查，本所律师认为：永新股份已完成标的资产过户的工商
变更登记手续，永新股份现持有新力油墨 100%的股权。上述标的资产过户
行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）永新股份新增注册资本验资情况
2016 年 3 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
会验字[2016]第 2331 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 3 月
29 日止， 贵公司已收到永佳集团以股权缴纳的新增注册资本合计人民币
9,986,033.00 元。
（三）相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及永新股份及永佳集团原有
债权债务的享有和承担方式的变更。
（四）本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 31 日
出具的《股份登记申请受理确认书》， 永新股份已于 2016 年 3 月 31 日办
理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 9,986,033 股 A 股股份
已登记至永佳集团名下。
（五）本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 9,986,033 股。
本所律师认为：永新股份与交易对方已经完成资产的交付与过户，标
的公司已经完成相应的工商变更；永新股份已经完成验资手续；永新股份
本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合
法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以
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及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日， 永新股份已针
对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）永新股份董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产实施完成前，永新股份董事杨贻谋、独立董事
程雁雷、独立董事李晓玲、独立董事崔鹏辞职。根据永新股份 2016 年第
一次临时股东大会决议，永新股份增补沈陶、王冬、周原任董事，增补王
斌、陈结淼、崔咪芬、郭倩倩任独立董事。
截至本法律意见书出具日，永新股份的董事、监事、高级管理人员未
因本次交易发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具日，新力油墨的董事、监事、高级管理人员未
因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。永新股份及其下
属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
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交易双方关于本次交易签署了《黄山永新股份有限公司与黄山新力油
墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协
议》、《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳
（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议 》和《黄山永新
股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公
司发行股份购买资产的利润补偿协议》。
目前上述协议已经生效，永新股份已与永佳集团完成了标的公司股权
的过户事宜。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、交易对方关
于 标 的资产未来利润承诺及补偿 等。《 黄山永新股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，永新股份与永佳集团均
履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
永新股份已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手
续，永新股份尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司 章
程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的
风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件
尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 上述未尽事项
在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
本所律师认为：永新股份本次交易相关后续事项在合规性方面不存在
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重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：永新股份本次交易的实施过程操作规范，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成
过户及股东变更登记手续的办理，永新股份已完成本次交易新增股份的登
记手续及相关验资事宜的办理；永新股份已就本次交易履行了信息披露义
务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事
项的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
永新股份法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
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