海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为山东
太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）2013 年非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关法规规定，对太阳纸业本次限售股份解禁上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、太阳纸业本次非公开发行及股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕86 号文核准，公司以非公开
发行股票的方式向控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）
发行 145,189,606 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 6.90 元。根
据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字
[2013]第 0091 号），本次发行募集资金总额共计 1,001,808,281.40 元，扣除发行
费用 11,200,000.00 元后的募集资金净额为 990,608,281.40 元。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，上市流通时间
为 2016 年 4 月 18 日。
（五）股本变动情况
1
1、本次发行后，太阳纸业总股本由本次发行前的1,004,810,394股增加至
1,150,000,000股。
2、2014年5月22日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以2013年12月31
日公司总股本1,150,000,000股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，合计转增1,150,000,000股。权益分派前本公司总股本为1,150,000,000股，分
红后总股本增至2,300,000,000股。
3、2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《山东太阳
纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下
简称“激励计划”）。根据股权激励计划的相关条款，公司从二级市场回购了3,292
万股太阳纸业股票用于实施限制性股票激励计划。2014年7月17日，公司第五届
董事会第十七次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的
议案》。鉴于部分激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，根
据公司激励计划的相关规定，公司对前述涉及的146万股已回购股票进行注销。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了用于回购专用
证券账户（账号：0899990037）。上述146万股已回购股票已于2014年10月17日
完 成 股 票 注 销 事 宜 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,300,000,000 股 减 少 为
2,298,540,000股。
4、公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]170号”文核准，于2015
年3月实施了非公开发行股票方案，向财通基金管理有限公司等七名特定对象非
公开发行股票。该次非公开发行股票共发行了人民币普通股238,095,238股，发行
价格为人民币4.20元/股。公司总股本从该次非公开发行股票前的2,298,540,000股
变更为2,536,635,238股。
二、本次申请解除限售股票的限售承诺
太阳控股作为公司本次发行的发行对象承诺，所认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行而产生的任何股份（包括但不
限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 4 月 18 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 290,379,212 股，占公司股本总额的 11.4474%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次限售股解 是否存在
股东名称 证券账户名称
禁数量（股） 冻结情况
山东太阳控股集团有限公司 山东太阳控股集团有限公司 290,379,212 否
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，太阳纸业股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件的流通股 312,656,137 - 290,379,212 22,276,925
二、无限售条件的流通股 2,223,979,101 290,379,212 - 2,514,358,313
三、总股本 2,536,635,238 290,379,212 290,379,212 2,536,635,238
五、保荐机构意见
经核查，海通证券就本次太阳纸业非公开发行股份限售股解禁事项发表核查
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
3
4、海通证券对太阳纸业本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司非公
开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张虞 周威
保荐机构：海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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