上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事
关于二届二十四次董事会相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份
有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，现就公司
第二届董事会第二十四次会议于2016年4月12日审议的相关事项发表
独立意见如下：
一、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，
能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内
部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 经
审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
三、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
我们对公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度审计机构一事进行了认真研究和讨论， 同意将该议案提交
第二届董事会第二十四次会议审议，现就该事项发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事
务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构无异议，并提交公司
2015年度股东大会审议。
四、关于公司回购注销第二期未达到解锁条件及离职人员持有的
股权激励股份及调整已授予的第二期限制性股票回购价格事项的独
立意见
由于公司2015年度业绩指标未达到公司《限制性股票激励计划
（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未
满足第二期解锁的业绩条件，根据公司《限制性股票激励计划（修订
稿）》的相关规定，我们同意公司将已授予尚未解锁的第二期限制性
股票进行回购注销。
由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不
符合公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定, 我们同意
公司对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。
具体回购注销股份数如下：
本次回购后
本次回购前持
本次回购 回购价 尚未解锁的
序号 姓名 有的限制性股 回购原因
股数（股） 格（元） 限制性股票
票数量（股）
数量（股）
1 刘树康 53,200 53,200 3.36 0 离职
2 邓建华 71,400 71,400 3.36 0 离职
3 姜晓琦 26,600 26,600 3.36 0 离职
4 刘永东 42,000 42,000 3.36 0 离职
其他授予
5 股权激励 1,034,600 517,300 3.36 517,300 业绩未达标
的对象
合计 1,227,800 710,500 517,300
鉴于公司 2015 年实施了向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现
金（含税）的 2014 年度利润分配方案，我们同意根据股权激励计划
的有关规定，将限制性股票的回购价格由 3.38 元/股调整为 3.36 元
/股。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2015年度利润分配预案，我们认为该利润分配
预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意
公司利润分配方案，并同意提交2015年度股东大会审议。
六、关于2015年度公司关联交易情况的独立意见
公司2015年度发生的日常关联交易为公司生产经营必要的、合理
的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符
合有关法律、法规、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关
联交易制度》的规定。
七、关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的独立意
见
由于公司承接的 RFID 项目的需要，我们同意公司与关联方上海
虹日国际电子有限公司在 2016 年累计签署超过 100 万元的采购合同，
采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在
2016 年内签署。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民
币。如公司关联交易合同累计金额超过 1000 万元，需提交股东会审
议批准。
八、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对
外担保情况发表意见如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，
不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报
告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
九、关于公司聘请中介机构为发行股份收购资产事项提供服务的
独立意见
公司需聘请相关中介机构为公司正在进行的发行股份收购资产
事项提供财务顾问、法律、审计及评估服务。我们同意公司聘请中介
机构为发行股份收购资产事项提供服务，其中聘请东方花旗证券有限
公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机
构、上海普世律师事务所为法律服务机构、上海东洲资产评估有限公
司为评估机构。
授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况
确定服务价格。
（本页为《上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事关于二届二
十四次董事会相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
陆强 _____________
张肇平 _____________
韩斌 _____________
2016年4月12日
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