证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2016-031
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易2015年度业绩承诺
完成情况之说明公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、发行股份购买资产的基本情况
2015 年 6 月 12 日，中国证监会出具“证监许可[2015]1224 号”《关于核准
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份购买资产
的批复》，核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或
“上市公司”）向香港协励行有限公司（以下简称“香港协励行”）、厦门麦克奥
迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦迪协创”，两者合称“交
易对方”，交易对方与上市公司合称“交易双方”）发行股份购买资产事宜。
根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，麦迪电气以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的
麦克奥迪实业集团有限公司（以下简称“麦迪实业”）100%股权，其中：
1、拟向香港协励行发行 62,700,964 股上市公司股份，收购其持有的麦迪实
业 90.00%股权。
2、向麦迪协创发行 6,966,773 股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业
10.00%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪
第 0624 号），截至评估基准日麦迪实业收益法下的评估价值为 65,337.00 万元，
资产基础法下的评估价值为 50,833.81 万元；评估结论采用收益法评估结果，即
为 65,337.00 万元，该评估值较所有者权益 21,971.29 万元，评估增值率为
1
197.37%。
经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业 100%股权作价 65,000.00 万元。
二、承诺业绩情况及补偿安排
（一）承诺业绩情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，香港协励行、麦迪协创
就麦迪实业 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：麦迪实业在 2015
年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 5,150 万元、
5,850 万元及 7,100 万元（以下简称“承诺净利润”）；若麦迪实业 2015 年净利
润低于人民币 5,150 万元、2016 年净利润低于人民币 5,850 万元、2017 年净利
润低于人民币 7,100 万元，则香港协励行、麦迪协创将按照《盈利补偿协议》的
规定进行补偿。
（二）盈利差异及补偿安排
（1）交易双方同意，麦迪电气应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独
披露麦迪实业的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对净利润承诺数的完成情况进行审计并出具
专项审核意见。
（2）业绩承诺期间内每个会计年度麦迪实业实际净利润数与净利润承诺数
之间的差异，由麦迪电气聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见确定。
（3）交易双方同意，业绩承诺期间内，如麦迪实业当年度期末之累积实际
实现的净利润未达到当年度期末对应的累积净利润承诺数，则香港协励行和麦迪
协创应以所持有的麦迪电气股票向麦迪电气进行业绩补偿，每年须补偿的股份数
量的具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿
2
股份数量
①香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相
对比例计算各自应当补偿的股份数量。
②前述认购股份总数是指香港协励行、麦迪协创以资产认购的麦迪电气股份
数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）交易双方同意，如麦迪电气在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，
则补偿股份数相应调整为：按前款所列示公式计算的应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
（5）交易双方同意，如麦迪电气在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分
配的部分由香港协励行和麦迪协创向麦迪电气作相应返还，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（三）减值测试及补偿
（1）业绩承诺期间届满时，麦迪电气应对麦迪实业进行资产减值测试，并
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对麦迪实业进行减值测试并在
业绩承诺期间最后一年的麦迪电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的专
项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份
总数/认购股份总数），则香港协励行、麦迪协创应另行补偿股份。
香港协励行、麦迪协创另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）
—业绩承诺期间内已补偿股份总数。
香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对
比例计算各自另需补偿的股份数量。
（2）香港协励行和麦迪协创因标的资产盈利差异及减值测试所产生的股份
补偿总计不超过香港协励行、麦迪协创在本次交易中以资产认购的麦迪电气股份
总数（包括转增或送股的股份）。
（四）补偿的实施
3
（1）根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定，香港协励行、麦迪协
创须向麦迪电气进行股份补偿的，麦迪电气应在会计师事务所出具《盈利补偿协
议》第 3.1 款及第 4.1 款所述之专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股
东大会审议关于回购香港协励行、麦迪协创应补偿的股份并注销的方案，并履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。麦迪电气就香港协励行、
麦迪协创补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
得麦迪电气股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
麦迪电气将进一步要求香港协励行、麦迪协创将应补偿的股份赠送给其他股东，
具体如下：
①若麦迪电气股东大会审议通过股份回购注销方案，则麦迪电气分别以人民
币 1 元的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创当年应补偿的股份，并在股东大
会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知香港协励行、麦迪协创。香
港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至麦迪电
气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至麦迪电气董事会设立的专门
账户之后，麦迪电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得麦迪电气股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施，则麦迪电气将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知香港协励行、麦迪协创实施股份赠送方案。香港协励行、麦
迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起 2 个月内尽快取得所需批准，在符合法
律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给麦迪电气上述股东大
会股权登记日登记在册的除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东，除香港协励
行、麦迪协创之外的其他股东按照其持有的麦迪电气股份数量占股权登记日麦迪
电气扣除香港协励行、麦迪协创持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自香港协励行、麦迪协创应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
三、2015 年度盈利预测、业绩承诺完成情况
4
（一）盈利预测实现情况
上市公司在收购麦迪实业的过程中对其 2014 年度、2015 年度盈利情况进
行了预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对盈利预测
进行审核并出具了“信会师报字[2014]第 114592 号”《盈利预测审核报告》。同
时，上市公司对完成重大资产重组后公司 2014 年度、2015 年度备考盈利情况
进行了预测，立信对公司备考盈利预测进行审核并出具了“信会师报字[2014]
第 114594 号”《备考合并盈利预测审核报告》。
根据上述盈利预测报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致
同会计师”）对上市公司 2015 年度财务报表出具的“致同审字（2016）第
350ZA0012 号”标准无保留意见审计报告及对标的公司 2015 年度财务报表出
具的“致同审字（2016）第 350FC0098 号”标准无保留意见审计报告，麦迪实
业及上市公司 2015 年度实际盈利数及预测盈利数的差异情况列示如下：
单位：万元
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1） 利润实现比例
标的公司：
归属于母公司所有者
5,226.01 5,014.58 211.43 104.22%
的净利润
注 1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
单位：万元
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1） 利润实现比例
上市公司：
归属于母公司所有者
9,475.52 9,161.05 314.47 103.43%
的净利润
注 1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
（二）业绩承诺实现情况
经致同会计师 2016 年 4 月 8 日出具的致同审字（2016）第 350FC0098 号
标准无保留意见审计报告。经审计的麦迪实业 2015 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 48,350,990.08 元，较香港协励行和麦迪协创承
诺的麦迪实业 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
5,150 万元少 314.90 万元，完成业绩承诺的比例为 93.89%，未完成 2015 年度
的业绩承诺。未完成业绩承诺的主要原因是由于汇率波动导致麦迪实业海外销售
5
略有所下降，部分产品的销售预测未能完全实现。
四、未完成业绩承诺的后续解决措施
根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的相关协议，香港协励行和麦迪
协创应履行合同义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体赔偿股份数按如下公
式计算：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿
股份数量
根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的相关协议，香港协励行和麦迪
协创应履行合同义务，进行赔偿， 根据上述公式计算，香港协励行应赔偿
1,090,862 股，麦迪协创应赔偿 121,207 股，合计补偿 1,212,069 股。
根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定，自香港协励行、麦迪协创应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
麦迪电气已于 2016 年 04 月 12 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议
通过了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于发行股份购买资产业绩成补偿
暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》，并提交 2016 年第
二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后办理相关事宜。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会
2016 年 04 月 13 日
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