证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-025
北京中科金财科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议于 2016 年 4 月 11 日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知
于 2016 年 3 月 31 日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，
出席会议应到董事 9 名，出席董事 9 名，公司监事、部分高级管理人员列席。
本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2015
年总经理工作报告的议案》。
2. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2015
年董事会工作报告的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《2015 年度独立董事工作报告》，并将在公
司 2015 年度股东大会上进行述职。独立董事的工作报告详见 2016 年 4 月 13
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
3. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2015
年年度报告及其摘要的议案》。
公司 2015 年年度报告全文及摘要详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
4. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议立信会
计师事务所出具的相关审计报告的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告详见 2016 年 4
月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2015
年度决算报告的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份
有限公司 2015 年度审计报告》（信会师报字[2016]第 210525 号），公司 2015
年度主要经营指标情况如下：营业收入为 1,327,554,356.58 元，比上年增长
20.87%；利润总额为 177,843,336.71 元，比上年增长 110.26%；净利润为
161,418,111.09 元，比上年增长 104.65%；资产总额为 2,588,962,921.76 元，
比上年增长 10.78%；归属于上市公司的所有者权益为 1,651,988,588.32 元，
比上年增长 10.05%。
本议案需提请公司股东大会审议。
6. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2015
年度利润分配方案的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份
有限公司 2015 年度审计报告》（信会师报字[2016]第 210525 号），公司 2015
年度实现净利润 161,418,111.09 元，其中母公司实现净利润 86,460,989.57
元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提 10%的法定公积金 8,646,098.96
元，母公司 2015 年度实现的可供分配利润为 77,814,890.61 元，截至 2015 年
12 月 31 日，母公司滚存的可供分配利润共计 375,230,314.59 元。
鉴于公司 2015 年非公开发行 A 股股票 20,597,584 股于 2016 年 3 月 8 日
上市，公司总股本由 316,979,102 股增加至 337,576,686 股。2015 年度利润分
配方案为：以公司总股本 337,576,686 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金股利 13,503,067.44 元。本次股利分
配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不
变的原则相应调整。
公司本年度利润分配方案符合证监会、深交所、《公司章程》及《公司未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的有关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
7. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经
营范围的议案》。
基于公司业务发展需要，会议同意公司在经营范围中增加“劳务派遣”一
项，并授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。
经营范围变更为：
建筑智能化工程设计与施工；计算机软件技术开发；计算机系统集成及服
务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最终以工商行政管理机关核定内容为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
8. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》。
鉴于公司 2015 年非公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会核准，
本次非公开发行股份 20,597,584 股已于 2016 年 3 月 8 日上市，公司总股本由
316,979,102 股增加至 337,576,686 股；同时，鉴于公司在经营范围中增加“劳
务派遣”一项；并根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定，会议同
意对《公司章程》中的相关条款进行修改，并授权董事会全权办理工商变更登
记相关事宜。具体修改内容详见附件。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见 2016 年 4 月 13 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
9. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2016
年度信贷计划的议案》。
为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意
公司 2015 年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票
据贴现、保函等业务，在 2015 年度股东大会通过日至 2016 年度股东大会召开
日期间，该等业务发生总额度不超过人民币 5 亿元，同时为适应公司业务需要，
在此期间公司出具的保函的保证期间最长不超过 5 年。
公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与
各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构
签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的
法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提请公司股东大会审议。
10. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2015
年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《北京中科金财科技股份有限公司 2015 年内部控制自我评价报告》详见
2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
11. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2015
年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。
《北京中科金财科技股份有限公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情
况专项报告》详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 210527
号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；东北证券股份有限公司对 2015
年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；中信证券股份有限公司对
2015 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董
事发表了同意意见。详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<关于
天津滨河创新科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明>的议
案》。
《关于天津滨河创新科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说
明》详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 210528
号《关于天津滨河创新科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺
实 现 情 况 的 核 查 意 见 》。 详 见 2016 年 4 月 13 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
13.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议首次公
开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
会议同意公司对首次公开发行股票两个募投项目“智能银行渠道整合平台
V1.0 项目”、“票据自助受理系统项目”进行结项，并将节余募集资金及利息永
久性补充流动资金。
《北京中科金财科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目
结项及节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
东北证券股份有限公司对首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募
集资金永久性补充流动资金事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事
就 该 事 项 发 表 了 同 意 意 见 ， 详 见 2016 年 4 月 13 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
14.会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司独
立董事 2016 年度津贴的议案》。
会议同意公司独立董事 2016 年度津贴为人民币 8 万元（税前）。独立董事
白涛、赵燕、宁家骏回避表决。
本议案需提请股东大会审议。
15.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司董
事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》。
根据公司绩效考核管理办法，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通
过，公司 2015 年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬合计 315.74 万
元。其中，兼任管理职务的董事，仅领取管理职务薪酬，无董事职务薪酬。2015
年度，除独立董事外，公司董事中仅董事长领取了董事职务薪酬。
本议案中董事长 2015 年度薪酬事项需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
16.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议续聘会
计师事务所的议案》。
会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
度审计机构。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
17.会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开
2015 年年度股东大会的议案》。
会议同意公司于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会，并于该股东
大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。
详见 2016 年 4 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财
科技股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 2015 年度
募集资金存放与使用情况的核查意见。
3、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见。
4、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 2015 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
5、东北证券股份有限公司关于中科金财首次公开发行股票募集资金投资
项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中科金财科技股份有限
公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告。
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津滨河创新科技有限公司
2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。
8、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2016 年 4 月 13 日
附件：
《公司章程》修改对照表：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
316,979,102 元。 337,576,686 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的
围： 经营范围：
许可经营范围：建筑智能化工程设计 建筑智能化工程设计与施
与施工（工程设计资质证书有效期至 2015
工；计算机软件技术开发；计算
年 11 月 22 日）。
机系统集成及服务；销售计算机
一般经营范围：计算机软件技术开发；计
及外部设备、电子产品；货物进
算机系统集成及服务；销售计算机及外部
出口；技术进出口；代理进出口；
设备、电子产品；货物进出口、技术进出
专业承包；计算机技术培训；技
口、代理进出口；专业承包；计算机技术
术咨询；劳务派遣。（依法须经
培训；技术咨询。（法律、行政法规、国
批准的项目，经相关部门批准后
务院决定禁止的，不得经营；法律、行政
依批准的内容开展经营活动。）
法规、国务院决定规定应经许可的，经审
批机关登记注册后方可经营；法律、行政
法规、国务院决定未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营活动）
第十八条 公司系由有限责任公司整体变 第十八条 公司系由有限责任公
更为股份有限公司，各发起人以变更基准
司整体变更为股份有限公司，各
日 2007 年 5 月 31 日的净资产 41,588,667
元人民币作为发起人的出资，并按 1：1 发起人以变更基准日 2007 年 5 月
的比例折为 41,588,667 股股份公司普通 31 日的净资产 41,588,667 元人民
股。 币作为发起人的出资，并按 1：1
……
的比例折为 41,588,667 股股份公
本次变更完成后，公司股本结构如下
图： 司普通股。公司发起人为沈飒、
序 所持股份 股权比 陈绪华、蔡迦、李彤彤、侯艾聪、
股东
号 （股） 例
1 沈飒 57,092,918 18.01% 盖洪涛，认购的股份数分别为
2 陈绪 35,792,876 11.29%
华 14,417,404 股、9,038,604 股、
3 蔡迦 30,632,546 9.66%
其他 7,735,492 股、5,545,156 股、
4 193,460,762 61.04%
股东 2,772,578 股、2,079,433 股。
合计 316,979,102 100.00%
第十九条 公司股份总数为 316,979,102 第十九条 公司股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 337,576,686 股，公司的股本结构
316,979,102 股。 为：普通股 337,576,686 股。
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