西南证券股份有限公司关于
宏发科技股份有限公司非公开发行股票
2015年度保荐工作报告
2013年12月10日，中国证监会下发《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2013】1550号），核准宏发科技股份有限公司（以下简
称“宏发股份”或“公司”）非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月6日，宏
发股份发布《宏发科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公
告宏发股份本次非公开发行股份5,533.33万股，募集资金总额为82,999.95万元，扣除
发行费用后募集资金净额为81,024.72万元。上述募集资金已于2013年12月26日全部
到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2013]000392号验资报告
验证。
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为宏发股份
本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法规和规范性文件的要求，将西南证券关于宏发股份2015年度保荐工作报告如下：
一、保荐工作概述
西南证券针对公司具体情况确定了工作的内容和重点，主要开展了以下相关工
作：
项目 工作内容
保荐代表人根据相关规定，在宏发股份进行信息披露
前，审阅了其发布的 2015 年 1 月至 2016 年 3 月公开
1．公司信息披露审阅情况
信息披露文件，包括：“三会”公告文件；管理制度
文件；其他临时公告文件。
西南证券依据中国证监会及上交所的相关要求对宏发
2．现场检查情况 股份进行了现场核查，实地走访宏发股份，查看生产
经营设施及其运行情况，考察募集资金投资项目投建
情况，仔细查看了公司 2015 年内形成的董事会议案、
董事会决议以及公司出具的内部控制制度的有关文
件，并检查了公司 2015 年内形成的重大关联交易情
况、重大对外投资、对外担保情况以及截止 2015 年
12 月 31 日公司募集资金项目使用情况。
3．督导公司建立健全并有
根据上海证券交易所修订的募集资金管理办法，督导
效执行规章制度（包括《募
公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
集资金管理制度》等）
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金
61,022.71 万元，尚未使用募集资金余额 20,002.01 万
元；公司 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为
4,295.16 万元。
根据本次非公开发行股票预案，本次募投项目为高压
直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩
能及产业化项目高性能继电器技改扩能及产业化项
4．督导公司执行募集资金
目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造
专户存储制度的情况以及
项目等 4 个项目。截止 2015 年 12 月 31 日，除高压直
查询募集资金专户情况
流继电器与电表组件产业化项目已达到预定可使用状
态外，其他项目均在实施建设中。
公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专
户监管四方协议》执行对募集资金的管理及使用，并
就募集资金的使用情况及时履行告知及信息披露义
务。
公司每月均向本保荐人寄送募集资金专户对账单。
公司拟对原募集资金投资项目进行部分变更。本次变
更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流
继电器与电表组件产业化项目”的募集资金 4,175 万元
投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目
“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”中，对其
中的汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后
将建成 9 条汽车继电器自动化装配生产线（原募集资
5．核查公司变更募集资金 金投资项目拟建设 5 条汽车继电器自动化装配生产
投资项目事项 线）。
本次公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会
及监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定要求；
西南证券作为公司保荐机构，就公司募集资金使用、
管理出具了《西南证券股份有限公司关于宏发科技股
6．保荐机构发表独立意见 份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专
情况 项核查报告》、《西南证券股份有限公司关于宏发科
技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意
见》，详见宏发股份 2016 年 3 月 31 日的公告。
7．保荐机构发表公开声明
无
情况
8．保荐机构向上交所报告
无
情况
9．保荐机构配合上交所工
作情况（包括回答问询、安 无
排约见、报送文件等）
二、公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无
2．“三会”运作 无
3．内部控制 无
4．内部审计制度 无
5．募集资金存放及使用 无
6．关联交易 无
7．对外担保 无
8．对外投资 无
9．股权变动 无
10．收购、出售资产 无
11．重大诉讼 无
12．投资者关系管理 无
13．发行人或其聘请的中介机构配合保荐
无
工作的情况
14．其他（包括经营环境、业务发展、财
务状况、管理状况、核心技术等方面的重 无
大变化情况）
三、发行人及股东、实际控制人承诺事项履行情况
在本次非公开发行过程中发行人控股股东、实际控制人作出的承诺及履行情况
如下：
1、关于公司房屋所有权的承诺
公司电镀车间辅助楼位于厦门宏发所有的面积为 18,389.16 平方米与 41,137.9
平方米的两块土地上，由于两块土地的出让时间不同，若电镀车间辅助楼办理产权
证，将两块土地合并成一块,且现有的房产权属证书也将重新办理。目前,公司暂时
未能取得该处房产的权属证书。公司第一大股东有格投资承诺：如若厦门宏发因未
取得权属证书而不能使用上述厂房或上述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除,
则本公司愿意承担发行人所有拆除、搬迁的成本与费用,并弥补其拆除、搬迁期间因
此造成的经营损失。
经核查，本保荐机构认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
2、关于解决同业竞争的承诺
为了保护中小股东利益, 作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心
的 22 名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：（1)
自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业将不会直接或
间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营等)参与或进行任何与宏发
股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。(2)自本承诺函出具之日起，实际
控制人、控股股东及其控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会，若与宏
发股份之业务构成或可能构成实质性竞争的,实际控制人、控股股东将立即通知宏发
股份,并将该等商业机会让与宏发股份。(3)实际控制人、控股股东及其控制的其他
企业若违反本承诺函的任何一项承诺,实际控制人、控股股东将补偿宏发股份因此遭
受的一切直接和间接的损失。
经核查，本保荐机构认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
3、关于解决关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心
的 22 名一致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
(1)尽量避免或减少宏发股份及其子公司与实际控制人、控股股东所控制的其他企业
之间发生关联交易；(2)不利用实际控制和股东地位及影响谋求宏发股份及其子公司
在业务合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业优于市场第三方的
权利；(3)不利用实际控制人、控股股东的地位及影响谋求本公司及本公司控制的其
他企业与宏发股份及其子公司达成交易的优先权利；(4)实际控制人、控股股东控制
的其他企业若与宏发股份发生交易将以市场公允价格与宏发股份及其子公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害宏发股份及其子公司利益的行为；(5)就实际控制
人、控股股东控制的其他企业与宏发股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，
实际控制人、控股股东将督促该等交易履行合法决策程序，按照《上海证券交易所
股票上市规则》和宏发股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
经核查，本保荐机构认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
四、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2．其他依照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交
无
所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
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