国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之
补充法律意见书（三）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（三）
致：江苏新美星包装机械股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的
委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行
A 股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司
的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经出具了《国
浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，
以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美
星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），
《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（一）》和
《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（二）》 如
无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
本所律师现针对自 2013 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日发行人
生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事
项，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书
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（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意
见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经表
述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标
注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
简称 对应全称或含义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发
《编报规则 12 号》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
《格式准则 29 号》
号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《公司章程》 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》
《公司章程草案》 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
发行人、公司、新美星 江苏新美星包装机械股份有限公司
发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，
新美星有限
2004 年 2 月更名为江苏新美星包装机械有限公司
德运咨询 张家港德运投资咨询有限公司
上海汇寅 上海汇寅投资中心（有限合伙）
海得汇金 海得汇金创业投资江阴有限公司
海得泽广 上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）
新美星销售 江苏新美星机械设备销售有限公司
德运机械 张家港新美星德运机械有限公司
香港德运 香港德运科技股份有限公司
新美星技术 江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司
原名张家港市全达纺织有限公司，2005 年 4 月更名为
德大机械
江苏德大机械有限公司
宝德机械 张家港宝德机械有限公司
原名张家港汇博进出口有限公司，2009 年 2 月更名为
汇博机械
张家港汇博机械制造有限公司
本所、国浩、发行人律师 国浩律师（上海）事务所
保荐人、主承销商、广发
广发证券股份有限公司
证券
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公证天业 江苏公证公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中天资产 江苏中天资产评估事务所有限公司
江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公
本次发行、首发
开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表
法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言。
（5） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。
（6） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确
表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
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或说明。
（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 补充法律意见书正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之
项下内容：
（1）发行人第一届第十次董事会会议材料；
（2）发行人 2014 年第一次临时股东大会会议材料；
（3）发行人现行有效的公司章程。
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况
以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
1.1 董事会对本次发行的审议
2014 年 4 月 11 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议。会议
审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人
2014 年第一次临时股东大会讨论决定：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方
案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后
股价稳定预案的议案》；
（3）《关于首次公开发行股票并在创业板上市后分红回报规划的议案》；
（4）《关于修订<江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）>的议
案》；
（5）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项作出相关承诺
的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜的议案》；
（7）《关于确认公司审计报告和内部控制报告的议案》；
（8）《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
1.2 股东大会的召开
2014 年 4 月 11 日，发行人依照第一届董事会第十次会议的决议，
通知全体股东于 2014 年 4 月 26 日召开发行人 2014 年第一次临时股东大
会。
发行人于 2014 年 4 月 26 日，召开 2014 年第一次临时股东大会，该
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股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2014 年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了
发行人董事会提交的上述第 1.1 条款项明确的与本次发行有关的议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》，发行人本
次发行方案具体概述如下：
（1） 发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值：人民币 1.00 元；
（2） 发行数量：不超过 2,000 万股。根据询价结果，公司若预计新股
发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，发行超募的部分资
金将由公司的股东何德平、何云涛各自将其持有的老股按其持股
比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为 1,500 万股，新
股与公司股东转让股份的总量合计不超过 2,000 万股；本次发行
的承销费由公司及每个公开发售股份的股东按照发行、发售的股
份数量占发行股份总量比例分摊；其他发行费用由公司承担。最
终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证监会核准；
（3） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（4） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（5） 定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直
接确定发行价格；
（6） 本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交
易；
（7） 决议有效期：自股东大会决议作出之日起二十四个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行
的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》
的规定，合法有效。
1.4 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人 2014 年第一次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行
人本次发行的决议。发行人 2014 年第一次临时股东大会的召开程序合
法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有
效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规
章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发
行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
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二、 发行人本次发行并上市的主体资格
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本补充法律意见书之
项下内容：
（1） 公证天业出具的相关《审计报告》、《纳税审核报告》、《内部控制
鉴证报告》；
（2） 《招股说明书》（申报稿）；
（3） 广发证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（4） 发行人 2012 年第三次临时股东大会会议材料、2014 年第一次临
时股东大会会议材料；
（5） 相关主管部门出具的证明文件；
（6） 发行人之实际控制人做出的关于避免与发行人同业竞争以及减少
与发行人关联交易的承诺函；
（7）发行人以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的对因发
行人招股书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证
券交易中遭受损失的投资人进行依法赔偿损失的承诺函；
（8）发行人之实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的关于股份
锁定期及锁定期满后减持、转让等事项的承诺函；
（9）发行人实际控制人、董事和高级管理人员制定的关于发行人上市后
三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A
股）。除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第三部分“发
行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，截止 2014 年 6 月
8 日，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发
行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券
监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类
阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定（原法律意见书 3.1）
（1） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的
规定：
A. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发
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行人前身新美星有限于 2003 年 10 月 28 日设立，2012 年 6
月 28 日整体变更为股份有限公司，并在江苏省苏州工商行政
管理局核准登记注册；
B. 依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》以及
发行人的确认，发行人 2012 年度、2013 年度两年连续盈利，
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 32,319,095.50 元人民币、35,269,869.85
元人民币，最近两年净利润累计不少于人民币 1,000 万元；
C. 依据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》显示，
发行人截至 2013 年 12 月 31 日净资产为 218,385,199.59 元人
民币，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
D. 依据发行人 2012 年第三次临时股东大会以及 2014 年第一次
临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市方案的议案》，拟以公司现行总
股本 6,000 万股为基数，发行 2,000 万股，发行人发行后股本
总额 8,000 万股，不少于 3,000 万元。
（2） 发行人前身新美星有限以经公证天业审计的截至 2012 年 5 月
31 日的净资产额 93,004,552.93 元为基准，按 1.76145:1 的比例
折为 5,280 万股，整体变更为江苏新美星包装机械股份有限公司。
股份公司注册资本 5,280 万元，每股面值人民币一元，净资产超
过注册资本的部分计入股份公司的资本公积。原有限公司的全体
股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部
股份，并于 2012 年 6 月 28 日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定（发行人的
资产详情参见本补充法律意见书第十部分“发行人的主要资
产”）。
（3） 发行人主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售。发行
人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
理办法》第十三条的规定。
（4） 发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生
重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。（发行人业务的
详细情况参见本补充法律意见书第八部分“发行人的业务”，发
行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见书
第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（5） 经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在实
际控制人变更的情况（发行人实际控制人的核查与界定情况，参
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见本补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”）。发
行人本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管
理办法》第十六条的相关规定。（关于发行人独立性的详细情况，
参见本补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十七条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参见本
补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”）。
（9）根据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》以及发行
人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八
条的规定。
（10）根据公证天业出具的苏公 W[2014]E1216 号《内部控制鉴证报告》
以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运作效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留意见的
《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十
条所禁止的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。（发行人
高级管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意见书第十五部
分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（12）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及
发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局)出具
的《证明》，发行人及发行人的股东最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人的
股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
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开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形，发行人不存在《管理办法》第二十一条所禁
止的情形。
（13）根据发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目实施方案
及其可行性的议案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募
集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人 2012 年第
三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募
集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管
理暂行办法》第二十二条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定（原法律意见书 3.2 部分）
（1） 经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券
签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
（2） 根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议和 2014 年第一次临
时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为
人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行
人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相
同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
（3） 根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议和 2014 年第一次临
时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公
司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象
等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定（原法律意见书 3.3 部分）
（1） 根据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》，《招股
说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务
状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2） 根据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》，《招股说
明书》 申报稿）、发行人 2012 年第三次临时股东大会决议和 2014
年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核
查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元，发行人本次
发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证
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券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 3.4 部分）
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开
发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
五、 发行人的独立性
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之
项下内容：
（1） 发行人设立至今的工商档案；
（2） 发行人之法人股东德运咨询、上海汇寅、海得汇金、海得泽广的
营业执照、工商档案；
（3） 发行人自然人股东何德平、何云涛的身份证明文件；
（4） 各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
（5） 本所律师向法人股东发出的《询证函》及法人股东出具的关于持
股情况的《声明与承诺》；
（6） 本所律师向自然人股东何德平、何云涛发出的情况核查表，以及
自然人股东何德平、何云涛出具的关于持股情况的《声明与承诺》。
截至 2014 年 3 月 28 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充
法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情
况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
6.1 发起人及其他股东的资格核查（原法律意见书 6.1 部分）
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发行人股东上海汇寅投资中心（有限合伙）的基本情况变化如下：
上海汇寅成立于 2011 年 10 月 28 日，现持有上海市工商行政管理局
闸北分局核发的注册号为 310108000507397 的《合伙企业营业执照》，
住所为：沪太路 1895 弄 51 号 2 幢三楼 328 室，执行事务合伙人为：
上海汇寅投资管理有限公司（委派代表：王珏），出资额：2.025 亿
元，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：实业投资，投资咨
询，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。合伙
期限为 2011 年 10 月 28 日至 2016 年 10 月 27 日。
截至 2014 年 3 月 28 日，上海汇寅的合伙人以及出资比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人
号 （万元） （万元） （%）
1 李苗（有限合伙人） 6,250.00 1,000.00 30.86
上海新世纪新宇运输有限公
2 3,750.00 800.00 18.52
司（有限合伙人）
3 蔡美芬（有限合伙人） 1,875.00 300.00 9.26
4 刘玉琪（有限合伙人） 1,875.00 800.00 9.26
5 张思亮（有限合伙人） 1,875.00 300.00 9.26
上海精普仪表厂（有限合伙
6 1,875.00 300.00 9.26
人）
7 金元（有限合伙人） 1,250.00 200.00 6.17
8 应晓（有限合伙人） 1,250.00 200.00 6.17
上海汇寅投资管理有限公司
9 250.00 40.00 1.23
（普通合伙人）
合计 20,250.00 3,940.00 100.00
七、 发行人的股本及演变
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 公证天业出具的相关《审计报告》；
（2）发行人控股股东和实际控制人出具的《关于减少关联交易的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
（3）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、记账凭证等法律
文件。
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关
联交易和同业竞争”所述事实情况以外，截至 2013 年 12 月 31 日，本所
律师对该部分补充阐述如下：
9.1 关联交易（原法律意见书 9.2 部分）
依据本所律师核查以及公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计
报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的关联交易情况
如下：
（1） 股权收购
A. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的宝德机械 40%股权按宝德机械 2011 年 10 月
31 日经审计的净资产作价 673,577.86 元转让给公司，何云涛将
其持有的宝德机械 60%股权按宝德机械 2011 年 10 月 31 日经审
计的净资产作价 1,010,336.79 元转让给公司。股权收购后宝德机
械成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 2 日办理了工商变更
登记手续。
B. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平签订股权转让协议，何德平
将其持有的汇博机械 100%的股权按汇博机械 2011 年 10 月 31
日经审计的净资产作价 1,264,865.20 元转让给公司。股权收购后
汇博机械成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 2 日办理工商
变更登记手续。
C. 2011 年 11 月 20 日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的德大机械 51%股权按德大机械 2011 年 10 月
31 日经审计的净资产作价 2,843,013.95 元转让给公司，何云涛
将其持有的德大机械 49%股权按德大机械 2011 年 10 月 31 日经
1-6-4-14
国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
审计的净资产作价 2,731,523.20 元转让给公司。股权收购后德大
机械成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 5 日办理工商变更
登记手续。
D. 2011 年 11 月 20 日，公司与黄秀芳签订股权转让协议，黄秀芳
将其持有的新美星技术 40%的股权按新美星技术 2011 年 10 月
31 日经审计的净资产作价 2,508,424.30 元转让给公司。股权收
购后新美星技术成为公司全资子公司，于 2011 年 12 月 2 日办
理工商变更登记手续。
（2） 关联方为公司提供担保的情况
A. 2011 年 8 月 31 日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订 2011 银信字第 986136 号《综合授信合同》，综合授信
额度为 3,000 万元，授信期限自 2011 年 8 月 31 日起至 2012 年
8 月 31 日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份
有限公司张家港支行签订 2011 苏银最保字第 986136 号、2011
苏银最保字第 986136-1 号、2011 苏银最保字第 986136-2 号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。
2011 年 11 月 3 日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订 2011 苏银贷字第 ZJG680 号《人民币流动资金贷款合
同》，贷款金额为 2,000 万元，贷款期限自 2011 年 11 月 3 日起
至 2012 年 11 月 3 日。该合同为上述《综合授信合同》项下业
务合同。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，新美星已于 2012 年 7
月 17 日归还了上述 2,000 万元借款。上述由德大机械、何德平、
黄秀芳提供的保证担保已解除。
B. 2012 年 9 月 24 日，新美星与中信银行股份有限公司张家港支行
签订 2012 苏银信字第 987155 号《综合授信合同》，综合授信额
度为 5,000 万元，授信期限自 2012 年 9 月 25 日起至 2013 年 9
月 13 日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份有
限公司张家港支行签订 2012 苏银最保字第 987155-1 号、2012
苏银最保字第 987155-2 号、2012 苏银最保字第 987155-3 号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。截至 2013 年 12 月 31 日止，公司未
根据上述《综合授信合同》与中信银行股份有限公司张家港支
行发生借款。
C. 2012 年 9 月 27 日，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分
行签订 2012 年苏（张）综字第 0505 号《综合授信合同》，最高
授信额度为 3,000 万元，授信期限自 2012 年 9 月 27 日起至 2013
1-6-4-15
国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
年 9 月 26 日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与中国民生
银行股份有限公司苏州分行签订 2012 年苏（张）最高保字第
0507 号《最高额保证合同》及 2012 年苏张个最高保字第 0081
号《最高额担保合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一
系列债权提供连带责任保证担保。
2012 年 9 月，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分行签
订了 2012 年苏张借字第 0043 号《流动资金贷款借款合同》，借
款金额为 2,000 万元，期限自 2012 年 9 月 27 日至 2013 年 9 月
26 日。该合同为上述《综合授信合同》项下具体业务合同。新
美星已于 2012 年 10 月 9 日提前归还该笔借款。
D. 2012 年 11 月 28 日，新美星与交通银行股份有限公司张家港分
行签订 3870102012CE00003200 号《综合授信合同》，综合授信
额度为 10,000 万元，授信期限自 2012 年 11 月 28 日起至 2013
年 11 月 9 日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与交通银行
股份有限公司张家港分行签订 3870102012B100003200 号、
3870102012B100003201 号《最高额保证合同》，为根据上述《综
合授信合同》发生的一系列债权在最高限额 5,500 万元内提供连
带责任保证担保。2012 年 12 月公司在该综合授信下取得借款
2,000 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，该项综合授信下借款 2,000
万元已提前归还。
（3） 关联方应收应付款项余额
根据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》，
报告期内发行人与关联方之间的其他应收款项余款情况如下：
单位：元
关联方 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
何德平 － － －
黄秀芳 － － －
何建锋 7,720.00 53,876.00 －
合计 7,720.00 53,876.00 －
2012 年末、2013 年末，发行人与何建锋之间的其他应收款项余款性
质均为备用金。
9.2 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 9.8 部分）
发行人对有关关联交易进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，
发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本
次发行并上市构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业间不存在同业竞争。
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
十、 发行人的主要资产
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十部分“发
行人的主要资产” 所述事实情况以外，截至 2013 年 12 月 31 日，本所
律师对该部分补充阐述如下：
10.1 自有土地使用权（原法律意见书 10.1 部分）
依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至
2013 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司拥有如下土地使用权：
序 土地使用 使用权面积
产权证编号 座落 使用权类型 用途 备注
号 权人 （M2）
张国用（2012）
1 新美星 杨舍镇勤星村 119457.8 出让 工业用地 已抵押
第 0670071 号
该宗地竣
张国用（2013） 张家港市杨舍 工日期为
2 新美星 16902.0 出让 工业用地
第 0670019 号 镇 2015 年 9
月 1 日止
该宗地竣
张国用（2013） 工日期至
3 德大机械 杨舍镇五新村 33660.0 出让 工业用地
第 0050026 号 2015 年 11
月 22 日止
10.2 自有房产（原法律意见书 10.2 部分）
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2013 年 12
月 31 日止，发行人及其子公司持有如下《中华人民共和国房屋所有权
证》：
序 房屋所有 建筑面积
产权证编号 房屋坐落 用途 备注
号 权人 （M2）
张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路
1 新美星 8817.31 工业 已抵押
0000244794 号 8 号 01 室
张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路
2 新美星 30571.35 工业 已抵押
0000244795 号 8 号 03 室、04 室、05 室
张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路
3 新美星 25189.15 工业 已抵押
0000244789 号 8 号 02 室、06 室、07 室
张房权证杨字第 杨舍镇五新村（张杨路北
4 德大机械 18564.6 工业 －
0000279494 号 侧）
张房权证杨字第 杨舍镇五新村（张杨路北
5 德大机械 7380.94 工业 －
0000279495 号 侧）
10.3 租赁使用的房屋（原法律意见书 10.3 部分）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
2013 年 8 月 23 日，新美星与江苏省张家港经济开发区实业总公司
签订了《汤联公寓房屋租赁合同》，新美星租用江苏省张家港经济开发区
实业总公司汤联公寓 1 号房，建筑面积约 6954 平方米（地下车库不计在
内）作为新美星的职工宿舍，租赁期限自 2013 年 9 月 1 日起至 2016 年
8 月 31 日止，租金为 3,428,669.70 元。
根据公司说明，新美星租赁的上述房产系无证房产，出租方尚未取
得该房产的产权证书。新美星控股股东、实际控制人何德平、何云涛于
2014 年 4 月 23 日出具承诺函：如因新美星租赁的上述房屋及场地存在
权利瑕疵，而造成新美星实际经济损失的，本承诺人将给予全额补偿。
10.4 商标（原法律意见书 10.5 部分）
经本所律师核查, 截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人及其子公司拥
有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标 16 项：
序
商标 注册人 注册证号 有效日期 核定使用商品或服务项目
号
2006-09-07
第 7 类：注塑机，塑料拉伸
1 新美星 4012505 至
吹瓶机，塑料混合机
2016-09-06
2006-09-21
第 7 类：注塑机，塑料拉伸
2 新美星 4012504 至
吹瓶机，塑料混合机
2016-09-20
第 7 类：注塑机，汽水饮料
制造机，制矿泉水机械，饮
2009-09-28
料混合机，液体灌装机，塑
3 新美星 5449119 至
料拉伸吹瓶机，茶及果汁饮
2019-09-27
料提取机，塑料混合机，桶
装饮用水灌装机
第 7 类：注塑机，汽水饮料
制造机，制矿泉水机械，瓶
2009-05-28 子冲洗机，食品包装机，饮
4 新美星 5449123 至 料混合机，液体灌装机，塑
2019-05-27 料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶
及果汁饮料提取机，塑料混
合机，桶装饮用水灌装机
1-6-4-18
国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
第 7 类：注塑机，汽水饮料
制造机，制矿泉水机械，瓶
2009-05-28 子冲洗机，食品包装机，饮
5 新美星 5449125 至 料混合机，液体罐装机，塑
2019-05-27 料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶
及果汁饮料提取机，塑料混
合机，桶装饮用水灌装机
第 7 类：注塑机，汽水饮料
制造机，制矿泉水机械，瓶
2009-05-28 子冲洗机，食品包装机，饮
6 新美星 5449124 至 料混合机，液体灌装机，塑
2019-05-27 料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶
及果汁饮料提取机，塑料混
合机，桶装饮用水灌装机
第 7 类：装瓶机，包装机，
2010-07-14
汽水饮料制造机，瓶子冲冼
7 新美星 7018932 至
机，酿造机器，汽水制造设
2020-07-13
备，制矿泉水机械
第 7 类：制食品用电动机械，
装瓶机，包装机，汽水饮料
2010-06-14
制造机，瓶子冲冼机，酿造
8 新美星 7018931 至
机器，汽水制造设备，制矿
2020-06-13
泉水机械，食品包装机，精
榨机
第 7 类：挤奶机，制茶机械，
2011-11-07 汽水饮料制造机，酿造机器，
9 新美星 8658049 至 制矿泉水机械，电动制饮料
2021-11-06 机，包装机，制药加工工业
机器
第 11 类：加热装置，卫生器
2011-09-28
械和设备，污物净化装置，
10 新美星 8658080 至
水净化设备和机器，消毒器，
2021-09-27
水软化设备和装置
第 35 类：广告传播，商业管
2011-10-28
理和组织咨询，进出口代理，
11 新美星 8658099 至
推销(替他人)，人事管理咨
2021-10-27
询，计算机文档管理
1-6-4-19
国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
第 37 类：维修信息，供暖设
备的安装和修理，电器设备
的安装与修理，空调设备的
2011-11-21
安装与修理，冷冻设备的安
12 新美星 8658106 至
装与修理，厨房设备的安装
2021-11-20
和修理，卫生设备的安装和
修理，照明设备的安装和修
理
第 40 类：定做材料装配(替
2011-09-28 他人)，金属处理，食物和饮
13 新美星 8658136 至 料的防腐处理，油料加工，
2021-09-27 茶叶加工，饲料加工，空气
净化，水净化，材加工
第 7 类：制茶机械；瓶子冲
洗机；制食品用电动机械；
罐头工业用机器设备；洗罐
机；食品包装机；贴标签机
（机器）；抽啤酒用压力装
置；汽水饮料制造机；酿造
2013-07-28 机器；汽水制造设备；制矿
14 新美星 9819573 至 泉水机械；电动制饮料机；
2023-07-27 瓶装机；包装机；装填机；
瓶子盖塞机；装瓶盖机器；
瓶子封口机；包装机（打包
机）；制药加工工业机器；
注塑机；加工塑料用模具；
制塑料桶（罐）设备；自动
吹制机；制瓶机
2008-11-07 第 7 类：汽水饮料制造机；
15 德大机械 5035802 至 汽水制造设备；制矿泉水机
2018-11-06 械；电动制饮料机
2008-11-28 第 7 类：汽水饮料制造机；
16 德大机械 5065234 至 汽水制造设备；制矿泉水机
2018-11-27 械；电动制饮料机
根据发行人提供的材料及本所律师在世界知识产权组织（WIPO）网
站（http://www.wipo.int/romarin）上的查询结果，发行人目前正在根据《商
标国际注册马德里协定》、《商标国际注册马德里协定有关议定书》的规
定，通过世界知识产权组织国际局申请国际商标注册保护。
10.3 专利（原法律意见书 10.6 部分）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
10.3.1 发明专利（原法律意见书 10.6.1 部分）
经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人已获得如下发
明专利：
序 专利 授权
专利名称 专利号 类型
号 申请日 公告日
1 吹瓶机的输瓶装置 ZL200910031420.5 2009.4.27 2012.8.29 发明
2 瓶盖消毒机 ZL200910031421.X 2009.4.27 2012.7.4 发明
3 吹瓶机中的瓶坯口冷却装置 ZL200910263763.4 2009.12.30 2012.7.4 发明
4 吹瓶机中的旋转上坯装置 ZL201010150225.7 2010.4.9 2012.6.20 发明
5 用于灌装液料的液位修正阀 ZL201110142524.0 2011.5.30 2013.9.11 发明
6 吹塑机加热系统的控制装置 ZL201210062198.7 2012.3.10 2013.12.11 发明
10.3.1 实用新型专利（原法律意见书 10.6.2 部分）
经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人已获得如下实
用新型的专利：
序 专利 授权
专利名称 专利号 类型
号 申请日 公告日
超高温瞬时杀菌机与灌装机间
1 ZL200620071066.0 2006.4.10 2007.4.25 实用新型
的连接装置
2 冲瓶机中的喷冲装置 ZL200620071067.5 2006.4.10 2007.7.25 实用新型
3 饮料灌装机的机架 ZL200620071068.X 2006.4.10 2007.5.16 实用新型
4 灌装阀中的缓冲装置 ZL200620071069.4 2006.4.10 2007.5.16 实用新型
瓶装饮料无菌冷灌装生产线中
5 ZL200620072792.4 2006.4.21 2007.5.16 实用新型
的瓶盖杀菌装置
用于灌装带果肉纤维含气饮料
6 ZL200820237733.7 2008.12.30 2009.12.23 实用新型
的灌装阀
7 用 PET 瓶包装啤酒的灌装机 ZL200920040489.X 2009.4.27 2010.5.26 实用新型
8 吹瓶机中的瓶底模 ZL200920292166.X 2009.12.30 2011.2.2 实用新型
9 加热炉中的灯管调节装置 ZL200920292168.9 2009.12.30 2011.2.2 实用新型
10 吹瓶机中的送瓶过渡装置 ZL201020162659.4 2010.4.9 2011.3.9 实用新型
11 推举式理瓶机 ZL201120177458.6 2011.5.30 2012.2.1 实用新型
12 吹瓶机用瓶坯套接头 ZL201120177462.2 2011.5.30 2011.12.28 实用新型
13 吹瓶机封口缸的气源结构 ZL201120177465.6 2011.5.30 2012.1.11 实用新型
14 理瓶机的真空拨轮机构 ZL201120177475.X 2011.5.30 2012.1.11 实用新型
15 瓶盖的密封结构 ZL201220076940.5 2012.3.2 2012.10.3 实用新型
16 一种瓶盖的密封结构 ZL201220076936.9 2012.3.2 2012.10.3 实用新型
17 一种吹塑气路控制系统 ZL201220076939.2 2012.3.2 2012.11.28 实用新型
18 一种内灯箱 ZL201220340740.6 2012.7.14 2013.1.16 实用新型
19 一种锁模机构 ZL201220341791.0 2012.7.14 2013.1.16 实用新型
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
20 一种旋盖机 ZL201220482341.3 2012.9.20 2013.2.20 实用新型
21 饮料灌装阀中的导流环 ZL201220482753.7 2012.9.20 2013.2.20 实用新型
22 一种水的脱氧装置 ZL201220483986.9 2012.9.20 2013.2.20 实用新型
23 理盖机中的反盖回盖装置 ZL201220484506.0 2012.9.20 2013.2.20 实用新型
24 双出口理盖装置 ZL201220484480.X 2012.9.20 2013.4.3 实用新型
25 易拉罐击沫装置 ZL201220674268.X 2012.12.10 2013.6.5 实用新型
26 电子称柔性护板装置 ZL201220676346.X 2012.12.10 2013.6.5 实用新型
27 电子定容式食用油灌装阀 ZL201220674295.7 2012.12.10 2013.6.5 实用新型
28 旋盖头离合器装置 ZL201220676265.X 2012.12.10 2013.6.5 实用新型
29 塑料瓶传输装置 ZL201320012732.3 2013.1.10 2013.6.19 实用新型
30 一种少磨损瓶夹 ZL201320012731.9 2013.1.10 2013.7.10 实用新型
31 灌装生产线中的瓶夹 ZL201320012734.2 2013.1.10 2013.7.10 实用新型
32 双排气灌装阀门 ZL201320012757.3 2013.1.10 2013.7.10 实用新型
33 瓶提升和灌装一体式的阀体 ZL201320013082.4 2013.1.10 2013.7.10 实用新型
34 补偿气密封圈 ZL201320018842.0 2013.1.14 2013.6.19 实用新型
35 模具快换装置 ZL201320016944.9 2013.1.14 2013.6.19 实用新型
36 瓶坯装载头与机座的连接结构 ZL201320016942.X 2013.1.4 2013.6.19 实用新型
37 压瓶坯装置 ZL201320016943.4 2013.1.14 2013.6.19 实用新型
38 码垛机中的同步提升驱动装置 ZL201320099902.6 2013.3.6 2013.9.11 实用新型
39 落差式装箱机中的落瓶机构 ZL201320099904.5 2013.3.6 2013.9.11 实用新型
40 码垛机器人的抓手装置 ZL201320101528.9 2013.3.6 2013.9.11 实用新型
装箱机上的单立柱平面坐标机
41 ZL201320101818.3 2013.3.6 2013.9.11 实用新型
械手臂
42 一种底模双边锁定机构 ZL201320124028.7 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
43 一种底模的升降机构 ZL201320124390.4 2013.3.19 2013.9.11 实用新型
44 一种吹瓶机 ZL201320125415.2 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
一种单轴开合模、底模升降联
45 ZL201320125455.7 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
动机构
46 一种吹瓶机 ZL201320125796.4 2013.3.19 2013.9.11 实用新型
一种底模升降、单边锁定联动
47 ZL201320125799.8 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
机构
48 一种底模单边锁定机构 ZL201320125972.4 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
49 吹瓶机 ZL201320126006.4 2013.3.19 2013.9.11 实用新型
50 安全型双杆锁模机构 ZL201320126097.1 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
51 一种快速换模机构 ZL201320126099.0 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
一种底模升降、双边定位联动
52 ZL201320126492.X 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
机构
一种单轴开合模、底模定位联
53 ZL201320126493.4 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
动机构
单轴开合模、底模定位联动机
54 ZL201320126752.3 2013.3.19 2013.8.28 实用新型
构
55 一种开合模机构 ZL201320126756.1 2013.3.19 2013.9.11 实用新型
56 一种单轴开合模、底模锁定联 ZL201320126757.6 2013.3.19 2013.9.11 实用新型
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
动机构
57 瓶子传输装置 ZL201320150239.8 2013.3.29 2013.8.7 实用新型
58 一种矿物质在线添加装置 ZL201320150321.0 2013.3.29 2013.8.28 实用新型
59 气缸接头 ZL201320150532.4 2013.3.29 2013.8.14 实用新型
60 一种灌装阀 ZL201320150876.5 2013.3.29 2013.8.7 实用新型
61 灌装阀的防滴漏结构 ZL201320153607.4 2013.3.29 2013.8.7 实用新型
62 一种废坯剔除机构 ZL201320285138.1 2013.5.22 2013.11.6 实用新型
63 一种废瓶剔除机构 ZL201320285176.7 2013.5.22 2013.11.6 实用新型
码垛机中带断链检测装置的链
64 ZL201320297935.1 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
条与移载平台的连接结构
65 包装机中的上模装置 ZL201320297942.1 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
66 翻转式离子气除尘装置 ZL201320297946.X 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
67 连杆式抓手装置 ZL201320297959.7 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
68 喷淋机输送带的进瓶机构 ZL201320298044.8 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
69 一种皮带分箱装置 ZL201320298099.9 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
70 膜包机上的切膜装置 ZL201320298111.6 2013.5.28 2013.12.11 实用新型
71 一种高效加热灯管 ZL201320403204.0 2013.7.8 2013.12.11 实用新型
10.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 10.7 部分）
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业
务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、 发行人的重大债权、债务
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分
“发行人的重大债权债务”所述事实情况以外，截至 2013 年 12 月 31 日，
本所律师对该部分补充阐述如下：
11.1 发行人正在履行的重大业务合同（原法律意见书 11.1 部分）
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日止，
发行人尚在履行的金额在 1,000 万元以上的重大销售合同如下：
（1） 2010 年 10 月，发行人与福建省闽中有机食品有限公司签订《设备
购销合同》，约定由发行人向福建省闽中有机食品有限公司提供
PET 瓶装饮料无菌冷灌装生产线，该合同总金额为 2,980 万元。
（2） 2011 年 7 月，发行人与加加食品集团股份有限公司签署了《采购
合同》，约定由发行人向加加食品集团股份有限公司提供冲灌封三
合一灌装机，该合同总金额为 1,160 万元。
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（3） 2012 年 1 月，发行人与吉林龙泽矿泉水饮品有限公司签署了《设
备购销合同》及《补充协议》，约定由发行人向吉林龙泽矿泉饮品
有限公司提供 PET 瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同总金额 2,166.8
万元。
（4） 2012 年 2 月，发行人与山西天洋神伟科技有限公司签署了《机电
产品购销合同》，约定由发行人向山西天洋神伟科技有限公司提供
PET 啤酒灌装生产线。该合同总金额为 1,109 万元。
（5） 2012 年 7 月，发行人与巴林 MAK For Food Industry Co. W.L.L 公
司签订《机电产品销售合同》，约定由发行人向 MAK For Food
Industry Co. W.L.L 公司提供 330ml 水灌装生产线设备；该合同总
金额为 246 万美元。
（6） 2012 年 10 月，发行人与苏州工业园区名城水业有限公司签订《设
备购销合同》，并于 2013 签订二份《补充协议》，约定由发行人向
苏州工业园区名城水业有限公司提供 PET 瓶装饮用水吹灌旋生产
线等设备，合同总金额为 3,039.93 万元。
（7） 2012 年 12 月，发行人与江苏达利食品有限公司签订了《设备采购
合同书》，约定由发行人向江苏达利食品有限公司提供 PET 瓶无菌
灌装生产线等设备。该合同总金额为 2,328 万元。
（8） 2012 年 12 月，发行人与河北达利食品有限公司签订了《设备采购
合同书》，约定由发行人向河北达利食品有限公司提供 PET 瓶无菌
灌装生产线等设备。该合同总金额为 2,328 万元。
（9） 2013 年 2 月，发行人与湖北稻花香绿色食品股份有限公司签订了
《设备购销合同》，并于同年签订《补充协议》，约定由发行人向湖
北稻花香绿色食品股份有限公司提供 PET 瓶装饮料热灌装生产线
等设备，合同总金额为 1,963 万元。
（10） 2013 年 2 月，发行人与湖北稻花香绿色食品股份有限公司签订了
《设备购销合同》，并于同年签订《补充协议》，约定由发行人向
湖北稻花香绿色食品股份有限公司提供 PET 瓶装饮料无菌冷灌装
生产线等设备，合同总金额为 3,408 万元。
（11） 2013 年 3 月，发行人与陕西达利食品有限公司签订《设备采购合
同书》，约定由发行人向陕西达利食品有限公司提供 PET 瓶无菌
灌装生产线等设备。该合同总金额为 2,328 万元。
（12） 2013 年 3 月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签订《设
备采购及安装合同》，约定由发行人向华润怡宝饮料（六安）有限
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公司提供纯净水生产线设备并安装。该合同总金额为 2,938.18 万
元。
（13） 2013 年 3 月，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签订《设备购
销合同》，约定由发行人向河南科迪乳业股份有限公司提供 PET
瓶装饮用水吹灌旋生产线，合同总金额为 2,020 万元。
同年，发行人与远东国际租赁有限公司、河南科迪乳业股份有限
公司签订《购买合同》，将上述合同权利内容改由融资租赁方式进
行。
（14） 2013 年 3 月，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签订《设备购
销合同》，约定由发行人向河南科迪乳业股份有限公司提供超滤水
处理系统等设备，合同总金额为 1,330 万元。
同年，发行人与远东国际租赁有限公司、河南科迪乳业股份有限
公司签订《购买合同》，将上述合同权利内容改由融资租赁方式进
行。
（15） 2013 年 5 月，发行人与福建省晋江福源食品有限公司签订《设备
购销合同》，约定由发行人向福建省晋江福源食品有限公司提供
PET 瓶装饮料无菌冷灌装生产线。该合同总金额为 3,050 万元。
（16） 2013 年 5 月，发行人与福建省晋江福源食品有限公司签订《设备
购销合同》，约定由发行人向福建省晋江福源食品有限公司提供
PET 轻量瓶装矿物质水吹灌旋生产线。该合同总金额为 1,180 万
元。
（17） 2013 年 6 月，发行人与 Yes Brands Food & Beverages PLC.签订《机
电产品购销合同》，约定由发行人向 Yes Brands Food & Beverages
PLC.提供 PET 瓶装水生产线等设备。该合同总金额为 616.4445
万美元。
（18） 2013 年 6 月，发行人与广州市泷迪贸易有限公司签订《设备采购
合同》，约定由发行人向广州市泷迪贸易有限公司提供瓶装纯净水
生产线。该合同总金额为 1,280 万元。
（19） 2013 年 7 月，发行人与四川清香园调味品股份有限公司签订《设
备购销合同》，约定由发行人向四川清香园调味品股份有限公司提
供玻璃瓶调味品生产线。该合同总金额为诶 1,138 万元。
（20） 2013 年 8 月，发行人与福建公元食品有限公司签订《设备购销合
同》，约定由发行人向福建公元食品有限公司提供饮料无菌冷灌装
生产线。该合同总金额为人民币 2,800 万元。
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（21） 2013 年 9 月，发行人与上海麒麟食品有限公司签订《设备采购及
安装合同》，约定由发行人向上海麒麟食品有限公司提供嘉定工厂
增加水线项目设备及安装服务。该合同总额为 1,380 万元。
（22） 2013 年 9 月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签订《设
备采购及安装合同》，约定由发行人向华润怡宝饮料（六安）有限
公司提供纯净水生产线。该合同总金额 2,934 万元。
（23） 2013 年 9 月，发行人与广西北部湾水务集团有限公司签订《设备
采购及安装合同》，并于同年签订《补充协议》，约定由发行人向
广西北部湾水务集团有限公司提供山泉水处理系统等设备，合同
总金额为 1,029.5 万元。
（24） 2013 年 9 月，发行人与江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司签
订《瓶装水设备购销合同》，并于同年签订《补充协议》，约定由
发行人向江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司提供瓶装饮用水
吹灌旋生产设备等设备，合同总金额为 1,644.959 万元。
（25） 2013 年 11 月，发行人与 PT. Tirta Fresindo Jaya 签订《机电产品购
销合同》，约定由发行人向 PT. Tirta Fresindo Jaya 提供茶饮料热灌
装线等设备。该合同总金为 230 万美元。
（26） 2013 年 12 月，发行人与山东乐安府食品有限公司签订《设备购
销合同》，约定由发行人向山东乐安府食品有限公司提供综合饮料
前处理生产线等设备。该合同总金额为 4,045 万元。
（27） 2013 年 12 月，发行人与上海中征国际贸易有限公司签订《机电
产品购销合同》，约定由发行人向上海中征国际贸易有限公司提供
PET 圆瓶装果汁饮料常温灌装生产线等设备。该合同总金额为
1,570 万元。
（28） 2013 年 12 月，发行人与甘肃京奥港天然矿泉水饮品有限公司签
订《设备供应及安装》合同，约定由发行人向甘肃京奥港天然矿
泉水饮品有限公司提供 PET 瓶装矿泉水生产线等设备。该合同总
金额 2,850 万元。
（29） 2013 年 12 月，发行人与 OASIS WATERS INTERNATIONAL 公司
签订设备买卖合同补充协议，约定由发行人向 OASIS WATERS
INTERNATIONAL 公司提供 PET 瓶纯净水灌装生产线设备。该合
同总金额为 178 万美元。
11.2 尚在履行的其他重大合同（原法律意见书 11.2 部分）
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依据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，除
上述披露的业务合同外，发行人尚在履行中的其他重大合同还包括：
（1） 授信合同
序 授信额度
合同编号 授信人 受信人 授信期限 备注
号 （万元）
新美星签订
（04132）农银 中国农业银行 《最高额抵押
2011.10.24-
1 高信字（2011） 股份有限公司 新美星 9,000 合同》，用厂房
2014.10.23
第 0005 号 张家港市支行 和土地使用权
进行抵押担保
新美星签订
（04129）农银
中国农业银行 《最高额抵押
进 开 额 字 2011.11.11-
2 股份有限公司 新美星 7,000 合同》，用厂房
（ 2011 ） 第 2014.10.23
张家港市支行 和土地使用权
0084 号
进行抵押担保
农商行银兑高 江苏张家港农
2013.08.22-
3 字 [2013] 第 村商业银行股 新美星 4,000 —
2015.08.22
（07136）号 份有限公司
（2） 借款合同
序 合同名称 贷款额度
合同编号 贷款人 借款人 贷款期限
号 （万元）
农商行高流借 江苏张家港农
最高额流动资 2013.08.22-
1 字[2013]第 村商业银行股 新美星 2,000
金借款合同 2015.08.22
（07137）号 份有限公司
（3） 抵押担保合同
序 担保金额 抵（质）押 抵（质） 抵（质）押
合同编号 担保期限 备注
号 （万元） 物 押人 权人
中国农业银
3210062011 行股份有限 2011.10.24- 最高额抵
1 9,000 房产、土地 新美星
0012403 公司张家港 2014.10.23 押合同
市支行
11.3 其他重大债权债务（原法律意见书 11.3 部分）
（1） 根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和
产品质量等原因产生的重大侵权之债。
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（2） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，
除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描
述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3） 根据公证天业出具的 W[2014]A722 号《审计报告》及发行人的承
诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付
款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法
律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不
存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及本
所律师核查意见并无变更与调整。
十三、 发行人章程的制定与修改
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分
“发行人章程的制定与修改”所述事实情况以外，截止 2014 年 6 月 8
日，本所律师对该部分补充阐述如下：
13.1 股份公司章程的制定与修改（原法律意见书 13.1.2 部分）
（1）2012 年 6 月 21 日，因新美星有限整体变更为股份有限公司的事项，
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《江苏新美星包装机械
股份有限公司章程》。
（2）2012 年 7 月 25 日，因新美星增资至 6,000 万元，由新股东上海汇
寅、海得汇金、海得泽广认购新增注册资本的事项，发行人 2012
年第一次临时股东大会审议通过关于修订《江苏新美星包装机械股
份有限公司章程》的议案。
（3）2012 年 9 月 26 日，为进一步完善公司治理，更好地明确公司、股
东、董事、监事和高管人员的权利义务，发行人 2012 年第二次临
时股东大会审议通过新《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》。
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（4）2012 年 11 月 15 日，发行人为本次发行上市之目的，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的规定，对现行有效的公司章程进行修订，形成了《公司章程草案》。
该《公司章程草案》已经发行人 2012 年第三次临时股东大会审议
并通过，并将于发行人本次股票发行及上市后生效。
（5）2014 年 4 月 26 日，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引（2008 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了新
《公司章程草案》。该《公司章程草案》已经发行人 2014 年第一次
临时股东大会审议并通过，并将于发行人本次股票发行及上市后生
效。
13.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述公司章程及《公司章程草案》的制定和修改已经履行了
《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序，符合现行有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十四部分
“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，
截止 2014 年 6 月 8 日，本所律师对该部分补充阐述如下：
14.1 历次股东大会的召开及规范运作（原法律意见书 14.3 部分）
发行人自设立以来共召开了六次股东大会。具体情况如下：
（1）发行人创立大会暨第一次股东大会
2012 年 6 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会
议审议通过以下议案：《关于江苏新美星包装机械股份有限公司筹
办情况的报告》；《关于设立江苏新美星包装机械股份有限公司
（筹）的议案》；《关于江苏新美星包装机械股份有限公司章程
（草案）及相关规则、制度的议案》；《关于授权董事会办理江
苏新美星包装机械股份有限公司设立有关事项的议案》；《关于江
苏新美星包装机械股份有限公司（筹）设立费用的报告的议案》；
《关于审核江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）各发起人出
资情况的报告》；《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司
为公司审计机构的议案》，并选举产生江苏新美星包装机械股份有
限公司第一届董事会董事与第一届监事会股东代表监事。
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（2） 发行人 2012 年第一次临时股东大会
2012 年 7 月 25 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会
议审议通过以下议案：《关于公司增资的议案》；《关于修订<江苏
新美星包装机械股份有限公司章程>的议案》。
（3） 发行人 2012 年第二次临时股东大会
2012 年 9 月 26 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，会
议审议通过以下议案：《关于更换独立董事的议案》；《关于修订<
江苏新美星包装机械股份有限公司章程>的议案》。
（4） 发行人 2012 年第三次临时股东大会
2012 年 11 月 15 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，
会议审议通过以下议案： 关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市方案的议案》；《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》；
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配
利润由新老股东共享的议案》；《关于提请股东大会授权董事会在
股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市事宜的议案》；《关于募集资金专户存储安排的议
案》；《关于制定<江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）>
的议案》； 关于制定<江苏新美星包装机械股份有限公司股东未来
分红回报规划（2013-2015）>的议案》；《关于审核确认公司最近
三年一期关联交易事项的议案》。
（5） 发行人 2012 年年度股东大会
2013 年 4 月 11 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，会议审议
通过以下议案：《2012 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报
告）；《2012 年度监事会工作报告》；《关于 2012 年度财务决算报
告的议案》；《关于 2012 年度利润分配的议案》；《关于续聘江苏公
证天业会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案》
等。
（6） 发行人 2014 年第一次临时股东大会
2014 年 4 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会
议审议通过以下议案：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市方案的议案》；《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市后股价稳定预案的议案》；《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市后分红回报规划的议
案》；《关于修订<江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）>
的议案》；《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项作
出相关承诺的议案》；《关于提请股东大会授权董事会在股东大会
决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市事宜的议案》。
1-6-4-30
国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
14.2 历次董事会、监事会的召开及规范运作（原法律意见书 14.4 部分）
发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了十次董事会会议；第
一届监事会先后召开了四次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事
会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，本所律师核查后认为，
发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、
法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分
“发行人的税务”所述事实情况以外，截止 2014 年 6 月 8 日，本所律师
对该部分补充阐述如下：
15.1 董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况（原法律意见书 15.3
部分）
（1） 董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人董事、监事和高级管理人员的兼
职情况如下：
兼职单位与发行
姓名 发行人处职务 其他单位兼职情况
人的关联关系
何德平实际控制
德运咨询执行董事、总经理 下企业，持有发
行人 8.8%股份
何德平 董事长 德大机械执行董事、总经理
宝德机械执行董事、总经理 发行人子公司
新美星技术执行董事、总经理
江苏经天纬地建设项目管理有限公司董
王德辉 董事 王德辉持股 40%
事长
张家港市机械装备行业协会秘书长 无关联关系
张家港市工业经济联合会、企业联合会
无关联关系
匡建东 独立董事 副会长、秘书长
江苏鹿港科技股份有限公司独立董事 无关联关系
张家港化工机械股份有限公司独立董事 无关联关系
立信会计师事务所（特殊普通合伙）合
肖菲 独立董事 无关联关系
伙人
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江苏云意电气股份有限公司独立董事 无关联关系
四川金石东方新材料设备股份有限公司
无关联关系
独立董事
北京市君合(广州)律师事务所合伙人 无关联关系
广东省律师协会公司法委员会副主任 无关联关系
陈长洁 独立董事 广州市律师协会金融证券法律专业委员
无关联关系
会委员
佛山市国星光电股份有限公司独立董事 无关联关系
赵振 监事会主席 新美星技术监事 发行人子公司
张振峰 监事 宝德机械监事 发行人子公司
陈秋红 监事 德大机械监事 发行人子公司
十六、 发行人的税务
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分
“发行人的税务”所述事实情况以外，截止 2014 年 6 月 8 日，本所律师
对该部分补充阐述如下：
16.1 税收优惠及财政补贴（原法律意见书 16.3 部分）
16.1.1 发行人财政补贴情况（原法律意见书 16.3.2 部分）
根据公证天业出具的苏公 W[2014]A722 号《审计报告》并经本所
律师核查，发行人 2013 年度获得的财政补贴明细如下：
序号 批准机关 文件依据 金额（万元）
张家港经济技术开发区管
关于表彰 2012 年度经开区（杨舍
理委员会、中国共产党张家
1 镇）先进集体和先进个人的决定（张 5.00
港经济技术开发区工作委
经工发[2013]2 号）
员会
关于对 2012 年度张家港市企业自
张家港市财政局、张家港市
2 主创新项目（产品）进行奖励的通 2.00
经济和信息化委员会
知（张财企[2013]5 号）
关于下达 2012 年度外贸稳增长促
张家港市财政局、张家港市
3 发展扶持资金的通告（张财企 20.5417
商务局
[2013]14 号）
张家港市人民政府办公室抄告单
4 张家港市人民政府 80.00
（张政办抄[2011]6 号抄告单）
5 苏州市人民政府、苏州市科 市政府关于颁发 2012 年度苏州市 5.00
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技局 科学技术奖的决定（苏府[2013]29
号）、关于发放 2012 年度苏州市科
学技术奖奖金的通知（苏科市
[2013]32 号）
张家港市科学技术局、张家 关于下达 2012 年度第三批专利资
6 3.50
港市财政局 助经资金通知（张科专[2013]4 号）
关于组织企业家赴德国墨尼黑工业
苏州市人才工作领导小组
大学参加“企业核心竞争力提升海
7 办公室、苏州市经济和信息 3.00
外研修班”的通知（苏经信人培
化委员会
[2012]34 号）
关于下达 2012 年度规模企业发展
速度、规模企业经营者贡献、规模
张家港市财政局、张家港市
8 企业做强做大、中小企业提速发展 85.64
经济和信息化委员会
及开拓市场、总部经济等奖励资金
的通知（张财企（2013）28 号）
关于对 2012 年度实施技术标准战
张家港市财政局、苏州市张
9 略成绩突出的企业进行奖励的通知 4.40
家港质量技术监督局
（张财企（2013）38 号）
关于下达 2013 年上半年外贸稳定
张家港市财政局、张家港市
10 增长促发展扶持资金的通知（张财 17.2681
商务局
企（2013）42 号）
关于对 2013 年度 国家级火炬计划
张家港市科学技术局、张家 项目、省高新技术产品等高新技术
11 12.00
港市财政局 项目进行奖励的通知（张科综
（2013）7 号）
张家港市杨舍镇人民政府、 关于印发《杨舍镇科技创新、品牌
12 张家港经济技术开发区科 创 新 奖 励 措 施 》 通 知 10.52
技人才局 （杨政发 （2006）182 号）
市科技局市财政局关于下达 2013
张家港市科学技术局、张家
13 年度第一批专利专项资金的通知 19.10
港市财政局
（张科专（2013）10 号）
省政府关于 2012 年度江苏省科学
14 江苏省人民政府 技术奖励的决定(苏政发（2013）6 2.00
号)
关于同意对冶金工业园辖区范围内
15 张家港市人民政府 实施规划拆迁的批复（张政发 141.30
[2008]101 号）
江苏省财政厅、江苏省教育厅关于
江苏省财政厅、江苏省教育 下达 2012 年中高职教师国家级培
16 60.00
厅 训补助经费指标的通知（苏财教
（2012）276 号）
合计 471.2698
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16.2 依法纳税的确认（原法律意见书 16.4 部分）
2014 年 1 月 15 日，张家港市国家税务局第一分局出具《证明》确
认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司
自 2011 年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，未发现漏
缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法
律、法规而受处罚的记录，与张家港市国家税务局第一分局也无任何有
关税务的争议。
2014 年 1 月 7 日，苏州市张家港地方税务局出具《证明》确认，发
行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自 2011
年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，暂未发现漏缴或偷
逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法
规而受处罚的记录，与苏州市张家港地方税务局也无任何有关税务的争
议。
16.3 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书 16.5 部分）
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件
的要求，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效，发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存
在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情
况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分
“发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”所述事实情况以外，
截止 2014 年 6 月 8 日，本所律师对该部分补充阐述如下：
17.1 环保合规性核查（原法律意见书 17.1 部分）
经本所律师核查，并经张家港市环境保护局于 2014 年 1 月 9 日出具
《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自
2011 年起至该证明出具之日，遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，
其生产经营中的污染物排放符合国家标准，不存在因违反环境保护及防
治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
17.2 质量技术合规性核查（原法律意见书 17.2 部分）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
经本所律师核查，并经苏州市张家港质量技术监督局于 2014 年 1
月 16 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2011 年 1 月 1 日起至今，能遵守质量技术监督法律法规，未
发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。
17.3 劳动社保和公积金缴存合规性核查（原法律意见书 17.3 部分）
经本所律师核查，并经张家港市人力资源和社会保障局于 2014 年 1
月 14 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2011 年起至该证明出具日，遵守国家有关劳动方面的法律、
法规，依法与员工签署劳动合同；不存在因违反有关劳动方面法律、法
规而受到重大处罚的记录。发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术已依法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保
障法律、法规而受到处罚的记录。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，发行人于 2008 年 6 月在苏州市住房公积
金管理中心张家港分中心开户，2008 年 6 月开始缴存住房公积金。截止
2013 年 12 月，发行人共有职工 898 人，实际缴存人数 822 人，缴存比
例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 244,956 元。公司未因住房公积
金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，德大机械于 2012 年 11 月在苏州市住房
公积金管理中心张家港分中心开户，2012 年 11 月开始缴存住房公积金。
截止 2013 年 12 月，德大机械共有职工 8 人，实际缴存人数 8 人，缴存
比例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 2,384 元。德大机械未因住房
公积金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，新美星技术于 2012 年 11 月在苏州市住
房公积金管理中心张家港分中心开户，2012 年 11 月开始缴存住房公积
金。截止 2013 年 12 月，新美星技术共有职工 2 人，实际缴存人数 2 人，
缴存比例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 596 元。新美星技术未因
住房公积金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2014 年 1 月 14 日出具
《缴存住房公积金证明》确认，宝德机械于 2009 年 9 月在苏州市住房公
积金管理中心张家港分中心开户，2009 年 9 月开始缴存住房公积金。截
止 2013 年 12 月，宝德机械共有职工 2 人，实际缴存人数 2 人，缴存比
例企业和职工各 9%，月缴存额人民币共 596 元。宝德机械未因住房公积
金问题而受任何处罚和处理。
17.4 土地、房地产合规性核查（原法律意见书 17.4 部分）
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
经本所律师核查，并经张家港市国土资源局于 2014 年 1 月 8 日出具
《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自
2011 年起至该证明出具之日，遵守国家土地管理相关法律、法规，不存
在因违反土地管理相关法律、法规而受处罚的记录。
17.5 工商合规性核查（原法律意见书 17.5 部分）
经本所律师核查，并经江苏省苏州工商行政管理局于 2014 年 1 月 9
日出具《证明》确认，发行人自 2011 年起至证明出具日，遵守国家有关
工商行政管理法律、法规和规章，不存在因违反工商行政管理方面的法
律、法规和规章而受到处罚的情形。
苏州市张家港工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日出具《证明》确认，
自 2011 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现发行人子公司宝德机械、德
大机械、新美星技术因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受
到苏州市张家港工商行政管理局处罚的记录。
17.6 海关合规性核查（原法律意见书 17.7 部分）
经本所律师核查，并经中华人民共和国南京海关于 2014 年 1 月 29
日出具《证明》确认，发行人自 2013 年 8 月 6 日至该证明出具之日，在
南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
17.7 安全生产合规性核查（原法律意见书 17.8 部分）
经本所律师核查，并经张家港市安全生产监督管理局于 2014 年 1
月 16 日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新
美星技术自 2011 年起至本证明出具日，遵守国家安全生产相关法律、法
规，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。
17.8 综上所述，本所律师核查后认为：（原法律意见书 17.9 部分）
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工商、
土地、房产、海关、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而
受到处罚的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件
的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
见并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充
法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分
“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，截止 2014 年 6 月 8 日，本
所律师对该部分补充阐述如下：
（1）原法律意见书披露的发行人与哈尔滨得莫利矿泉水有限公司之
间的合同纠纷案件已审理终结，具体如下：
2007 年 4 月 4 日哈尔滨得莫利矿泉水有限公司与发行人签订《机电
产品购销合同》，该公司向发行人购买 5000 瓶时 PET 瓶碳酸饮料生产线
一条，合同总价为 63 万元。2007 年 5 月 17 日，该公司向发行人支付预
付货款 10 万元。2008 年 10 月 28 日，该公司以发行人在收到预付款后
未按照合同约定发货为由向方正县人民法院起诉发行人，要求判令与发
行人解除《机电产品购销合同》并返还预付款 10 万元，并要求发行人赔
偿其经济损失 100 万元。2011 年 1 月 14 日，发行人以该公司未按合同
约定支付余款并提货为由向方正县人民法院提起反诉，要求判定该公司
继续履行合同，并向发行人支付 53 万元提货款，并承担案件诉讼费用。
2012 年 11 月 21 日，黑龙江省方正县人民法院出具（2008）方民二
初字第 77 号《民事判决书》，判决如下：
1、解除发行人与该公司于 2007 年 4 月 4 日签订的《机电产品购销
合同》；
2、发行人返还该公司预付款 10 万元；
3、驳回该公司的其他诉讼请求；
4、驳回发行人的反诉请求。
哈尔滨得莫利矿泉水有限公司对上述一审判决提起上诉，黑龙江省
哈尔滨市中级人民法院于 2013 年 8 月 7 日出具（2013）哈民四商终字第
190 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
发行人已根据判决结果于 2013 年 12 月支付了上述应返还哈尔滨得
莫利矿泉水有限公司的 10 万元款项。由于上述案件所涉及的诉讼金额与
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国浩律师 （上海） 事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（三）
公司年销售相比数额不大，对发行人的财务状况及经营成果不会构成重
大影响，本所律师认为，上述案件对发行人本次发行上市不会构成法律
障碍。
（2）报告期内，发行人新增 1 项诉讼标的在 100 万元以上的未决诉
讼，具体如下：
2013 年 9 月 30 日，深圳市圣西满塑料包装有限公司以其已依约向
发行人支付 702 万元机器设备款，但发行人迟延交货，且经多次催促后
所交付之机器设备与双方约定不一致、产能未能达到合同的约定且经常
出现故障，设备已无法使用为由向深圳市宝安区人民法院起诉发行人，
要求判令：1、解除与发行人于 2010 年 4 月 15 日签订的编号为
XS-501-20100415 的机电设备购销合同；2、要求发行人返还其已支付的
款项共计 702 万元；3、要求发行人支付违约金 78 万元；4、要求发行人
赔偿其经济损失共计 30 万元；5、诉讼费用由发行人承担。
2014 年 1 月 6 日，深圳市宝安区人民法院出具（2013）深宝法民二
初字第 2021 号《民事裁定书》，驳回发行人对案件管辖权提出的异议。
2014 年 3 月 25 日，广东省深圳市中级人民法院出具（2014）深中
法立民终字第 595 号《民事裁定书》，驳回发行人对案件管辖权异议的上
诉请求，维持原裁定。
2014 年 4 月 21 日，发行人向深圳市宝安区人民法院提交《追加第
三人申请书》，申请追加仲利国际租赁有限公司为该案的第三人。
该案于 2014 年 5 月 23 日进行一审开庭审理。
截止 2014 年 6 月 8 日，发行人不存在其他尚未执行完毕的重大诉讼
和仲裁。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截止 2014 年 6 月 8 日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次
发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行
上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发
行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易
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所的审核同意。
（以下无正文）
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第三节 补充法律意见书结语
一. 补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于 2016 年 1 月 18 日，由国浩律师（上海）事务所出具，
签字律师为钱大治律师、汤捷律师。
二. 补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
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