雷曼股份：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组_股票频道

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

深圳雷曼光电科技股份独立财务顾问名称西南证券股份有限公司

上市公司名称

有限公司

证券简称雷曼股份证券代码 300162

交易类型购买 √ 出售 □ 其他方式 □

华视传媒集团有限公司、是否构成关联交易是 √ 否 □

交易对方深圳市高清数字电视产

业投资有限公司

为优化公司业务结构，扩大业务规模及增强公司盈利能力，上市公司拟通过

发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司及深圳市高

本次重组概况清数字电视产业投资有限公司合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司

（以下简称“华视新文化”）100%的股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特

定投资者发行股份募集配套资金。

本次重组的交易标的为股权，截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易标的的资

产总额、资产净额及交易金额孰高值为 7.80 亿元。根据上市公司经审计 2015

年合并财务报告，雷曼股份 2015 年期末资产总额为 12.37 亿元，归属于母公

判断构成重大资产重组

司的所有者权益为 10.88 亿元。交易标的的资产总额、资产净额及交易金额

的依据

孰高值占雷曼股份 2015 度合并财务报告期末资产总额、归属于母公司所有

者权益的比例均达到 50%以上且超过 5,000 万元,构成了《重组办法》规定的

重大资产重组。

1、雷曼股份发行股份及支付现金购买资产

雷曼股份拟向华视新文化股东非公开发行股份及支付现金购买华视新文化

100%股权，交易价格以评估结果为依据经交易双方协商确定为 7.80 亿元，

其中，约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。

发行股份购买资产发行价格为 18.80 元/股，发行价格不低于上市公司审议本

次重组第一次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。

2、雷曼股份非公开发行股票募集配套资金

方案简介

上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超

过 60,000 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中

约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于支付本

次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流动

资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额

的 50%。募集配套资金发行股份价格以发行期首日为定价基准日通过询价方

式确定。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 √

点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否

相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √

1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地不适用，交易对方

区的永久居留权或者护照为境内法人

1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √

不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构

1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √

真实

1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是不适用

否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的

情况

1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √

基本情况

1.3 交易对方的实力

1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √

经营成果及在行业中的地位

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √

1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √

况、经营成果和现金流量情况等

1.4 交易对方的资信情况

1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 √ 华视传媒与广州地

人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政铁电视传媒有限公

处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或司因合同纠纷存在

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁诉讼，目前广州铁

路运输中级法院尚

未开庭审理

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √

证券市场无关的行政处罚

1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情不适用

况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用

上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 本次交易完成后，

华视传媒直接和间

接持有上市公司共

计 5.60%股份（不考

虑配套融资影响），

根据《创业板上市

规则》，华视传媒构

成上市公司关联

方。

1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √

理人员的情况

1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 √

让其所持股份

1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托

管资产等情况）

2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √

围

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因不适用

素

2.2 购买资产的经营状况

2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 √ 标的公司于 2007 年

经营记录成立，本次交易的

交易对方华视传媒

及其关联企业向标

的公司整体注入地

铁电视媒体广告业

务，该业务持续经

营 3 年以上。

2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √

间是否真实

2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √

2.3 购买资产的财务状况

2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √

2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √ 根据经审计模拟合

的非经常性损益并财务报告，标的

公司 2014 年与北广

传媒协议解除《经

营权协议》，约定标

的公司支付的保证

金和押金不再退

还，作为补偿损失，

在 2014 年确认营业

外支出 1,627.36 万

元，并由此在 2014

年形成扣除所得税

影响后非经常性损

益-1,220.52 万元。

2015 年，标的公司

非经常性损益为

零。

2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √

较大的异常应收或应付帐款

2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √

（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明

2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √

或其他连带责任，以及其他或有风险问题

2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √

载；或者其他重大违法行为

2.4 购买资产的权属状况

2.4.1 权属是否清晰 √

2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 √

所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其

他权益的权属证明

2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 √

策障碍、抵押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 √

大风险

2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 √

销体系等是否一并购入

2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算

会计主体的经营性资产）

2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √

利

2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 √ 本次交易的交易对

属是否清晰方华视传媒及其关

联企业向标的公司

注入地铁电视媒体

广告业务，鉴于华

视传媒为美国纳斯

达克上市公司

Vision China Media

协议控制下在国内

的运营主体，商标、

专利、商号不能无

偿转让至华视新文

化，经交易方案确

定由华视传媒及其

关联企业永久、无

偿授权华视新文化

使用其所有地铁电

视媒体广告业务相

关的商标、专利、

商号等无形资产。

排他许可使用协议

期限为 2016 年 1 月

1 日至永久。除上述

情形外，标的资产

其他资产权属清

晰。

2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 √

已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东

已经放弃优先购买权

2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √

是否已办理相应的产权证书 √

2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 √

负担，如抵押、质押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 √

施的情形

2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 √

管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √

2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 √

影响的主要内容或相关投资协议

2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相不适用

比是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，不适用

是否在报告书中如实披露

2.5 资产的独立性

2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 √

因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、

特种行业经营许可等而具有不确定性

2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 √

理，或做出适当安排以保证其正常经营

2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 √

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，不适用

如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说

明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容

的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 √

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效 √

2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 √

年未发生重大变化

2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 √

制人之下持续经营两年以上

2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， √

或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、

费用在会计核算上是否能够清晰划分

2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 √

签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 √

理作出恰当安排

2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 √ 标的公司地铁电视

市公司不存在较大差异媒体广告业务与上

市公司 LED 主业属

不同行业，会计政

策及会计估计因行

业不同有所差异，

但均遵循中国企业

会计准则。

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易不适用

标的的利润产生影响

2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 √

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要

经营性资产委托他人经营等情况）

3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的不适用

情形

3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市不适用

公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收

入和盈利下降

3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资不适用

产

3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导不适用

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效不适用

四、交易定价的公允性

4.1 如交易价格以评估值为基准确定

4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 √

估方法

评估方法的选用是否适当 √

4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √

4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √

4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √

4.1.5 评估的假设前提是否合理 √

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 √

等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为

无形资产时

4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 √ 本次交易涉及华视

的实物资产和无形资产的权属传媒及其关联企业

永久、无偿授权标

的公司华视新文化

使用其所有地铁电

视媒体广告业务相

关的商标、专利、

商号等无形资产。

除上述情形外，标

的资产其他资产权

属清晰。

4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 √

润产生较大影响的情况

4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 √

每年承担巨额减值测试造成的费用

4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 √

允、合理

4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估不适用，标的资产

及交易定价进行了比较性分析最近三年未进行过

评估

五、债权债务纠纷的风险

5.1 债务转移不适用

5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书不适用

面同意并履行了法定程序

5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债不适用

权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债

务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务不适用

人等法定程序

5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得不适用

其债权人同意并履行了法定程序

5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和不适用

经营成果有负面影响

5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同不适用，根据华视

意传媒与华视新文化

签订的《业务转移

协议》及其补充协

议，由华视传媒负

责代收代付基于业

务转移基准日之前

因地铁电视媒体广

告业务产生的往来

款项。华视传媒不

存在因贷款、资金

拆借等事项需获得

债权人同意的事

项。

六、重组须获得的相关批准

6.1 程序的合法性

6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 √

事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程

序

6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 √

则和政府主管部门的政策要求

6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 √ 上市公司将召开股

表决通过东大会审议表决本

次重组事项

6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 √

制经营类领域

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政不适用

策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家

对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √

是否增强了上市公司的核心竞争力 √

7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 √

盈利能力

7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 √

外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为

“否”，在备注中简要说明

主要资产的经营是否具有确定性 √

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 √

不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权

投资等情形

7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 √

务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关

安排约束而具有不确定性

7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 √

特许或其他许可资格

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确不适用

定性

7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 √

交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有

重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交

易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经

营有负面影响或具有重大不确定性

7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

盈利预测是否可实现不适用

7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 √

映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力

和存在的问题

7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 √

利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排

是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行

补偿的能力

7.3 对上市公司经营独立性的影响

7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 √

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 √

识产权等方面是否保持独立

7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 √

中所占比重是否不超过 30%

7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 √ 本次交易的交易对

商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污方华视传媒及其关

许可证等无形资产（如药品生产许可证等）联企业向标的公司

注入地铁电视媒体

广告业务，鉴于华

视传媒为美国纳斯

达克上市公司

Vision China Media

协议控制下在国内

的运营主体，商标、

专利、商号不能无

偿转让至华视新文

化，经交易方案确

定由华视传媒及其

关联企业永久、无

偿授权华视新文化

使用其所有地铁电

视媒体广告业务相

关的商标、专利、

商号等无形资产。

排他许可使用协议

期限为 2016 年 1 月

1 日至永久。

7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √

7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 √

交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金

或增加上市公司风险的情形

7.4 对上市公司治理结构的影响

7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 √

司保持独立

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 √

产的安全构成威胁的情形

7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 √

完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出

财务决策

7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √

7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 √

否不存在同业竞争

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 √

量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如

存在，在备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

8.1 资产重组是否涉及职工安置 √

8.1.1 职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2 职工是否已妥善安置不适用

8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 √

顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注

栏中列明

8.3 二级市场股票交易核查情况

8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 √

动

8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 √

员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 √

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 √

事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务

所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 √

行了报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形 √

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 √

证券交易所调查的情形

8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 √

关承诺

是否不存在相关承诺未履行的情形 √

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 √

声明是否涵盖其应当作出承诺的范围

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √

8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 √

务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风

险

风险对策和措施是否具有可操作性 √

8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 √

产进行购买、出售的情形

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

重点关注的问题：

重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公

司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、是否具有协同效应、公司经营独立性、重组方是否存在利

用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。

结论：

1、雷曼股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；交易定价公允；

2、雷曼股份拟收购的华视新文化权属清晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦

无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

3、本次交易标的资产评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次重组符合有关法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

5、本次交易不影响雷曼股份的上市地位，不影响经营独立性，本次交易完成后可扩大上市公司的资产

和营业收入的规模，增强公司盈利能力，提高公司持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易项目之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第

2号——重大资产重组》之签章页）

项目主办人：

顾峻毅彭德强

项目协办人：

刘俊峰

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月日

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