证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-022
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于北京亿美软通科技有限公司2015年度业绩承诺
实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
2014 年度，公司通过实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式购买冯军、
李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“弘道天瑞”）持有的北京亿美软
通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）100%股权。
2014 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《发行股份购买
资产报告书（草案）》等议案；6 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通
过了上述发行股份购买资产的相关议案。
2014 年 9 月 24 日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委
员会 2014 年第 51 次工作会议审核获得无条件通过。
2014 年 10 月 24 日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限
公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1112 号），核准公司向冯
军发行 7,127,617 股股份、向李岩发行 6,927,196 股股份、向弘道天瑞发行 7,027,406
股股份购买相关资产。
2014 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变
更事项，亿美软通的过户手续办理完成。公司持有亿美软通 100%的股权，亿美软通
成为本公司的全资子公司。
2014 年 11 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向冯军、李岩和弘道天
瑞等交易对方合计发行 21,082,219 股有限售条件流通股，相关股份于 2014 年 12 月
5 日上市。
二、重大资产重组业绩承诺
根据据公司与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，作为资产重组的交易对
方，冯军、李岩关于亿美软通的业绩承诺如下：
“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估
报告收益法预测的净利润数，其中，2014 年度承诺净利润数不低于 3840 万元、2015
年度承诺净利润数不低于 4800 万元、2016 年度承诺净利润数不低于 6000 万元。”
若亿美软通自本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归
属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则冯军、李岩应按照签署的《盈利预测补
偿协议》的规定向本公司做出补偿，具体补偿方式详见《深圳市银之杰科技股份有
限公司发行股份购买资产报告书》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈
利预测补偿协议》的主要内容”。
三、业绩承诺实现情况
亿美软通原股东冯军、李岩承诺 2015 年亿美软通扣除非经常性损益后的归属于
母公司净利润不低于 4,800 万元，经瑞华会计师事务所审计，实际实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司净利润 8,432.45 万元，达到其承诺的当期利润水平，完成
率为 175.68%。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十一日
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