汇洁股份:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2015年度保荐工作报告

来源:深交所 2016-04-12 09:10:20
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深圳汇洁集团股份有限公司 保荐工作报告书

国信证券股份有限公司

关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:汇洁股份

保荐代表人姓名:周服山 联系电话:13006689875

保荐代表人姓名:但敏 联系电话:18938032323

一、保荐工作概述

项 目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 我公司保荐 代表人 及时 审阅了 汇洁 股份自

2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小企业

板挂牌上市后至 2015 年 12 月 31 日发布的所

有信息披露文件。

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的

情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 汇洁股份已建立了较完整的规章制度,包括

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、

募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制

度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、

度、关联交易制度) 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、

《内部审计制度》等

(2)公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内,汇洁股份相关规章制度均得到

有效执行

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 汇洁股份对募集资金实行专户存储制度,募集

资金扣除发行费用后 661,240,879.56 元已存

入专户存储银行,包括中国建设银行深圳华侨

城支行、招商银行深圳泰然支行、中国银行深

圳竹子林支行、中国建设银行赣州分行营业

部。

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截至 2015 年 12 月 31 日,汇洁股份募集资金

已累计投入 603,800,340.29 元,募集资金专

用账户余额为 57,990,352.08 元(含已结算利

息)。

在持续督导期内,我公司保荐代表人前往银行

核实募集资金专用账户资金 1 次。查询时间分

别为:2015 年 11 月 19 日。

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露 在持续督导期内,我公司保荐代表人于 2015

年 11 月 19 日对募集资金项目进行了现场检

文件一致 查,公司募集资金项目进展情况与信息披露文

件一致。

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 持续督导期间,发行人共召开股东大会 2 次,

我公司保荐代表人列席股东大会 1 次,为:

2015 年 7 月 21 日。

(2)列席公司董事会次数 持续督导期间,发行人共召开董事会 4 次,其

中现场结合通讯的方式召开董事会 4 次。我公

司保荐代表人列席董事会 0 次。

(3)列席公司监事会次数 持续督导期间,发行人共召开监事会 3 次,其

中现场结合通讯方式召开监事会 3 次。我公司

保荐代表人列席董事会 0 次。

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1 次。持续督导期内,保荐代表人于 2015 年

11 月 19 日对公司进行了现场检查,检查了公

司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司

治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项

等情况等。

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 1 次。我公司于 2015 年 7 月 1 日就汇洁股份

以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹

资金发表了专项核查意见。

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形,

保荐人也未曾向交易所报告。

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用

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8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 无

(2)关注事项的主要内容 不适用

(3)关注事项的进展或整改情况 不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10.对上市公司培训情况 培训主题为:1、股份锁定及买卖相关规定;2、

募集资金使用与管理相关规定;3、信息披露

相关注意事项。

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2015 年 11 月 19 日

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无

2. 公司内部制度的建立和

执行

3.“三会”运作 无

4.控股股东及实际控制人

变动

5.募集资金存放及使用 无

6.关联交易 无

7.对外担保 无

8.收购、出售资产 无

9.其他业务类别重要事项

(包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

10.发行人或其聘请的中介

机构配合保荐工作的情况

11.其他(包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理

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状况、核心技术等方面的重

大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否 未履行承诺

公司及股东承诺事项 履行 的原因及解

承诺 决措施

1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺:

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或

者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回

购该部分股份。在上述锁定期期满后,在本人担任公司董事、监

事或高级管理人员期间,每年直接或间接转让的股份不得超过本

人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转

让本人直接或间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通

过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份

总数的比例不得超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票

连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市

后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票

的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的

公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行

价格。

2、实际控制人林升智之女林少华承诺:

自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转

让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购

该部分股份。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交

易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末

收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票的锁定期限在

原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定 是

期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。

在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间,每年转让的

股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转

让本人持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内,通

过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票

总数的比例不超过 50%。

3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉

贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及

季振中承诺:

自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该 是

部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间,每年

转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,

不转让本人持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内,

通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股

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票总数的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票

连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市

后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票

的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的

公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行

价格。

4、担任公司监事的胡大新、张艳霞 2 名股东承诺:

自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该

部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间,每年转让的股份不超

过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持

有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交

易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比

例不超过 50%。

5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘

惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14

名股东承诺:

自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该

部分股份。

6、公司就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

事宜,承诺如下:

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,

将以首次公开发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规

定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格回购首次公开 是

发行时公开发行的新股。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照《最高人民法院关

于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的

规定,赔偿投资者损失。

7、控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜,承诺如下:

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 是

致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照相关法律法规赔偿

投资者损失。

8、公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏事宜,特此承诺如下:

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 是

致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,

但是本人能够证明自己没有过错的除外。

9、为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司的

利益和保证公司的长期稳定发展,控股股东和实际控制人吕兴平

和林升智均出具承诺函,内容如下:

“(1)本人除持有汇洁股份的股权外,没有持有其他企业的

股权,亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与汇洁股份经

营的业务构成同业竞争的其他企业。

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(2)本人将不会通过自己或可控制的其他企业,进行与汇洁

股份业务相同或相似的业务。如有这类业务,其所产生的收益归

汇洁股份所有。

(3)如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事

的业务与汇洁股份构成竞争的情况,本人同意通过有效方式将该

等业务纳入汇洁股份经营以消除同业竞争的情形;汇洁股份有权

随时要求本人出让在该等企业中的全部股份,本人给予汇洁股份

对该等股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格

是公平合理的。

(4)如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。

(5)上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因

素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持

续有效,且不可变更或撤销。”

10、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智,关

于减少关联交易的承诺如下:

“(1)本人及本人控制的其他企业将尽量减少与汇洁股份及

其控股子公司的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交

易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法

律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 是

(2)如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。

(3)上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因

素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持

续有效,且不可变更或撤销。”

11、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智,关

于避免资金占用行为的承诺如下:

“(1)本人保证依法行使股东权利,不滥用第一大股东以及

实际控制人地位损害汇洁股份或者汇洁股份其他股东的利益,本

人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用汇洁股份资金及要

求汇洁股份违法违规提供担保。 是

(2)如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。

(3)上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因

素形成的直接或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持

续有效,且不可变更或撤销。”

12、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺

如下:

“(1)2011 年 7 月 29 日,深圳市曼妮芬针织品有限公司按

原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。若本人因未分配

利润转增股本而需缴纳个人所得税的,由本人自行缴纳按持股比

例应缴纳的部分。若将来本人不履行缴纳上述个人所得税的义务

而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相

应税务处罚的,由本人承担因此引起的一切税务风险与责任。若

汇洁股份承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任,本人

将给予汇洁股份充分的赔偿。

(2)如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”

13、作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺

如下: 是

“(1)若应相关主管部门的要求或决定,汇洁股份需为部分

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深圳汇洁集团股份有限公司 保荐工作报告书

员工补缴上市前的社会保险、住房公积金,或汇洁股份因上市前

未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失,

本人愿在毋须汇洁股份支付对价的情况下承担汇洁股份所有相关

的赔付责任。

(2)如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”

14、公司控股股东吕兴平、林升智对上市后三年内稳定股价

的具体措施如下:

当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东应依

照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证

公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东在不迟

于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个交易日内,根据

股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳

定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符

合上市条件:

(1)控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前

提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,

通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。吕兴平、林升智用

于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会计年度各自从股

份公司分得的现金股利的 25%(税后),每年总计不超过上一会计

年度各自从公司分得的现金股利的 50%(税后)。增持价格不超过

最近一期经审计每股净资产。

(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股

或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股

价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股

东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

四、其他事项

截止至本报告书出具之日,公司不存在其他重大事项。

(以下无正文)

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【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司

首次公开发行股票年度保荐工作报告》之签字盖章页】

保荐代表人: ______________ ______________

周服山 但 敏

国信证券股份有限公司

年 月 日

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