股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2016-017
山西省国新能源股份有限公司
关于豁免控股股东部分承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东山西省国
新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”)《关于提请豁免承诺事
项的通知》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第四号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公
告[2013]55号）（以下简称“《监管指引第四号》”）等相关规定，公司拟豁免国新
能源集团将其所持山西国新正泰新能源有限责任公司（以下简称“国新正泰”）
股权在其项目建成投产六个月内注入公司或转给无关联第三方的承诺（以下简称
“上述承诺”），该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过，公司独立董事发表了意见，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
一、国新能源集团上述承诺的具体内容
国新能源集团于公司2013年重大资产重组时就避免同业竞争问题出具了承
诺函，承诺：待国新正泰的项目建成投产后6个月内，将其持有国新正泰股权经
山西省国资委批准后转让给公司或转让给其他无关联第三方。转让时，在同等条
件下，上市公司有优先购买权。
二、国新能源集团提请豁免承诺及其原因
1
国新正泰成立于2012年6月8日，注册资本5000万元，其中国新能源集团持有
国新正泰60%股权。国新正泰经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，
天然气技术开发及咨询服务。
目前，国新正泰的项目处于试运行状态，尚未正式投产。鉴于山西焦煤行业
形势持续低迷，国新正泰受上游原料气气质、气量的影响，达不到预先设定的产
能，截至2015年9月30日，国新正泰的资产总额为433,279,674.53元，负债总额
为381,938,923.75元，营业收入234,646,049.12元，净利润515,648.21元。经营
利润主要靠与燃气业务无关的煤炭贸易活动支撑，运营业绩不甚理想，盈利能力
不高，且短期内无明显回升趋势，现阶段不适合将国新正泰转让给无关联的第三
方，若转让给上市公司则不利于维护上市公司及中小股东的利益。根据中国证监
会《监管指引第四号》要求，经综合考虑上述承诺情况以及国新正泰的实际经营
情况，国新能源集团现提请豁免其将国新正泰股权转让给上市公司或其他无关联
第三方的承诺。国新能源集团作为上市公司控股股东将继续为公司的持续健康发
展做出积极贡献。
三、董事会审议情况
2016年4月8日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案》，其中关联董事梁谢虎、
刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。此次豁
免承诺事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东国新能源集团
及其一致行动人将回避表决。
四、独立董事意见
独立董事认为：1、鉴于目前山西焦煤行业形势持续低迷，国新正泰受上游
行业影响，达不到预期产能，运营业绩不甚理想，如现阶段履行承诺事项将不利
于维护公司及中小股东的利益。2、公司第七届董事会第二十九次会议在审议前
2
述议案时,关联董事回避表决,本次豁免控股股东履行承诺事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的规定。3、本次豁免控股股东承诺内容,符合中国证监会《监管指引第四号》的
相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。所以我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：1、鉴于公司控股股东国新能源集团下属公司国新正泰目前盈
利能力较低，资产状况较差，不具备注入公司的条件，注入公司将不利于维护公
司及股东权益。本次豁免国新能源集团承诺事项符合公司整体利益，没有对公司
业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。2、本次豁免国新能源集团承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第四
号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，
该事项表决程序合法。因此，监事会同意豁免国新能源集团此承诺事项。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
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