中国国际金融股份有限公司关于
山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之持续
督导工作报告（2015 年度）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2087
号文核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“公司”或“上
市公司”）于 2015 年 11 月向中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有
限责任公司等 5 位特定对象发行 A 股股票 76,500,000 股，发行价格为 13.14 元/
股，募集资金总额为 1,005,210,000 元，扣除发行费用 19,541,386.79 元后，募集
资金净额为 985,668,613.21 元，该募集资金已于 2015 年 11 月 27 日全部到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并
出具了信会师报字[2015]第 115625 号《验资报告》。中国国际金融股份有限公司
（简称“中金公司”或“保荐机构”）作为国新能源本次发行的保荐机构，负责
国新能源非公开发行股票完成后的持续督导工作。
依据《公司法》、 证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称“《保
荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持
续督导指引》”） 等有关法律、法规要求，中金公司自保荐机构变更之日起，对
上市公司履行持续督导职责，现对 2015 年度持续督导工作汇报如下：
一、 持续督导总体工作情况
在 2015 年度持续督导工作中，中金公司及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
序号 督导事项 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 中金公司已根据持续督导制度和国新
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 能源企业情况制定了相应的持续督导
计划。 工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
中金公司已与国新能源签订持续督导
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
2 协议，协议中已明确规定了各方在持续
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
督导期间的权利义务。
义务，并报上海证券交易所备案。
2015 年度持续督导期间，保荐代表人及
通过日常沟通、定期回访、 现场检查、尽 项目组人员通过日常沟通、定期或不定
3
职调查等方式开展持续督导工作。 期回访、现场检查等方式，对国新能源
开展持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
2015 年度持续督导期间，国新能源未发
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4 生须按有关规定公开发表声明的违法
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
违规事项。
核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
2015 年度持续督导期间，国新能源及相
应当发现之日起五个工作日内向上海证券
5 关当事人无违法违规和违背承诺的情
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
况。
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
2015 年度持续督导期间，国新能源及其
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 董事、监事、高级管理人员无违法违规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
和违背承诺的情况。
切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治 经核查， 国新能源现执行的《公司章
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 程》、三会议事规则、《关联交易制度》、
7
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 《信息披露制度》等相关制度的履行情
人员的行为规范等。 况，均符合相关法规要求。
对国新能源的内控制度的设计、实施和
有效性进行了核查，公司内控制度符合
相关法规要求并得到了有效执行，可以
保证公司的规范运行。
中金公司对公司非公开发行股票上市
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
后至 2015 年 12 月 31 日期间发生的关
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
联交易决策进行了核查：①相关关联交
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
8 易决策符合公司业务特点和业务发展
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
的需要，有利于公司的发展；②相关关
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
联交易决策事项经公司董事会审议通
与规则等。
过，公司独立董事同意及发表了独立意
见，并经股东大会审议通过，程序合法
有效，定价遵循公允、合理原则。中金
公司对上述关联交易无异议，并将持续
跟踪交易实际发生定价是否公允。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披
详见“二、对上市公司信息披露审阅的
9 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
情况” 。
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
在持续督导期间， 中金公司对国新能
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
源的信息披露文件及向中国证监会、上
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
海证券交易所提交的其他文件进行了
10 报告。对上市公司的信息披露文件未进行事
事前审阅，国新能源给予了密切配合，
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
并根据中金公司的建议对信息披露文
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
件进行适当地调整。
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
经核查，上海证券交易所于 2016 年 1
月 11 日出具《关于对山西省国新能源
股份有限公司和董事会秘书张帆予以
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 0005 号）。截至本报告出具日，公司已
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 对监管关注中的问题进行了整改、采取
11
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 措施进行纠正，并完善内部控制制度。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 除此之外，上市公司或其控股股东、实
正。 际控制人、董事、监事、高级管理人员
未受到中国证监会行政处罚、上海证券
交易所纪律处分或者被上海证券交易
所出具监管关注函的情况。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 经核查，国新能源及控股股东、实际控
12
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 制人不存在违背相关承诺的情况。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露 经核查，截至本报告书签署日， 国新
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的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 能源未发生该等情况。
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海
证券交易所股票上市规则》等上海证券交易
经核查，2015 年度持续督导期间国新能
14 所相关业务规则；（二）证券服务机构及其
源未发生该等情况。
签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形
或其他不当情形；（三）上市公司出现《证
券发行上市保荐业务管理办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 中金公司已制定持续督导工作计划，明
15 现场检查工作要求，确保现场检查工作质 确了现场检查的相关工作计划和现场
量。 检查相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
经核查，2015 年度持续督导期间国新能
16 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集
源未发生该等情况。
资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，上
督导上市公司有效执行并完善防止控股股
市公司有效执行并完善防止控股股东、
17 东、实际控制人、其他关联方违规占用上市
实际控制人、其他关联方违规占用上市
公司资源的制度。
公司资源的制度，未发生该等事项。
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，上
督导上市公司有效执行并完善防止其董事、 市公司有效执行并完善防止其董事、监
18 监事、高级管理人员利用职务之便损害上市 事、高级管理人员利用职务之便损害上
公司利益的内控制度。 市公司利益的内控制度，未发生该等事
项。
中金公司对上市公司募集资金的专户
持续关注上市公司募集资金的专户存储、募 存储、募集资金的使用以及投资项目的
19 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 实施等承诺事项进行了持续关注，并出
事项。 具关于国新能源 2015 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告。
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，上
持续关注上市公司为他人提供担保等事项，
20 市公司不存在违规为他人提供担保的
并发表意见。
事项。
（二）现场核查情况
2016 年 3 月 30 日至 4 月 1 日，中金公司保荐代表人及项目组人员对国新能
源进行了现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认
真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对国新能源的
规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情
况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进行了核查。
二、对上市公司信息披露审阅的情况
2015 年度持续督导期间，国新能源发布的公告情况如下：
公告时间 公告名称 审阅情况
2015-2-13 关于变更保荐机构的公告 1、审阅信息披露
关于控股子公司为山西晋西南天然气有限责任公司提供担 文件的内容及格
2015-2-14
保的公告 式， 确信其内容
2015-3-10 第七届董事会第十九次会议决议公告 真实、准确、完
2015-3-10 第七届监事会第十五次会议决议公告 整，不存在虚假
2015-3-10 关于 2015 年度日常关联交易预计情况的公告 记载、 误导性陈
2015-3-10 关于公司 2015 年度对子公司提供担保额度的公告 述和重大遗漏，
关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行短期融资券的 格式符合相关规
2015-3-10 定；
公告
2015-3-10 向关联方提供担保的公告 2、审查股东大
2015-3-10 关于 2014 年度资本公积金转增股本预案的预披露公告 会、 董事会、 监
2015-3-10 关于公司独立董事辞职的公告 事会的召集与召
2015-3-10 关于召开 2014 年年度股东大会的通知 开程序， 确信其
合法合规；
2015-3-10 2014 年年度报告摘要
3、审查股东大
2015-3-10 内部控制审计报告（2014 年度）
会、 董事会、 监
海际证券有限责任公司关于山西省股份有限公司 2014 年
2015-3-10 事会的出席人员
度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
资格、提案与表
2015-3-10 2014 年度董事会工作报告
决程序， 确信其
独立董事关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2015-3-10 符合公司章程。
公司 2015 年度审计机构的独立董事意见
独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
2015-3-10
独立意见
独立董事关于公司 2014 年内部控制自我评价报告的独立
2015-3-10
意见
2015-3-10 利润承诺实现情况的专项审核报告（2014 年度）
2015-3-10 2014 年度监事会工作报告
独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易预计的独立意
2015-3-10
见
2015-3-10 独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
2015-3-10 独立董事关于公司向关联方提供担保事项的独立意见
独立董事关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增
2015-3-10
股本的独立意见
2015-3-10 监事会关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股
本的审核意见
2015-3-10 2014 年年度报告
2015-3-10 审计报告及财务报表（2014 年度）
关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
2015-3-10
计说明
2015-3-10 独立董事 2014 年年度述职报告
2015-3-10 2014 年度内部控制评价报告
2015-3-10 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
2015-3-10 审计委员会履职报告
2015-3-18 关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告
2015-3-21 第七届董事会第二十次会议决议公告
2015-3-21 关于 2014 年年度股东大会增加临时提案的公告
2015-3-21 独立董事关于推荐公司独立董事候选人的独立意见
2015-3-21 2014 年年度股东大会会议资料
海际证券有限责任公司关于山西省股份有限公司发行股份
2015-3-25 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督
导工作报告暨持续督导总结报告
关于控股子公司为山西晋西北天然气有限责任公司提供担
2015-3-28
保的公告
关于控股子公司为山西煤层气（天然气）集输有限公司提
2015-3-28
供担保的公告
2015-4-1 2014 年年度股东大会决议公告
2015-4-1 2014 年年度股东大会的法律意见书
2015-4-14 2014 年度资本公积金转增股本实施公告
2015-4-14 2014 年度资本公积金转增股本实施公告的补充公告
2015-4-15 2014 年度资本公积金转增股本实施公告更正公告
2015-4-17 关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告
2015-4-28 第七届董事会第二十一次会议决议公告
2015-4-28 2015 年第一季度报告
关于参加“山西辖区上市公司 2014 年度投资者网上集体接
2015-5-20
待日”活动的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西煤层气（天然
2015-6-3
气）集输有限公司提供担保的公告
关于控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司为山
2015-6-3
西国新液化煤层气有限公司提供担保的公告
2015-6-5 关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）有限合伙协
2015-6-5
议
2015-6-5 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
2015-6-5 平安资产创赢 5 号资产管理产品资产管理合同
平安资管创赢 5 号资产管理产品投资人认购意向及保证金
2015-6-5
协议
2015-6-5 平安资管创赢 5 号资产管理产品投资人关于参与山西省股
份有限公司 2014 年度非公开发行股票相关事项的说明、声
明和承诺
2015-6-5 发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺函
平安资产管理有限责任公司关于股份认购和股份锁定的承
2015-6-5
诺函
上海诚鼎德同股权投资基金有限公司关于股份认购和股份
2015-6-5
锁定的承诺函
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）关于股份认购和
2015-6-5
股份锁定的承诺函
上海德同城鼎股权投资基金中心（有限合伙）关于股份认
2015-6-5
购和股份锁定的承诺函
中华联合财产保险股份有限公司关于股份认购和股份锁定
2015-6-5
的承诺函
关于控股子公司山西天然气有限公司为山西平遥液化天然
2015-7-15
气有限责任公司提供担保的公告
关于非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会发行
2015-8-15
审核委员会审核通过的公告
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的
2015-8-15
公告
2015-8-20 第七届董事会第二十二次会议决议公告
中国国际金融股份有限公司关于山西省股份有限公司使用
2015-8-20
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
2015-8-20 2015 年半年度报告
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015
2015-8-20
年半年度）
2015-8-20 独立董事关于公司 2015 年中期利润分配预案的独立意见
2015-8-20 独立董事关于公司为子公司增加担保额度的独立意见
独立董事关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有
2015-8-20
限公司融资租赁贷款提供担保的独立意见
2015-8-20 第七届监事会第十七次会议决议公告
2015-8-20 关于公司（含子公司）为下属公司增加担保额度的公告
2015-8-20 向关联方提供担保的公告
2015-8-20 关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的公告
2015-8-20 2015 年半年度报告摘要
独立董事关于山西天然气有限公司向关联方山西省发展集
2015-8-20
团有限公司提供反担保的独立意见
独立董事关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）
2015-8-20 集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司
提供反担保的独立意见
独立董事关于公司 2014 年度募集资金继续借支的独立意
2015-8-20
见
关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票
2015-9-18
发行价格和发行数量的公告
2015-9-28 第七届董事会第二十三次会议决议公告
2015-9-28 关于山西天然气有限公司向关联方提供担保的公告
2015-9-28 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
2015-9-28 独立董事关于公司向关联方提供担保的独立意见
2015-9-29 2015 年第一次临时股东大会材料
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国新液化煤层
2015-10-13
气有限公司提供担保的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司申请发行短期融资券
2015-10-13
获准注册的公告
2015-10-15 关于 2015 年第一次临时股东大会更正公告
2015-10-17 2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015-10-17 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
2015-10-29 关于下属公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
2015-10-29 2015 年第三季度报告
独立董事关于下属公司与关联方共同投资建设信息化系统
2015-10-29
的独立意见
2015-10-29 第七届董事会第二十四次会议决议公告
关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准批
2015-10-31
文的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西晋西北天然气
2015-11-4
有限责任公司提供担保的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西临县国新燃气
2015-11-4
有限公司提供担保的公告
2015-11-16 关于公司 2015 年中期利润分配实施公告
关于实施 2015 年中期利润分配方案后调整非公开发行股
2015-11-21
票发行价格的公告
关于山西证监局《关于山西省国新能源股份有限公司现场
2015-12-3
检查情况的监管关注函》的整改方案
2015-12-2 第七届董事会第二十五次会议决议公告
关于全资子公司山西天然气有限公司对其下属公司增资的
2015-12-1
公告
2015-12-4 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
独立董事关于用 2015 年募集资金置换先期已偿还银行贷
2015-12-4
款的自有资金的独立意见
2015-12-4 关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告
2015-12-4 第七届监事会第十九次会议决议公告
2015-12-4 第七届董事会第二十六次会议决议公告
中国国际金融股份有限公司关于山西省股份有限公司使用
2015-12-4
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
2015-12-4 验资报告
国浩律师（上海）事务所关于山西省股份有限公司非公开
2015-12-4
发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
2015-12-4 募集资金置换专项审核报告
2015-12-4 非公开发行 A 股股票之发行情况报告书
中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行股票发行
2015-12-5
合规性的说明
2015-12-9 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
2015-12-10 关于公司完成工商变更登记的公告
2015-12-24 关于下属公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
2015-12-31 第七届董事会第二十七次会议决议公告
关于全资子公司山西天然气有限公司签署天然气供用区间
2015-12-31
合同暨关联交易的公告
关于全资子公司山西天然气有限公司为山西晋西北天然气
2015-12-31
有限责任公司提供担保的公告
独立董事关于下属公司与关联方签订供气区间合同的独立
2015-12-31
意见
中国国际金融股份有限公司关于山西省股份有限公司关联
2015-12-31
交易的核查意见
保荐机构对国新能源 2015 年度持续督导期间在上海交易所公告的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查，发现 2015 年 5 月 8 日国新能源为子公司山西煤层气（天然气） 集输
有限公司 3 亿元借款提供担保，公司 6 月 3 日对外披露，存在信息披露不及时
的情况。针对此次披露不及时问题，公司表示在今后的信息披露工作中将加强内
部沟通，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，确保及
时对外披露相关对外担保事宜，杜绝此类情况再次发生。
除此之外，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容
完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等
符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国新能源在 2015 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司非公开发行 A 股股票之持续督导工作报告（2015 年度）》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
曹 宇 张 磊
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
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