证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－014
湖南海利化工股份有限公司
第八届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届三次监事会会议通
知于 2016 年 4 月 1 日由专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于 2016
年 4 月 11 日上午在公司本部会议室采用现场方式召开。会议应到监事 5 人，实
到监事 5 人；会议由监事会主席丁民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备
非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在
上海证券交易所上市。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于员工持股计划参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联监事丁
民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了对本议案所有事项的表决，
逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
1
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量和募集资金金额
本次拟发行股票数量为 7,526.42 万股，募集资金总额（含发行费用）为
56,673.42 万元。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日均价
（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90％，即 7.53 元/股。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量、发行价格的调整
若公司Ａ股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公
开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或
配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为
Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发
行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股
或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）
／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
发行对象为：湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理
有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、
2
福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产
管理计划，共计 6 名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次
发行的全部股份。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内
择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 56,673.94 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生
产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的
表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《湖南海利化工股份有限公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的
表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司拟向公司第一期员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计
划的认购对象包含丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生，其参与认
购构成关联交易事项。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于关联方
认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议
案的表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》
监事会同意公司与招商证券资产管理有限公司签署的《招证资管-湖南海利
员工持股计划定向资产管理合同》。
4
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议
案的表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）及摘要的议案》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会
同意公司拟定的《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认
购非公开发行 A 股股票方式）及摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓
明先生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办
法的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓
明先生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有
人会议规则的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓
明先生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊
5
薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2016 年 4 月 12 日
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