内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规
定，本着诚实和勤勉尽责的态度，忠实履行职责，客观发表意见，充分发挥独立
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司独立董事，我们在所从事的行业领域内积累了丰富的经验，完全拥
有与履职相对应的专业能力。
谢晓燕：曾任内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员。
现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授、硕士生导师，内蒙古注册会计师协会
后续教育委员会委员，公司独立董事。
周红梅：现任乌海职业技术学院电力工程系副教授，公司独立董事。
王 勇：曾任内蒙古建中律师事务所综合业务部长、主任助理、业务总监、
北京分所主任、管理委员会主任。现任内蒙古建中律师事务所高级合伙人、包头
市律师协会常务理事兼金融证券涉外委员会主任、内蒙古自治区律师协会常务理
事，公司独立董事。
韩利民（辞职已离任）：曾任内蒙古工业大学化工学院助教、讲师，公司独
立董事。现任内蒙古工业大学化工学院教授。
韩利民先生于2015年6月6日向董事会递交辞呈，因工作原因申请辞去独立董
事职务。2015年6月30日，公司召开2014年度股东大会，选举王勇先生为公司独
立董事，韩利民先生不再担任独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为君正集团独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立
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董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会5次。作为独立董事，我们均
亲自出席会议并充分履行独立董事职责。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司相关部门的汇报，对会议所涉议案进行充分了
解；在会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积
极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。我们认为，2015年公司董事会、股
东大会的召集和召开程序符合法定要求，我们没有对会议审议的各项议案及公司
其他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，我们分别在董事会审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。我们认真履行职责，召集和参加专
门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们充分利用各自在行业、专业上的
优势，认真负责地提出意见和建议，有效的提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们作为公司独立董事，密切关注公司的经营情况。报告期内，我们不定期
的对公司进行调研，对内部控制建设、生产经营、风险管控等事项进行现场了解
与沟通，并结合自身的专业知识和工作经验，提出建设性意见和建议。
同时，我们与公司高级管理人员保持沟通，对公司的生产经营情况进行持续
跟踪了解；通过视频会议、电话会议和邮件与公司董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络
等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的
动态。在工作中，我们力求勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结
构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
履职期间，公司对我们开展的各项工作给予了极大的支持和配合，确保了我
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们能够第一时间了解情况、第一时间取得资料、第一时间作出正确的专业判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定对公司2015年度的关联交易情况进
行了核查，认为：公司报告期内不存在关联交易事项，亦不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据监管机构的相关规定，我们对公司报告期内的对外担保情况进行了专项
核查，认为：报告期内，公司的对外担保事项严格遵守中国证监会、上海证券交
易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权
益的情形。此外，我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，
经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，我们根据法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司聘任的
高级管理人员的任职资格进行了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并
就有关情况向公司进行了解并发表了独立意见。我们认为公司高级管理人员的提
名、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，聘任结果合法、
有效。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《君正集团董事会薪酬与考核委员
会工作细则》切实履行职责，对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，认为：公司向高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核
和薪酬制度的规定，决策程序和发放依据合法合规。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行业绩
快报的披露工作。在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，未发生
业绩变更的情况。
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（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计与风险控制委员会、董事会
审议同意后，提交公司股东大会审议通过。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司制定了《君正集团未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，
我们认为该回报规划能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公
司的可持续性发展，能够切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。同时
我们对公司2014年度利润分配方案发表了独立意见：公司2014年度利润分配方案
基于公司长远发展的需要和资金需求的实际制定，既保持了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段，有利于投资者分享公司成
长和发展成果、取得合理投资回报，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。公
司2014年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》利润分配政策的相关
规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经对公司承诺事项进行核查，公司严格按照中国证监会、上海证
券交易所和内蒙古证监局的相关规定及时披露承诺事项履行情况。报告期内，公
司股东、关联方及公司严格按照承诺内容履行承诺，未出现延期履行或违反承诺
事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计发布公告180项，其中定期报告4项。
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作。经核查，我们认
为，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情
况。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，基于独立判断的立场，我们对公司 2015 年度内部控制规范实施情况进行审
慎审核，认为：2015 年度，公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，
并依据相关的内控制度对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成了
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合理有效的内控体系，确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、
稳定运行。
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，切实保证公司内控
制度的贯彻落实和内控建设工作的有效发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议并对公司
相关事项进行审议。我们认为：公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、
有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、管理层之间
进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体
利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。在今后的履职过程中，我们
将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护
公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢晓燕、周红梅、王勇
2016年4月12日
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