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同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

同方国芯电子股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人赵伟国、主管会计工作负责人杨秋平及会计机构负责人(会计主

管人员)张典洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

曹阳独立董事参加其他会议陈金占

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2015 年末总股本

606,817,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税），送红

股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

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第一节重要提示、目录 ......................................................................................................................................... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 4

第三节公司业务概要 ............................................................................................................................................. 8

第四节管理层讨论与分析 ................................................................................................................................... 10

第五节重要事项 ................................................................................................................................................... 21

第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 31

第七节优先股相关情况 ....................................................................................................................................... 36

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................... 37

第九节公司治理 ................................................................................................................................................... 44

第十节财务报告 ................................................................................................................................................... 50

第十一节备查文件目录 ..................................................................................................................................... 121

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称同方国芯股票代码 002049

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称同方国芯电子股份有限公司

公司的中文简称同方国芯

公司的外文名称 Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.

公司的外文名称缩写 TGE

公司的法定代表人赵伟国

注册地址河北省玉田县无终西街 3129 号

注册地址的邮政编码 064100

办公地址河北省玉田县无终西街 3129 号

办公地址的邮政编码 064100

公司网址 www.gosinoic.com

电子信箱 zhengquan@gosinoic.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名杜林虎董玉沾

联系地址河北省玉田县无终西街 3129 号河北省玉田县无终西街 3129 号

电话 0315-6198161 0315-6198181

传真 0315-6198179 0315-6198179

电子信箱 dulinhu@thtf.com.cn zhengquan@gosinoic.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

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统一社会信用代码 911302006010646915

2005 年公司上市时，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和

销售。2011 年起，公司开始自筹资金建设 LED 蓝宝石衬底生产线，

公司上市以来主营业务的变化情况进入 LED 产业领域。2012 年，公司实施重大资产重组，收购了北京

同方微电子有限公司和深圳市国微电子有限公司，将主营业务拓展至

集成电路领域。

2010 年 6 月,公司控股股东由唐山晶源科技有限公司变更为同方股份

有限公司，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。 2015 年

11 月 2 日，同方股份有限公司与西藏紫光春华投资有限公司签署了

历次控股股东的变更情况

《股份转让协议》，股份转让完成后，西藏紫光春华投资有限公司将

成为本公司的控股股东，公司实际控制人不变，仍为教育部。相关股

权过户登记手续已于 2016 年 4 月 7 日办理完成。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

签字会计师姓名傅映红、王权生

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

北京市西城区金融街 35 2012 年 3 月 14 日至 2015

西南证券股份有限公司汪子文、徐思远

号国际企业大厦 A 座四层年 12 月 31 日

六、主要会计数据和财务指标

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 1,249,795,034.31 1,086,561,897.87 15.02% 919,987,596.18

归属于上市公司股东的净利

335,480,068.17 304,356,692.84 10.23% 272,515,185.89

润（元）

归属于上市公司股东的扣除

259,581,229.90 248,192,642.10 4.59% 203,827,445.20

非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净

403,034,480.39 253,305,547.33 59.11% 232,976,026.91

额（元）

基本每股收益（元/股） 0.5529 0.5016 10.23% 0.4507

稀释每股收益（元/股） 0.5529 0.5016 10.23% 0.4507

加权平均净资产收益率 12.24% 12.25% -0.01 百分点 12.36%

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本年末比上年末增

2015 年末 2014 年末 2013 年末

减

总资产（元） 4,129,445,552.21 3,489,986,598.89 18.32% 3,078,013,080.20

归属于上市公司股东的净资

2,875,145,130.39 2,616,396,592.06 9.89% 2,351,771,877.52

产（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产

差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产

差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 265,187,448.14 292,485,140.93 382,028,671.64 310,093,773.60

归属于上市公司股东的净利润 54,793,396.96 78,513,735.30 130,802,140.74 71,370,795.17

归属于上市公司股东的扣除非

41,992,400.43 67,287,872.24 94,543,304.91 55,757,652.32

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 163,677.48 102,655,779.88 120,304,913.65 179,910,109.38

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差

异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值

15,967.68 174,564.43 -318,298.88

准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 94,687,926.16 62,063,232.20 78,729,248.37

政府补助除外）

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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位 0.00 38,613.71

可辨认净资产公允价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,504,263.36 -168,967.43 -584,432.99

其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00

减：所得税影响额 13,297,368.73 5,943,392.17 8,197,903.65

少数股东权益影响额（税后） 3,423.48 940,872.16

合计 75,898,838.27 56,164,050.74 68,687,740.69 --

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能芯片产品和特种集成

电路产品，分别由北京同方微电子有限公司（简称“同方微电子”）和深圳市国微电子有限

公司（简称“国微电子”）两个核心子公司承担。石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务由

晶体事业部承担。

2015年底，公司完成了西安紫光国芯半导体有限公司（简称“西安紫光国芯”）的股权

收购，该公司为国内唯一拥有世界主流大容量存储器核心设计开发技术的公司，主营业务包

括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，

目前的主要产品为DRAM存储器和模组。由于收购西安紫光国芯的事项于2015年年底才完成，

本报告期仅合并其资产负债表，对其收入和利润不做合并。

2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过公司以27.4元/股的价格向西藏

紫光国芯投资有限公司等9名对象非公开发行2,958,579,878股股份，募集资金总额不超过人民

币8,000,000万元，用于新建存储芯片工厂、收购台湾力成25%股权和对芯片产业链上下游的

公司的收购事项。因募投项目中的股权收购事项涉及重大资产重组，公司于2015年12月18日

起停牌筹划重大资产重组。2016年3月11日，公司公告重大资产收购报告书并复牌，披露拟以

非公开发行股份募集的资金，通过认购其私募发行股份的方式，收购力成科技股份有限公司

以及南茂科技股份有限公司各25%的股份。上述非公开发行及重大资产重组项目实施后，公

司将涉足存储器芯片的制造、封测领域，为完善公司集成电路产业链创造有利条件。未来，

随着公司在半导体芯片产业领域的优化布局，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业

务架构，增强公司综合竞争力，推动公司长期战略目标的实现。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

股权资产无重大变化。

固定资产无重大变化。

无形资产无重大变化。

在建工程在建工程同比下降 89.30%，主要系公司 LED 长晶工艺生产线转固所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司优化、整合资源配置，积极推进核心主业的发展，核心竞争力不断增强。

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主要体现在以下方面：

1、人才与技术优势

公司拥有集成电路行业内优秀的技术、研发团队和管理团队，为公司健康持续发展提供

了有力保障。公司的管理团队具有平均超过20年的集成电路从业经历，在业内有广泛的资源

和影响力；公司的技术、研发团队在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积

累了丰富经验。

公司深耕于集成电路相关领域多年，凭借不断的技术积累和历练，在智能卡与智能终端

芯片、特种集成电路等核心产品方面已形成业内领先的技术优势，为产品核心竞争力的形成

奠定了坚实基础。

2、研发与创新优势

公司始终重视技术创新和研发投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结合，努力提

高“自主可控”能力，不断提升公司的综合技术实力，致力于提供差异化的高性价比产品。

报告期内，公司新申请专利96项，新获授权专利61项，新获得软件著作1项。公司承担完

成了集成电路领域的多个国家重大专项和新产品开发项目，在产品开发和产业化技术方面取

得突破，进一步提升了公司核心产品的技术与研发优势。

3、资质与产品优势

作为专业的集成电路设计企业，目前公司涉足的智能卡芯片、特种集成电路设计和大容

量存储器芯片核心设计及测试领域所需相关资质完备，有三家子公司均为“国家规划布局内集

成电路设计企业”。

报告期内，公司自主研发的TMCOS获得《银联卡芯片产品安全认证证书》，标志着公司

已具备提供金融IC卡全套解决方案的能力。公司的双界面金融IC卡芯片THD88获得《银联卡

芯片产品安全认证证书》以及由挪威SERTIT认证机构颁发的《国际CC EAL4+安全认证证书》，

标志着公司的安全技术达到了国际领先水平，进一步强化了公司在信息安全类芯片产品方面

的资质优势。新推出的采用完全自主产权的体系结构和主流制造工艺的“Titan”系列高性能

可重构系统芯片产品，是中国第一款千万门级高性能FPGA系列产品。所开发的大容量高速存

储芯片，填补了我国该领域的市场空白并跻身世界领先水平。

4、市场与渠道优势

通过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，目前公司智能卡芯片业务的客户包

括了法国金雅拓公司和德国捷德公司在内的全球前六大智能卡商，产品销往国内外市场；公

司特种集成电路业务的客户包括了多家国家重点特种装备研制单位，产品广泛用于国家重点

项目等各类特种装备。大容量存储器芯片业务的客户包括美国、日本和台湾地区的知名半导

体公司，测试服务已达到世界主流水平。

报告期内，公司积极开拓和引导市场，建设并完善渠道，在市场占有率和客户方面都取

得了增长和突破。在智能芯片方面，电信智能卡芯片继续处于领先的市场地位；居民健康卡

芯片继续保持行业领军地位；银行IC卡芯片已完成多家银行的入围测试和主要卡商的COS开

发，在多加银行实现了小批量正式商用，并成功实现了海外应用；此外在居住证、USB-Key、

非接读写器等芯片应用市场都获得了突破与增长。在特种集成电路方面，客户数和订单金额

继续稳步增长，进一步巩固了公司在特种数字集成电路市场的领先地位。

未来，公司将继续密切跟踪市场需求，结合自主创新和技术人才方面的优势，提供差异化

产品支持与服务，同时积极开拓集成电路产业链上下游市场，借助资本市场力量，实现公司

战略目标。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

随着国家扶持发展集成电路产业的政策的进一步落实，以及相关新兴市场的快速发展，

2015年中国集成电路产业继续保持了高速增长，产业结构更趋平衡。报告期内，在公司董事

会的领导下，管理团队及全体员工共同努力，积极推进各项业务的持续健康发展，公司整体

经营业绩稳步提升。

2015年，公司积极寻求外延式增长机会，先后完成了投资平台设立、参股创投基金、收

购芯片设计公司等投资事项，完善了公司的业务架构。同时，公司继续完善内部管理流程，

致力于建立规范、高效的内部控制体系，提升管理效益。

2015年下半年，在清华控股有限公司的统一部署下，公司筹划实施了控股股东股权转让

及非公开发行股票、重大资产重组等重大事项，成为紫光集团旗下从“芯”到“云”战略的

重要平台，进入了全新的发展阶段。

2015年度，公司实现营业收入124,979.50万元，较上年同期增加15.02%；归属于上市公司

股东的净利润33,548.01万元，较上年同期增加了10.23%。截至2015年12月31日，公司总资产

412,944.56万元，同比增长18.32%；归属于上市公司股东的所有者权益287,514.51万元，同比

增长9.89%。

二、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司集成电路业务保持了健康发展，营业收入同比快速增长，利润同比稳步

增长，行业地位不断增强。晶体业务受行业景气度不高的影响，经营压力仍然较大，但继续

保持了稳定收益。

公司各主要业务的具体发展情况如下：

集成电路业务：

1）智能芯片业务

2015年度，公司的智能芯片业务实现营业收入7.07亿元，实现净利润1.60亿元；芯片出货

量约13亿颗。芯片产品的系列化开发、工艺技术升级等研发工作持续推进，金融支付芯片产

品的安全认证取得新突破,技术实力进一步增强。

（1）智能卡芯片

全球SIM卡市场趋于平稳，应用需求逐步向中高端产品转移，2015年，公司凭借丰富的

SIM芯片产品系列和广泛的客户资源等优势，继续保持着SIM芯片的市场领先地位。公司SIM

芯片出货量增长约10%，中高端SIM芯片很好地满足了国内运营商对4G卡和JAVA卡的需求，

成为市场主流产品，并推向国际市场。

身份识别产品包括第二代居民身份证芯片、居住证芯片和公交卡芯片等，2015年，公司

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身份识别产品销量保持稳定增长。其中，第二代居民身份证芯片的出货量有小幅增长；公交

卡市场已进入平稳期，公司芯片产品市场份额稳定，交通部标准的公交卡将成为新的增长点；

居住证市场增长迅速，公司芯片已成为主流产品。此外，ETC和电子护照等新应用正在市场

推广过程中。

金融支付产品包括银行IC卡芯片、居民健康卡芯片、社保卡芯片和移动支付芯片等，2015

年，公司金融支付产品销量呈现快速增长态势。其中，银行IC卡市场继续保持快速增长，尽

管进口芯片仍为主流产品，但越来越多的商业银行逐步开始国产芯片的入围试点工作，预计

国产芯片将在2016年实现规模应用；公司THD86产品在多家商业银行实现了小批量供货，新

一代THD88产品继年初通过银联卡芯片安全认证和商密二级认证后，又于12月通过了国际CC

EAL4+认证，成为国内首款在PP0084保护轮廓下通过CC认证的智能卡安全芯片，目前THD88

芯片正在多家商业银行进行入围测试，并已应用于迪拜银行发行的首批银联卡。

居民健康卡市场快速增长，先期试点发卡省份进入批量发卡阶段，更多省份进入小规模

试点阶段，目前基本应用以“银行+健康”为主，也有加载市民卡应用的需求，大容量和多应

用成为发展趋势；公司继续保持了卫生行业市场的领军地位，全国项目覆盖率达到75%，芯

片销量破千万，成为行业第一品牌。

社保卡市场趋于平稳，双界面将成为社保卡发展方向；公司产品已在多个省市项目中稳

定出货，产品销量稳定增长，巩固了公司的社保卡芯片供应商地位。移动支付国内市场保持

快速增长，SWP-SIM成为运营商推广的主流方案；公司的双界面SIM仍保持批量出货，可用

于SWP-SIM卡和NFC全卡的新一代THD88-F1280芯片于11月通过银联卡芯片安全认证，将开

展产品推广工作。

（2）智能终端芯片

智能终端产品包括USB-Key芯片和非接触读写器芯片，2015年，公司智能终端产品销量

保持稳定增长。其中，USB-Key芯片市场趋于平稳，兼容网上银行和手机银行可实现多渠道

安全认证的蓝牙Key产品已开始应用，预计将成为主流产品；公司的新一代主控芯片THK88

销量突破千万，成为市场主流产品。随着非接触卡、双界面卡的普及应用，读写器产品市场

需求增长，尤其是金融POS、支付终端产品、ETC等通用读写器应用；公司的非接触读写器

芯片产品在二代证读卡器芯片市场仍保持领先地位，并不断拓展产品在通用读写器市场的应

用。

2）特种集成电路业务

公司特种集成电路业务的主要产品包括特种微处理器、特种存储器、特种可编程器件、

特种总线、特种接口驱动、特种电源管理和特种定制芯片类。2015年度，该业务实现了产品

销量、销售收入和销售回款的大幅增长，全年实现营业收入3.96亿元，净利润1.76亿元。市场

开拓工作取得喜人成绩，客户数量及大客户数量逐年增加，新增4家战略合作单位。

科研和产品开发工作方面，2015年度新立项项目40余项，并完成了17项新产品的设计定

型工作。依托重大专项研制的第4代特种FPGA已经顺利通过用户试用，为2016年形成批量供

货能力打下来坚实的基础。同时，为满足后期特种装备小型化、低功耗、高可靠要求而研发

的第二代可编程系统集成芯片（SoPC）已顺利完成研制任务，初步建成以SoPC为核心的评估、

设计、生产系列环境，产品进入小批量试产阶段。目前已经有十多家用户在新型装备的研制

中试用或采用了公司的SoPC芯片，部分装备已经通过前期试验。电源类芯片目前已经正式推

出了四款国内领先的产品并开始批量销售，另外有五款产品已经完成设计，正在质量考核鉴

定阶段。

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公司还积极拓展SIP（系统级封装）模块业务，以技术应用中心为主推进SIP模块产品化

能力建设。团队建设上建立了软件、硬件、逻辑、系统的人员架构。技术上初步建立了SIP

模块研发流程体系，形成了相应的技术规范和标准。目前已经初步具备了SIP模块产品化能力，

实现了小批量供货。另外，基于公司国产化芯片的优势，可以为客户提供定制国产化系统板

卡方案服务。

3）可重构系统芯片业务

报告期内，同创国芯承担的商用可重构系统芯片的开发进展顺利，推出了采用完全自主

产权的体系结构和主流制造工艺的“Titan”系列高性能FPGA产品，产品规模为3万至32万个

可编程基本逻辑单元，带有DDR3和PCIe接口，是中国第一款千万门级高性能FPGA系列产品。

目前正在进行市场推广。

4）半导体功率器件业务

公司半导体功率器件产品主要包括高压超结MOSFET、IGBT、IGTO等先进半导体功率器

件以及相关的电源管理集成电路等产品，可以广泛应用于节能、绿色照明、风力发电、智能

电网、混合动力/电动汽车、仪器仪表、消费电子等领域。公司开发的新一代高压超结MOSFET

具有低导通电阻、低开关损耗的优点，可广泛应用于对系统效率有更高要求的照明应用及各

类电源、适配器和充电器，已经获得了国内外客户的认证和订单。另外，公司还成功开发了

极具特色的IGTO产品、最新一代600V和1200V IGBT产品以及高压VDMOS产品系列等，这些

产品的成功开发，拓展了公司在功率半导体领域的市场空间。

晶体业务：

2015年，石英晶体产品市场形势依然严峻，受市场需求下滑及产能过剩的影响，公司石

英晶体产品销量及销售收入与去年同期相比均有下降，特别是传统的DIP产品。公司继续扎实

推进精细化管理，通过工艺技术改进、设备改造、管理创新、原材料管控等有力措施，实现

了降低生产成本、提升产品良率的目标，晶体产品整体毛利率明显提高。本年度共销售晶体

元器件2.7亿件，实现销售收入1.71亿元，实现净利润2088万元。

报告期内，公司OCXO生产线项目达到了预期经济效益，所承担的河北省发改委“新型

恒温晶体振荡器产业化项目”完成了验收工作，收到项目建设补贴资金367万元。

报告期内，公司继续推进工艺技术的改进和优化。搭建了OCXO1410型恒温晶体振荡器

开发平台，初步开发出OC1410-20MHz新产品；开发了SMD2016的48MHz晶体，SMD2520钟

振产品新扩展出10个频点；LV-PECL输出的压控振荡器产品成功引入4款新IC，高频125MHz

的VCXO产品获得客户认证，并开始批量供货。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 1,249,795,034.31 100% 1,086,561,897.87 100% 15.02%

分行业

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集成电路 1,089,792,247.51 87.20% 889,237,740.61 81.84% 22.55%

电子元器件产品 156,334,445.91 12.51% 193,802,696.21 17.84% -19.33%

其他 3,668,340.89 0.29% 3,521,461.05 0.32% 4.17%

分产品

智能芯片 695,733,829.52 55.67% 574,242,483.40 52.85% 21.16%

特种集成电路 394,058,417.99 31.53% 314,995,257.21 28.99% 25.10%

晶体业务 156,334,445.91 12.51% 193,802,696.21 17.84% -19.33%

其他 3,668,340.89 0.29% 3,521,461.05 0.32% 4.17%

分地区

国内 1,025,177,839.40 82.03% 885,644,081.98 81.51% 15.76%

国外 224,617,194.91 17.97% 200,917,815.89 18.49% 11.80%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

营业收入比上营业成本比上毛利率比上

营业收入营业成本毛利率

年同期增减年同期增减年同期增减

分行业

集成电路 1,089,792,247.51 603,159,200.24 44.65% 22.55% 24.13% -0.71 百分点

电子元器件产品 156,334,445.91 130,504,251.58 16.52% -19.33% -24.37% 5.56 百分点

分产品

智能芯片 695,733,829.52 465,146,770.35 33.14% 21.16% 36.32% -7.44 百分点

特种集成电路 394,058,417.99 138,012,429.89 64.98% 25.10% -4.61% 10.91 百分点

晶体业务 156,334,445.91 130,504,251.58 16.52% -19.33% -24.37% 5.56 百分点

分地区

国内 1,021,509,498.51 554,413,812.93 45.73% 15.80% 13.52% 1.10 百分点

国外 224,617,194.91 179,249,638.89 20.20% 11.80% 5.40% 4.84 百分点

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减

销售量万颗 127,775.39 111,228.91 14.88%

集成电路生产量万颗 139,236.68 116,951.34 19.06%

库存量万颗 26,158.34 14,697.05 77.98%

销售量万只 27,062.48 28,852.28 -6.20%

电子元器件

生产量万只 26,464.02 28,782.71 -8.06%

产品

库存量万只 1,775.58 2,374.04 -25.21%

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

集成电路库存量较上年同期大幅增加主要系本期集成电路产品销量增加，备货相应增加

所致。

（4）营业成本构成

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目占营业成占营业成同比增减

金额金额

本比重本比重

材料及加工费用 544,284,075.05 90.24% 425,024,834.00 87.47% 28.06%

集成电路人工费用 30,066,663.03 4.98% 35,400,857.01 7.29% -15.07%

制造费用 28,808,462.16 4.78% 25,468,139.40 5.24% 13.12%

材料及加工费用 59,180,940.01 45.35% 93,186,557.31 54.00% -36.49%

电子元器件

人工费用 23,871,353.42 18.29% 27,746,603.30 16.08% -13.97%

产品

制造费用 47,451,958.14 36.36% 51,625,602.90 29.92% -8.08%

本报告期内，公司各类产品的成本结构基本保持稳定。

（5）报告期内合并范围是否发生变动

1）非同一控制下企业合并

报告期内，公司以现金133,020,000.00元收购西安紫光国芯半导体有限公司76%的股权。

2015年12月完成了工商变更，西安紫光国芯半导体有限公司成为公司子公司，纳入公司合并

范围。

2）其他原因的合并范围变动

报告期内，因新设导致公司合并范围增加4家子公司，分别为北京同芯创展投资有限公司、

西藏拓展创芯投资有限公司、西藏茂业创芯投资有限公司、西藏微纳芯业投资有限公司。

（6）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 376,778,987.78

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.15%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 收入第一名 134,540,445.15 10.77%

2 收入第二名 72,340,278.77 5.79%

3 收入第三名 67,295,891.84 5.38%

4 收入第四名 59,696,423.29 4.78%

5 收入第五名 42,905,948.73 3.43%

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 -- 376,778,987.78 30.15%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 476,214,099.78

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.25%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 采购第一名 392,771,344.02 46.40%

2 采购第二名 25,632,551.69 3.03%

3 采购第三名 22,632,151.83 2.67%

4 采购第四名 18,278,632.48 2.16%

5 采购第五名 16,899,419.76 2.00%

合计 -- 476,214,099.78 56.25%

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

主要系公司销售人员薪金增长以及

销售费用 64,062,089.37 41,048,123.70 56.07%

业务费增加所致；

主要系薪金增长以及无形资产摊销

管理费用 166,457,345.71 121,587,857.18 36.90%

和费用化研发费用增加所致；

财务费用 -18,304,198.73 -19,147,015.12 4.40%

4、研发投入

2015 年 2014 年变动比例

研发人员数量（人） 950 610 55.74%

研发人员数量占比 48.77% 37.89% 10.88%

研发投入金额（元） 360,353,478.13 270,133,648.53 33.40%

研发投入占营业收入比例 28.83% 24.86% 3.97%

研发投入资本化的金额（元） 206,541,929.39 120,786,350.07 71.00%

资本化研发投入占研发投入的比例 57.32% 44.71% 12.61%

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 1,444,862,437.71 1,238,882,578.83 16.63%

经营活动现金流出小计 1,041,827,957.32 985,577,031.50 5.71%

经营活动产生的现金流量净额 403,034,480.39 253,305,547.33 59.11%

投资活动现金流入小计 648,340.00 4,954,834.17 -86.92%

投资活动现金流出小计 422,148,230.09 368,805,070.39 14.46%

投资活动产生的现金流量净额 -421,499,890.09 -363,850,236.22 -15.84%

筹资活动现金流入小计 43,840,000.00 12,000,000.00 265.33%

筹资活动现金流出小计 66,620,716.34 41,032,826.39 62.36%

筹资活动产生的现金流量净额 -22,780,716.34 -29,032,826.39 21.53%

现金及现金等价物净增加额 -35,660,286.89 -139,488,382.44 74.43%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

经营活动产生的现金流量净额同比增长59.11%，主要系本年收到的委托及合作研发款项

高于上年以及本年使用供应商信用额度增加使购买商品支出减少所致。

三、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

比重增减

占总资占总资重大变动说明

金额金额 (百分点)

产比例产比例

货币资金 737,398,409.96 17.86% 767,559,126.31 21.99% -4.13

应收账款 629,566,675.75 15.25% 508,795,229.05 14.58% 0.67

主要系本年公司集成电路业

存货 504,949,426.61 12.23% 332,918,278.80 9.54% 2.69

务增长致备货增加所致

固定资产 348,745,261.33 8.45% 315,524,590.85 9.04% -0.59

主要系公司特种集成电路产

应收票据 157,878,755.40 3.82% 96,189,663.51 2.76 1.06 品本年销量增加，相应票据结

算增加所致

主要系公司特种集成电路重

开发支出 319,446,944.47 7.74% 200,914,821.87 5.76% 1.98

大研发项目投入增加所致

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期公允价值计入权益的累计本期计提本期出售

项目期初数本期购买金额期末数

变动损益公允价值变动的减值金额

金融资产

1.可供出售金融

83,470,271.59 -18,284,712.62 65,185,558.97

资产

其他 13,750,000.00 13,750,000.00

上述合计 83,470,271.59 0.00 -18,284,712.62 0.00 13,750,000.00 0.00 78,935,558.97

金融负债 0.00 0.00

四、投资状况分析

1、总体情况

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

113,347,702.19 104,282,088.28 8.69%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

单位：元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限

西安易比特

西安紫光国芯半导体有限存储器产品至 2056 年 4 月

收购 113,347,702.19 76.00% 自筹科技咨询管

公司开发及销售 23 日

理有限公司

合计 -- -- 113,347,702.19 -- -- -- --

（接上表）

产品类截至资产负债表预计收本期投资

是否涉诉披露日期（如有）披露索引（如有）

型日的进展情况益盈亏

2015 年 7 月 23 日在《中国证券报》及巨潮

资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露

存储器完成 0.00 0.00 否 2015 年 07 月 23 日

的《关于收购西安华芯半导体有限公司股权

的公告》（公告编号：2015-041 ）。

-- -- 0.00 0.00 -- -- --

3、以公允价值计量的金融资产

单位：元

本期公允价计入权益的累计报告期内购报告期内售累计投资金

资产类别初始投资成本期末金额

值变动损益公允价值变动入金额出金额资收益来源

股票 92,936,356.66 -31,687,745.37 65,185,558.97 自筹

其他 13,750,000.00 13,750,000.00 自筹

合计 92,936,356.66 0.00 -31,687,745.37 13,750,000.00 0.00 0.00 78,935,558.97 --

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、募集资金使用情况

公司报告期无募集资金使用情况。

五、重大资产和股权出售

公司报告期内没有重大资产和股权出售。

六、主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

北京同方微电设计、开发和销售 10,000.00 万 1,088,088,904. 656,123,549 710,223,774 148,965,578 165,365,575

子公司

子有限公司智能卡芯片元 72 .00 .97 .25 .16

深圳市国微电设计、开发和销售 15,000.00 万 1,423,732,055. 761,232,972 396,319,961 167,342,538 183,610,849

子公司

子有限公司特种集成电路元 66 .52 .28 .10 .60

报告期内取得和处置子公司的情况

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

北京同芯创展投资有限公司投资设立便于公司投资项目的开展

西安紫光国芯半导体有限公司股权受让优化公司战略布局

西藏拓展创芯投资有限公司投资设立便于公司开展收购业务

西藏茂业创芯投资有限公司投资设立便于公司开展收购业务

西藏微纳芯业投资有限公司投资设立便于公司开展收购业务

七、公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势

公司所处的集成电路行业属于新一代信息技术领域，是“十三五”时期我国重点培育的

五大战略性新兴产业之一。2015年，国务院关于全面推进实施制造强国战略的“中国2025制

造”中提出大力推动包括“新一代信息技术产业”在内的重点领域的突破发展，并明确强调

要“着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信

息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高

密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装

备供货能力。”该战略的出台将为我国集成电路产业的跨越式发展提供强有力的支撑。同时，

我国拥有全球规模最大的集成电路市场，随着需求的不断释放，市场还将继续保持快速增长。

在政策和市场的双重推动下，中国集成电路将再次进入发展的黄金期。

1）信息安全已上升到国家战略高度，对国产集成电路的需求将全面爆发。

国家信息安全形势堪忧，引起了全社会的高度重视。2014年，中央网络安全和信息化领

导小组成立，提出要努力把我国建设成为网络强国。这标志着网络安全和信息化国家战略迈

出重要一步，网络安全保障体系建设和信息化发展也将步入高速发展期。2015年1月23日，中

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，强调国家安全是安邦定国的重要基石。这体

现了我国对国家安全战略的高度重视，国家安全领域将迎来历史发展机遇，这将推动对自主

可控产品的迫切需求，给军工安防、信息安全等行业带来长期利好。

集成电路作为信息安全的基础资源，其自主可控将是信息化建设的重中之重，信息安全

对国产集成电路的需求将全面爆发，产业链相关国内企业将迎来难得的发展机遇。中国企业

在集成电路设计、生产、封测等领域已经具备了参与全球竞争的能力，“国产化”已经成为顺

应市场需求的发展趋势，未来总体进程将加速。公司在该领域耕耘多年，产品储备丰富，市

场空间广阔。

2）国内企业在智能卡芯片领域逐步占据重要市场地位。

近年来，智能卡已经在很多应用领域得到了广泛普及。在国家促进“信息消费”的政策

推动下，智能卡产业进入了新的发展阶段，尤其是在居民健康卡、金融社保卡等金融支付领

域的公共服务应用快速推广，国产银行IC卡芯片也将开始批量商用。同时，随着我国核心芯

片设计技术和生产能力的不断增强，国产芯片企业逐步成为市场主力，占据更加主动的竞争

地位。

3）特种装备领域对自主可控和国产化率的要求，将成为特种集成电路行业快速增长的驱

动力。

特种集成电路作为国家战略资源，能够满足特种装备对可靠性、环境适应性及稳定性的

高要求，是特种装备信息化性能的决定性因素。随着国际局势的发展，特种装备的订货需求

快速增长，我国特种集成电路行业呈爆发式增长态势。

受制于我国技术水平等多种因素，目前作为特种装备核心的特种集成电路产品国产化比

例仍然较低，已经成为制约特种装备发展的瓶颈。因此，国家已将集成电路国产化率作为特

种装备研制、生产的重要指标纳入装备科研生产的规范管理标准，以提高特种装备的自主保

障能力。对特种装备用集成电路产品国产化率的硬性要求必将激发特种装备生产企业对国产

集成电路的新一轮采购需求。

4）我国存储器芯片市场需求广阔，未来行业获利状态稳定

存储芯片是全球芯片市场比重最大的产品之一。随着我国经济结构转型与消费升级，社

会信息化程度日益加深，对信息化产品和服务的需求也与日俱增，存储芯片作为信息化产品

的关键芯片，将在整个社会信息化发展进程中受益。另外，近年来终端市场的便携化、智能

化和网络化的发展趋势日趋明显，智能手机、平板电脑等下游市场需求旺盛，从而推动了闪

存芯片的需求。预计未来几年中国存储芯片市场将长期保持持续稳定增长态势，在较长一段

时间内没有产能大幅过剩的担忧，相关企业将能够保持稳定的、高水平的获利状态。

2、公司的近期发展规划

公司将以“成为芯片行业各自领域的龙头”为目标，通过“国际并购+自主创新”的发展

模式，推动主营业务快速发展，不断提升公司综合竞争力及市场地位。

集成电路业务方面，以“自主可控”的要求为指导，紧密跟踪市场需求，以自主创新引领

公司IP技术和新产品的发展，充分发挥公司技术强、资质全、渠道多、应用广的优势，不断

拓展产品应用领域。智能卡芯片业务，将以先进工艺技术平台与自主IP设计相结合的方式，

开发更具竞争力和差异化的产品；针对互联网金融、物联网等新兴应用领域中存在的潜在安

全威胁，开发信息安全类新产品，拓展产品应用领域。

特种集成电路业务，针对客户对小型化、低功耗、高性能的新要求，全面推进公司SoPC

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

芯片的应用，抢占核心技术高地；加大在电源芯片方向的投入，不断拓宽电源芯片品种，形

成产品系列。同时，发挥公司自有的以CPU/FPGA为核心的7大系列/300多款芯片资源优势，

加强与用户的合作，拓展SIP产品市场，开发通用SIP模块产品，形成公司新的利润增长点。

石英晶体业务方面，根据市场发展趋势，逐步将产品重心向通讯、工业控制、医疗及汽

车电子等领域转移，发挥自身优势，承接定制化订单。同时，加强国内重点客户的开拓，努

力提高高端器件产品的市场占有率。另外，将结合公司总体战略，积极寻求业务转型契机。

同时，公司将发挥资本市场功能，向存储器芯片领域拓展，努力发展成为世界领先的存

储器芯片设计、生产和测试的综合解决方案提供商，做大做强核心业务，实现公司战略目标。

3、公司2016年度重点工作

2016年，公司将紧紧围绕“打造行业领先”的目标，充分利用半导体产业振兴的有利时

机，借助控股股东紫光集团在融资和并购领域的丰富经验，坚持“自主研发与投资并购”相

结合，在做大做强传统业务的同时，积极布局封装测试和存储器两个新业务领域，内生与外

延并重，实现公司既定的发展目标。

1）在公司控股股东股权变更、非公开发行股票融资、投资产业链上下游企业、芯片工厂

建设、员工持股计划等方面，积极落实董事会已经确定的战略目标，确保各项工作按时顺利

完成。

2）在传统业务领域，北京同方微电子已经获得了国际权威机构认证的国际安全CC EAL4+

认证，将会在国内金融IC卡升级改造过程中，努力获得领先的市场地位和份额。深圳同创国

芯的可编程系统芯片已经取得技术突破，获得了产业界认可，2016年将努力实现规模化生产，

尽早形成市场销售能力。深圳国微电子全力推进SoPC芯片、SIP模块及电源芯片等重点优势

产品的开发与市场推广工作。西安紫光国芯在DRAM领域，通过DDR4和低功耗LPDDR4产品

的开发，形成更强的设计测试与量产能力和市场销售能力，缩小与世界先进水平之间的差距，

也将为公司即将重点投入的存储器工厂提供强有力的技术支持。晶体事业部将努力拓宽产品

领域，充分利用现有的产线，通过自主研发与合作生产的途径，形成新的生产能力。

3）完成对台湾封测企业力成科技和南茂科技各25%股权的投资，并在大陆逐步形成封装

测试的生产能力。另外，继续在该领域寻求投资和并购的机会，推动公司成为全球半导体封

装测试领域的重要力量。

4）通过自主研发与国际合作的途径，获得存储器生产领域的最先进技术，完成公司存储

器芯片工厂建设的可行性研究和各项审批工作，启动工厂建设项目，尽早形成生产能力。

5）坚持“以人为本”的理念，通过股权激励手段，吸引优秀人才，激励员工不断成长，

形成可持续发展的用人环境。通过强化预算和考核机制，建立更加科学的内部考核与管理机

制，引导和激励下属经营实体健康发展。

八、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

http://www.cninfo.com.cn 投资者

2015 年 03 月 10 日实地调研机构

关系信息

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督

机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据《关于修改上

市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指

引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件的规定，

制订了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://

www.cninfo.com.cn）），并经公司第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会

审议通过。

报告期内，为健全和完善公司利润分配政策，切实维护投资者合法权益，进一步落实中

国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对《公司章程》中相关

条款进行了修订（详见2015年11月6日的巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）），已经公

司第五届董事会第十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法

是

权益是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合

是

规、透明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预

案）情况

1、2015年度利润分配预案

以公司2015年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含

税），共计派发现金33,981,806.21元，2015年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股

本方案。

2、2014年度利润分配方案

以公司2014年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

税），共计派发现金60,681,796.80元。2014年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

3、2013年度利润分配方案

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

以公司2013年末总股本303,408,984股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

税），共计派发现金30,340,898.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时，以资本公积

金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由303,408,984股增加至606,817,968股，

分配方案中资本公积金转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中占合并报表中归属于以其他方以其他方

现金分红金额

分红年度归属于上市公司普通上市公司普通股股东式现金分式现金分

（含税）

股股东的净利润的净利润的比率红的金额红的比例

2015 年 33,981,806.21 335,480,068.17 10.13% 0.00 0.00%

2014 年 60,681,796.80 304,356,692.84 19.94% 0.00 0.00%

2013 年 30,340,898.40 272,515,185.89 11.13% 0.00 0.00%

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.56

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 606,817,968

现金分红总额（元）（含税） 33,981,806.21

可分配利润（元） 1,586,310,670.11

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第 0101M0013 号审计报告确认，公

司 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润 335,480,068.17 元，根据《公司章程》的有关规定，按母公

司净利润的 10%提取法定盈余公积金 18,535,591.42 元，加上年初未分配利润 1,330,047,990.16 元，减去

年中已分配股利 60,681,796.80 元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,586,310,670.11

元。

根据公司 2015 年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出 2015

年度利润分配预案：以公司 2015 年末总股本 606,817,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.56

元（含税），共计派发现金 33,981,806.21 元，剩余未分配利润结转至下一年度。2015 年度，公司不送红

股，不实施资本公积金转增股本方案。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

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三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

同方股份有限公司、北京清所拥有的本公司股

2012 年 5 月

晶微科技有限公司、赵维份（所持本次发行报告期末，

2011 年 01 10 日至

健、葛元庆、吴行军、段立、股份限售承诺新增股份）自新增该承诺已

月 07 日 2015 年 5 月

孟红霞、宋翌、丁义民、李股份上市首日起 36 履行完毕。

9日

刚个月内不转让。

关于同业竞争、关

收购报告书或权益同方股份有限公司、清华控 2011 年 01 严格遵守

联交易、资金占用避免同业竞争承诺长期

变动报告书中所作股有限公司月 25 日承诺

方面的承诺

承诺

关于同业竞争、关

同方股份有限公司、清华控 2011 年 01 严格遵守

联交易、资金占用规范关联交易承诺长期

股有限公司月 25 日承诺

方面的承诺

关于同业竞争、关

同方股份有限公司、清华控保持公司独立性承 2011 年 01 严格遵守

联交易、资金占用长期

股有限公司诺月 25 日承诺

方面的承诺

霍尔果斯国微股权投资管自本公司/本人所持

理合伙企业（有限合伙）、有的同方国芯电子

霍尔果斯天惠人股权投资股份有限公司的股

2012 年 12

管理合伙企业（有限合伙）、票上市之日起 36 个报告期末，

2012 年 07 月 27 日至

霍尔果斯弘久股权投资管股份限售承诺月内，不转让或委该承诺已

月 31 日 2015 年 12

理合伙企业（有限合伙）、托他人管理本次发履行完毕。

月 26 日

霍尔果斯鼎仁股权投资管行的同方国芯电子

理合伙企业（有限合伙）、股份有限公司股

韩雷、袁佩良份。

资产重组时所作承

霍尔果斯国微股权投资管

诺

理合伙企业（有限合伙）、关于同业竞争、关

关于规范关联交易 2012 年 07 严格遵守

霍尔果斯天惠人股权投资联交易、资金占用长期

的承诺月 04 日承诺

管理合伙企业（有限合伙）、方面的承诺

黄学良、祝昌华

霍尔果斯国微股权投资管

理合伙企业（有限合伙）、关于同业竞争、关

关于避免同业竞争 2012 年 07 严格遵守

霍尔果斯天惠人股权投资联交易、资金占用长期

的承诺月 04 日承诺

管理合伙企业（有限合伙）、方面的承诺

黄学良、祝昌华

首次公开发行或再

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

融资时所作承诺

股权激励承诺

其他对公司中小股

东所作承诺

承诺是否按时履行是

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（一）非同一控制下企业合并

1、本期发生的非同一控制下企业合并

购买日至期购买日至期

股权股权取股权取得购买日的确定

被购买方名称股权取得时点购买日末被购买方末被购买方

取得成本得比例方式依据

的收入的净利润

西安紫光国芯半 2015年12 工商变更登记

2015年12月31日 133,020,000.00 76.00% 现金购买

导体有限公司月31日日当月月末

2、合并成本及商誉

合并成本西安紫光国芯半导体有限公司

--现金 89,270,000.00

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 43,750,000.00

--其他 42,010,000.00

合并成本合计 175,030,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 54,023,734.81

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 121,006,265.19

额

注：合并成本以评估价值为基准确定。其中，其他为公司承诺日后购买西安紫光24%少数股权的预计购买

价款。公司本期购买西安紫光76%股权与后续承诺购买24%少数股权属于一揽子交易，因此在合并日，公

司亦确认了暂时性少数股权对应的商誉，合计确认的全商誉金额为121,006,265.19元。

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目西安紫光国芯半导体有限公司

购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金 19,672,297.81 19,672,297.81

预付款项 4,491,685.40 4,491,685.40

应收账款 6,703,461.80 6,703,461.80

其他应收款 987,474.43 987,474.43

存货 22,411,972.11 22,411,972.11

固定资产 16,218,326.52 16,218,326.52

在建工程 3,157,439.01 3,157,439.01

无形资产 22,530,039.81 3,590,344.81

开发支出 5,566,108.32 5,566,108.32

递延所得税资产 22,272.68 22,272.68

负债：

应付账款 3,518,683.63 3,518,683.63

预收账款 1,120,569.04 1,120,569.04

应付职工薪酬 9,750,890.15 9,750,890.15

应交税费 351,828.96 351,828.96

其他应付款 30,154,417.05 30,154,417.05

递延所得税负债 2,840,954.25 -

净资产 54,023,734.81 37,924,994.06

减：少数股东权益

取得的净资产 54,023,734.81 37,924,994.06

可辨认资产、负债公允价值确定方法：资产基础法评估确定。

（二）其他原因的合并范围变动

本期因新设原因导致公司合并范围增加4家子公司，分别为北京同芯创展投资有限公司、

西藏拓展创芯投资有限公司、西藏茂业创芯投资有限公司、西藏微纳芯业投资有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬（万元） 35

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

境内会计师事务所审计服务的连续年限 15

境内会计师事务所注册会计师姓名傅映红、王权生

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

报告期内，为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，公司董

事会拟定了《员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，并已经公司2015年11月4

日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见公司于2015年11月6日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露

的相关公告。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

被投资企被投资企被投资企

被投资企业的被投资企业的主营被投资企业的

共同投资方关联关系业的总资业的净资业的净利

名称业务注册资本

产（万元）产（万元）润（万元）

北京同方创新投资有创业投资业务；创

北京同方以衡

限公司、同方科技园有业投资咨询业务；

关联企业创业投资中心 2.5 亿元人民币 12,310.19 12,310.19 -189.81

限公司、北京同方以衡为创业企业提供创

(有限合伙)

资产管理有限公司业管理服务业务。

被投资企业的重大在建项目的进展

无重大在建项目。

情况

4、关联债权债务往来

公司报告期不存在重大关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

1、投资参股北京同方以衡创业投资中心(有限合伙) 关联交易事项

报告期内，经公司2015年3月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自

有资金出资人民币2750万元参股北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)，占其总认缴出资额

的11%，成为该有限合伙企业的有限合伙人，开展高技术服务领域的投资。公司首期出资1375

万元已于2015年5月完成。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称

《关于投资参股北京同方以衡创业投

2015 年 03 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

资中心暨关联交易的公告》

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

公司报告期不存在承包情况。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）租赁情况

公司报告期不存在重大租赁情况。

2、重大担保

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

1、2015年度非公开发行股票事项

（1）公司2015年4月20日召开的第五届董事会第十二次会议和2015年5月6日召开的2015

年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，同意公司向不超过十名

特定投资者，非公开发行不超过79,186,228股股票，募集资金总额不超过25.3亿元。2015年6

月4日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151314号）。2015年8月24日，

公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，2015年9月18日，公司将反馈意

见的回复进行了公告并上报中国证监会。2015年11月，公司决定向中国证监会申请撤回本次

非公开发行股票申请文件，并已经公司2015年11月4日召开的第五届董事会第十七次会议审议

通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请查看公司于2015年4月21日、2015年5月7日、2015年11月6日在《中国证券报》

及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（2）2015年11月4日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了公司2015年非

公开发行股票预案及相关议案，公司拟向9名认购对象非公开发行股票数量为2,958,579,878股，

募集资金总额为不超过8,000,000万元。公司已于2015年11月4日与各认购方签署了附条件生效

的《非公开发行股票认购协议（合同）》。该事项尚需公司股东大会审议，并经相关国有资

产监督管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。截止本报告披露日，该事项正在进行中。

详细内容请查看公司于 2015 年 11 月 6 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://

www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、收购西安华芯半导体有限公司股权

为进一步布局公司半导体芯片产业，实现整体战略规划，2015年5月11日，公司全资子公

司香港同芯投资有限公司（以下简称“香港同芯”）与星堡有限公司签署了关于西安华芯半

导体有限公司股权转让协议，香港同芯以人民币4,375万元的价格购买星堡有限公司持有的西

安华芯半导体有限公司25%股权。2015年7月15日，西安华芯半导体有限公司完成了工商变更

登记，香港同芯持有西安华芯25%股权，成为其第二大股东。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年7月22日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购西安华芯

51%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞标山东华芯半导体有限公司在山东产权交易

中心公开挂牌转让的西安华芯半导体有限公司51%国有股权。2015年8月31日，公司收到国信

招标集团股份有限公司出具的《中标通知书》，公司成功中标西安华芯半导体有限公司51%

国有股权转让项目，中标金额为人民币8927万元。2015年9月16日，公司与山东华芯半导体有

限公司签署了产权交易合同。上述股权转让完成后，公司合计持有西安华芯半导体有限公司

76%的股权，成为其控股股东。2015年12月15日，“西安华芯半导体有限公司”名称变更为

“西安紫光国芯半导体有限公司”，并领取了西安市工商行政管理局换发的营业执照。

详细内容请查看公司于2015年7月23日、2015年9月2日在《中国证券报》及巨潮资讯网

（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、控股股东股权转让事项

2015年11月2日，公司控股股东同方股份有限公司与清华控股下属控股子公司紫光集团有

限公司的全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（简称“紫光春华”）签署了《股份转让协

议》，拟将其持有的本公司36.39%股权转让给紫光春华。2016年3月25日，紫光春华收到中国

证券监督管理委员会《关于核准豁免西藏紫光春华投资有限公司要约收购同方国芯电子股份

有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]555号）。2016年4月8日，同方股份收到中国证券

登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，相关股权过户登记手续已于2016年4

月7日办理完毕。

本次股份转让完成后，紫光春华持有本公司220,835,000股股份，占本公司总股本的36.39%，

成为本公司的控股股东，紫光集团成为公司间接控股股东；同方股份持有本公司 30,280,244

股股份，占本公司总股本的 4.99%，为本公司第三大股东。公司实际控制人未发生变更，仍

为清华控股有限公司，最终实际控制人为教育部。

详细内容请查看公司于2015年11月5日、2016年3月26日、2016年4月9日在《中国证券报》

及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、重大资产重组事项

2015年12月11日，因筹划涉及股权收购的重大事项，公司股票自开市起停牌。2015年12

月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年12月18日开市

时起继续停牌。2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于

<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大

资产重组相关的议案，公司拟通过全资子公司拓展创芯和茂业创芯以现金方式分别认购力成

科技和南茂科技私募发行的股份。公司已于2016年1月25日和2月25日分别与力成科技、南茂

科技签订了《认股协议书》。2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出

具的《关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许

可）【2016】第2号）。2016年3月10日，公司对问询函进行了回复，并对重大资产购买报告

书（草案）等相关文件进行了相应补充或修订。2016年3月11日，公司股票复牌。该重大资产

重组事项尚需经公司股东大会审议批准、并取得相关各主管部门的批准和授权。截止本报告

披露日，该事项正在进行中。

详细内容请查看公司于2016年2月27日、2016年3月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网

（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

十九、公司子公司重大事项

1、投资设立全资子公司北京同芯创展投资有限公司

经公司2015年2月9日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司以自有资金在北京

投资设立了全资子公司北京同芯创展投资有限公司，注册资本为人民币8000万元，公司于2015

年3月17日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了营业执照。

详细内容请查看公司于 2015 年 2 月 11 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://

www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、转让深圳市同创国芯电子有限公司股权

2015年8月，公司全资子公司国微电子与深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业签订了股权转

让协议，国微电子将其全资子公司深圳市同创国芯电子有限公司（以下简称“同创国芯”）

的27%股权转让给深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业。本次交易完成以后，国微电子持有同

创国芯73%的股权，为同创国芯的控股股东。2015年10月22日，同创国芯在深圳市市场监督

管理局领取了换发的营业执照。

3、投资设立全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司、西藏茂业创芯投资有限公司、西藏

微纳芯业投资有限公司

为顺利实施对台湾封测公司股权的收购，2015年12月，公司在西藏自治区拉萨市以自有

资金分别设立了西藏拓展创芯投资有限公司、西藏茂业创芯投资有限公司、西藏微纳芯业投

资有限公司。注册资本均为3000万元，主要经营业务均为股权投资；投资管理、投资咨询（不

含金融和经纪业务）等。

二十、社会责任情况

报告期内，公司积极承担社会责任，履行企业应尽的义务，坚持做到经济效益与社会效

益并重，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，促进公司与社会、自然的协调和

谐发展。

公司依法诚信经营，主动接受监管部门、社会各界的监督，持续完善公司治理结构，充

分尊重和维护相关利益者的合法权益。严格按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、

完整地履行信息披露义务，在为股东创造价值的同时，保证全体股东对公司重大事项的知情

权和参与权。

公司始终坚持以人为本的核心价值观，依法保护员工的合法权益，不断改善员工的工作

环境，重视员工的健康与安全，增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与企业的共同成长。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 □ 否 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全

额兑付的公司债券

否

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

发行公积金

数量比例送股其他小计数量比例

新股转股

一、有限售条件股份 392,553,910 64.69% -378,313,274 -378,313,274 14,240,636 2.35%

3、其他内资持股 392,553,910 64.69% -378,313,274 -378,313,274 14,240,636 2.35%

其中：境内法人持股 359,992,212 59.32% -359,992,212 -359,992,212

境内自然人持股 32,561,698 5.37% -18,321,062 -18,321,062 14,240,636 2.35%

二、无限售条件股份 214,264,058 35.31% 378,313,274 378,313,274 592,577,332 97.65%

1、人民币普通股 214,264,058 35.31% 378,313,274 378,313,274 592,577,332 97.65%

三、股份总数 606,817,968 100.00% 0 0 606,817,968 100.00%

股份变动的原因

1、报告期内，公司2012年5月向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、

葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行的股份限售期满，上市流

通。

2、报告期内，同方股份有限公司原受让唐山晶源科技有限公司的本公司股份追加限售期

满，上市流通。

3、报告期内，公司2012年12月向深圳市国微投资有限公司（霍尔果斯国微股权投资管理

合伙企业（有限合伙））、深圳市天惠人投资有限公司（霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙

企业（有限合伙））、深圳市弘久投资有限公司（霍尔果斯弘久股权投资管理合伙企业（有

限合伙））、深圳市鼎仁投资有限公司（霍尔果斯鼎仁股权投资管理合伙企业（有限合伙））、

韩雷、袁佩良非公开发行的股份限售期满，上市流通。

4、报告期内，高管股份按相关规定解锁、锁定；离任董事、监事股份锁定及部分解锁。

2、限售股份变动情况

单位：股

期初限售股本期解除限本期增加限期末限售股解除限售

股东名称限售原因

数售股数售股数数日期

非公开发行新增股份及原受让 2015 年 5

同方股份有限公司 251,115,244 251,115,244 0 0

股份追加限售月 11 日

2015 年 5

北京清晶微科技有限公司 8,369,440 8,369,440 0 0 非公开发行新增股份

月 11 日

赵维健 7,472,714 7,472,714 7,472,714 7,472,714 非公开发行新增股份限售期满按规定解

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

解除限售；离任董事、总裁所持除锁定

股份按相关规定锁定

非公开发行新增股份限售期满按规定解

葛元庆 3,287,994 3,287,994 2,465,995 2,465,995

解除限售；高管锁定股除锁定

非公开发行新增股份限售期满

按规定解

吴行军 3,287,994 3,287,994 1,644,497 1,644,497 解除限售；离任监事，所持股份

除锁定

按相关规定锁定

非公开发行新增股份限售期满

按规定解

段立 2,903,682 2,903,682 1,455,391 1,455,391 解除限售；离任董事、副总裁，

除锁定

所持股份按相关规定锁定

2015 年 5

孟红霞 1,643,996 1,643,996 0 0 非公开发行新增股份

月 11 日

2015 年 5

宋翌 1,195,634 1,195,634 0 0 非公开发行新增股份

月 11 日

2015 年 5

丁义民 1,024,830 1,024,830 0 0 非公开发行新增股份

月 11 日

2015 年 5

李刚 704,570 704,570 0 0 非公开发行新增股份

月 11 日

霍尔果斯国微股权投资管 2015 年 12

39,282,522 39,282,522 0 0 非公开发行新增股份

理合伙企业（有限合伙）月 28 日

霍尔果斯天惠人股权投资 2015 年 12

24,689,322 24,689,322 0 0 非公开发行新增股份

管理合伙企业（有限合伙）月 28 日

霍尔果斯弘久股权投资管 2015 年 12

23,667,860 23,667,860 0 0 非公开发行新增股份

理合伙企业（有限合伙）月 28 日

霍尔果斯鼎仁股权投资管 2015 年 12

12,867,824 12,867,824 0 0 非公开发行新增股份

理合伙企业（有限合伙）月 28 日

2015 年 12

韩雷 6,696,252 6,696,252 0 0 非公开发行新增股份

月 28 日

2015 年 12

袁佩良 3,172,768 3,172,768 0 0 非公开发行新增股份

月 28 日

按规定解

阎立群 751,264 15,000 22,125 758,389 高管锁定股

除锁定

按规定解

李祥 0 250 250 高管锁定股

除锁定

按规定解

张立强 420,000 0 23,400 443,400 高管锁定股

除锁定

合计 392,553,910 391,397,646 13,084,372 14,240,636 -- --

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日报告期末表决年度报告披露日前上

报告期末普通

34,842 前上一月末普通 57,087 权恢复的优先 0 一月末表决权恢复的 0

股股东总数

股股东总数股股东总数优先股股东总数

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期末持报告期内增持有有限售持有无限售质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例

股数量减变动情况条件的股份条件的股份股份数量

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

数量数量状态

境内非国有

同方股份有限公司 41.38% 251,115,244 0 251,115,244

法人

霍尔果斯国微股权投资管境内非国有

6.47% 39,282,522 0 39,282,522 质押 25,824,300

理合伙企业（有限合伙）法人

霍尔果斯天惠人股权投资境内非国有

4.07% 24,689,322 0 24,689,322 质押 8,710,000

管理合伙企业（有限合伙）法人

霍尔果斯弘久股权投资管境内非国有

3.90% 23,667,860 0 23,667,860

理合伙企业（有限合伙）法人

霍尔果斯鼎仁股权投资管境内非国有

2.12% 12,867,824 0 12,867,824

理合伙企业（有限合伙）法人

中央汇金资产管理有限责境内非国有

1.50% 9,121,700 9,121,700 9,121,700

任公司法人

中国建设银行股份有限公

司－富国中证军工指数分其他 1.48% 8,972,212 1,779,555 8,972,212

级证券投资基金

阎永江境内自然人 1.44% 8,760,520 -248,800 8,760,520

境内非国有

北京清晶微科技有限公司 1.38% 8,369,440 0 8,369,440

法人

赵维健境内自然人 1.23% 7,472,714 0 7,472,714 0

上述股东中，北京清晶微科技有限公司因认购公司 2012 年 5 月非公开发行的新股

而成为公司前 10 名股东，其股份锁定期为 2012 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日；

战略投资者或一般法人因配售新股成为霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯天惠人股权投资管理

合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯弘久股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果

前 10 名股东的情况斯鼎仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）因认购公司 2012 年 12 月非公开发行的

新股而成为公司前 10 名股东，其股份锁定期为 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12

月 26 日。

上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司 35.71%的股权。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

同方股份有限公司 251,115,244 人民币普通股 251,115,244

霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙） 39,282,522 人民币普通股 39,282,522

霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙） 24,689,322 人民币普通股 24,689,322

霍尔果斯弘久股权投资管理合伙企业（有限合伙） 23,667,860 人民币普通股 23,667,860

霍尔果斯鼎仁股权投资管理合伙企业（有限合伙） 12,867,824 人民币普通股 12,867,824

中央汇金资产管理有限责任公司 9,121,700 人民币普通股 9,121,700

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分

8,972,212 人民币普通股 8,972,212

级证券投资基金

阎永江 8,760,520 人民币普通股 8,760,520

北京清晶微科技有限公司 8,369,440 人民币普通股 8,369,440

韩雷 6,696,252 人民币普通股 6,696,252

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股

流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否

的说明属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明无

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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

报告期内，股东阎永江通过“中信证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回交易，

期初约定购回股份数量为3,000,000股，报告期内，增加约定购回股份数量48,800股，报告期

末约定购回股份数量为3,048,800股，占公司总股本的0.50%；截止报告期末，股东阎永江持股

8,760,520股，占公司总股本的1.44%。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/

控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务

单位负责人

计算机、数字城市、物联网、

微电子与核心元器件、多媒

同方股份有限公司周立业 1997 年 06 月 25 日 10002679-3 体、半导体与照明、知识网络、

军工、数字电视、节能和安防

系统十一大产业板块。

持有泰豪科技股份有限 16.69%的股权；持有同方泰德国际科技有限公司（同方泰

控股股东报告期内控德，HK:1206）33.72%的股权（其中，同方股份直接持有 11.57%，通过下属全资公

股和参股的其他境内司 Resuccess Investments Limited 持有 22.15%）；持有同方友友控股有限公司（同方

外上市公司的股权情友友，HK1868）51.75%的股权（其中，通过下属全资公司 THTF Energy-Saving

况 Holding Limited 持有 51.60%，通过下属全资公司 Resuccess Investments Limited 持

有 0.15%）；持有北京银行股份有限公司 0.01%的股权。

控股股东报告期内变更

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：中央国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/

实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务

单位负责人

资产管理；资产受托管

理；实业投资及管理；

清华控股有限公司徐井宏 1992 年 08 月 26 日 91110000101985670J

企业收购、兼并、资产

重组的策划等

实际控制人报告期内清华控股有限公司持有同方股份有限公司 25.42%的股份，持有诚志股份有限公司

控制的其他境内外上 38.01%的股份，持有紫光股份有限公司 6.62%的股份，持有国金证券股份有限公司

市公司的股权情况 9.57%的股份。

实际控制人报告期内变更

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持其他增

任职任期起始任期终止期初持股数期末持股数

姓名职务性别年龄股份数量股份数量减变动

状态日期日期（股）（股）

（股）（股）（股）

2015 年 11 2016 年 10

赵伟国董事长现任男 48

月 23 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

潘晋董事现任男 53

月 30 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 01

黄学良董事现任男 52

月 30 日月 21 日

2013 年 10 2016 年 10

祝昌华董事、副总裁现任男 53

月 30 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

阎立群董事、副总裁现任男 41 981,686 215,922 765,764

月 30 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

陈金占独立董事现任男 63

月 30 日月 29 日

2015 年 05 2016 年 10

陈贤独立董事现任男 70

月 12 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

曹阳独立董事现任男 42

月 30 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

刘卫东监事会主席现任男 52

月 30 日月 29 日

2015 年 05 2016 年 10

王映浒监事现任男 42

月 12 日月 29 日

2015 年 05 2016 年 10

沈泓监事现任男 53

月 12 日月 29 日

职工代表监 2013 年 10 2016 年 10

张立强现任男 43 560,000 78,800 481,200

事月 30 日月 29 日

职工代表监 2013 年 10 2016 年 10

王清智现任男 36

事月 30 日月 29 日

2015 年 11 2016 年 10

任志军副总裁现任男 49

月 12 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

葛元庆副总裁现任男 56 3,287,994 3,287,994

月 30 日月 29 日

2015 年 11 2016 年 10

任奇伟副总裁现任男 46

月 12 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

杜林虎副总裁、董秘现任男 42

月 30 日月 29 日

2013 年 10 2016 年 10

杨秋平财务总监现任女 41

月 30 日月 29 日

2013 年 10 2015 年 11

陆致成董事长离任男 67

月 30 日月 02 日

2013 年 10 2015 年 11

赵维健董事、总裁离任男 50 7,472,714 7,472,714

月 30 日月 04 日

2013 年 10 2015 年 02

段立董事、副总裁离任男 44 2,903,682 98,291 2,805,391

月 30 日月 09 日

2013 年 10 2015 年 05

陈新独立董事离任男 69

月 30 日月 12 日

2013 年 10 2015 年 02

吴行军监事离任男 46 3,287,994 299,000 2,988,994

月 30 日月 09 日

2013 年 10 2015 年 04

李祥监事离任男 51 0 250 250

月 30 日月 17 日

合计 -- -- -- -- -- -- 18,494,070 250 692,013 17,802,307

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

陆致成董事长离任 2015 年 11 月 02 日年龄原因退休。

赵维健董事、总裁离任 2015 年 11 月 04 日工作原因。

段立董事、副总裁离任 2015 年 02 月 09 日工作原因。

陈新独立董事任期满离任 2015 年 05 月 12 日任期满离任。

吴行军监事离任 2015 年 02 月 09 日工作原因。

李祥监事离任 2015 年 04 月 17 日工作原因。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

赵伟国先生：公司董事长，工学硕士。曾任北京布劳森技术有限公司副总工，紫光集团

自动化工程事业部副总经理，北京同方电子科技有限公司总经理，紫光股份有限公司董事。

2003年至今，任北京健坤投资集团有限公司董事长；2009年至今，历任紫光集团有限公司总

裁、总裁兼董事长、董事长；2009年至今，兼任天津大学管理学院教授；2013年6月至今，兼

任清华控股有限公司高级副总裁；2015年3月至今，兼任TCL集团股份有限公司董事；2015年

5月至今任紫光股份有限公司董事长；2015年11月起任公司董事长。

潘晋先生：公司董事，博士。2003年至今，历任同方股份有限公司投资发展部副总经理、

总经理。现任同方股份有限公司总裁助理兼投资发展部总经理。

黄学良先生：公司董事，硕士，高级工程师。2008年至2013年4月在深圳市国微电子有限

公司工作，历任董事长、董事。现任深圳国微技术有限公司董事长、深圳市国微科技有限公

司执行董事、霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行董事兼总经理、深圳数

字电视国家工程实验室股份有限公司董事。黄学良先生为深圳市第五届政协委员、中国半导

体行业协会集成电路设计分会副理事长。

祝昌华先生：公司董事，硕士，高级工程师。2008年2月至今在深圳市国微电子有限公司

工作，历任董事、总裁、董事长。现任公司副总裁，深圳市国微电子有限公司董事长、成都

国微电子有限公司董事长、霍尔果斯天惠人投资有限公司执行董事兼总经理、深圳市同创国

芯电子有限公司董事长兼总裁。祝昌华先生为深圳半导体行业协会会长。

阎立群先生：公司董事，历任公司SMD产品制造部经理、生产总监、董事兼副总裁，现

任公司副总裁，兼任公司晶体事业部总经理、唐山晶源电子有限公司董事、总经理。

陈金占先生：公司独立董事，律师。2001年12月至2012年12月历任国都证券有限责任公

司副总裁、合规总监；2006年5月至2012年5月曾任同方股份有限公司独立董事；2006年7月至

2013年8月曾任中欧基金管理有限公司董事。现任职于北京市经纬律师事务所，兼任茂名石化

实华股份有限公司独立董事。

陈贤先生：公司独立董事，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京大学

微电子学研究所室主任，国家电子工业部副处长、机械电子工业部处长，中国电子信息产业

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

集团公司微电子事业部经理、规划部经理，华越微电子有限公司董事长、总经理，中国电子

信息产业集团公司信息技术研究院战略部主任、中国华大集成电路设计集团有限公司董事、

上海华虹（集团）有限公司董事。2006年至今，在中国半导体行业协会工作，历任协会副秘

书长、秘书长，现任协会副理事长，兼任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事、嘉兴斯

达半导体股份有限公司独立董事、佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事、气派科技股份有

限公司独立董事、华大半导体有限公司独立董事。

曹阳先生：公司独立董事，注册会计师，国家会计学院特聘教授。1999年至今任致同会

计师事务所经理、合伙人，现兼任普莱柯生物工程股份有限公司独立董事、酒仙网电子商务

股份有限公司独立董事、辽宁振隆特产股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限

公司独立董事。

（二）监事

刘卫东先生：公司监事会主席，硕士。2003年至今，历任同方股份有限公司审计部副总

经理、副总会计师、总会计师、财务负责人。现任同方股份有限公司副总裁，兼任财务总监、

财务负责人。

王映浒先生：公司监事，高级会计师、注册会计师（CPA）、注册内部审计师（CIA）。

2008年3月至今，历任同方股份有限公司审计部总经理、财务部总经理、副总会计师兼财务部

总经理。现任同方股份有限公司副总会计师兼财务部总经理。

沈泓先生：公司监事，工程师，2011年6月加入深圳市国微电子有限公司任销售总监，2015

年3月至今在深圳市同创国芯电子有限公司从事销售工作。

张立强先生：职工代表监事，硕士，工程师。曾任公司技术总监、第三届董事会董事、

公司晶体事业部技术部部长兼精密器件产品部技管办主任等职，现任公司晶体事业部副总经

理。

王清智先生：职工代表监事，硕士。2005年7月加入北京同方微电子有限公司，现任北京

同方微电子有限公司综合管理部经理。

（三）高级管理人员

任志军先生：公司副总裁，工学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾在清

华大学电子工程系、国家科委基础研究高技术司、北京邮电大学与加拿大北方电讯电信研究

开发中心工作。1999年7月至2015年1月，在亿阳信通股份有限公司工作，历任副总裁、总裁、

董事长。现任锐迪科创微电子（北京）有限公司董事长，北京邮电大学兼职教授。2015年11

月起任公司副总裁，代行总裁职责。

祝昌华先生：公司董事、副总裁，简历同上。

葛元庆先生，公司副总裁。2001年创办北京同方微电子有限公司并任副总经理。2012年5

月起任公司副总裁，现兼任北京同方微电子有限公司董事长、北京晶源裕丰光学电子器件有

限公司总经理、北京清晶微科技有限公司董事兼总经理。

任奇伟先生：公司副总裁，工学博士。1992年起从事存储器测试、集成电路工艺和锗硅

异质结器件等研究工作。2006年起，历任奇梦达科技（西安）有限公司存储器设计部经理、

总监，西安华芯半导体有限公司董事总经理，山东华芯半导体副总裁、高级副总裁。现任西

安紫光国芯半导体有限公司董事、总经理，西安交通大学电信学院兼职教授。2015年11月起

任公司副总裁。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

阎立群先生：公司董事、副总裁，简历同上。

杜林虎先生：公司副总裁、董秘，硕士。2006年至2010年，在同方股份有限公司投资发

展部工作，主要从事行业分析、公司研究及证券事务工作，2010年10月起任公司副总裁兼董

秘。

杨秋平女士：公司财务总监，注册会计师、高级会计师、注册管理会计师。2008年至2010

年任同方股份有限公司审计部副总经理，2010年10月起任公司财务总监。

在股东单位任职情况

任职人员在股东单位担任的职任期起始日任期终止日在股东单位是否

股东单位名称

姓名务期期领取报酬津贴

总裁助理兼投资发展 2013 年 05 月 2016 年 05 月

潘晋同方股份有限公司是

部总经理 15 日 14 日

2013 年 05 月 2016 年 05 月

刘卫东同方股份有限公司副总裁、财务总监是

15 日 14 日

副总会计师兼财务部 2013 年 05 月 2016 年 05 月

王映浒同方股份有限公司是

总经理 15 日 14 日

2013 年 10 月 2016 年 10 月

葛元庆北京清晶微科技有限公司董事、总经理否

12 日 11 日

霍尔果斯国微股权投资管 2011 年 08 月

黄学良执行董事兼总经理否

理合伙企业（有限合伙） 10 日

霍尔果斯天惠人股权投资 2011 年 05 月

祝昌华执行董事兼总经理否

管理合伙企业（有限合伙） 25 日

在其他单位任职情况

任职人员在其他单位担任期起始日任期终止日在其他单位是否

其他单位名称

姓名任的职务期期领取报酬津贴

2013 年 06 月

赵伟国清华控股有限公司高级副总裁是

01 日

2013 年 04 月

赵伟国紫光集团有限公司董事长是

01 日

2005 年 06 月

赵伟国北京健坤投资集团有限公司董事长是

21 日

2015 年 05 月

赵伟国紫光股份有限公司董事长是

11 日

2015 年 03 月

赵伟国 TCL 集团股份有限公司董事是

24 日

2009 年 01 月

赵伟国天津大学管理学院兼职教授是

01 日

2011 年 04 月

黄学良深圳市国微科技有限公司执行董事否

15 日

2004 年 02 月

黄学良深圳国微技术有限公司董事长是

09 日

深圳数字电视国家工程实验室股 2010 年 08 月

黄学良董事否

份有限公司 23 日

陈金占北京市经纬律师事务所律师 2013 年 01 月是

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

01 日

2011 年 04 月

陈金占茂名石化实华股份有限公司独立董事是

27 日

2013 年 12 月

陈贤中国半导体行业协会副理事长是

01 日

2011 年 04 月

陈贤扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事是

01 日

2012 年 03 月

陈贤嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事是

01 日

2012 年 05 月

陈贤佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事是

01 日

2013 年 06 月

陈贤气派科技股份有限公司独立董事是

01 日

2014 年 10 月

陈贤华大半导体有限公司独立董事是

01 日

1999 年 07 月

曹阳致同会计师事务所经理、合伙人是

01 日

2011 年 04 月

曹阳普莱柯生物工程股份有限公司独立董事是

01 日

2013 年 09 月

曹阳酒仙网电子商务股份有限公司独立董事是

01 日

2013 年 08 月

曹阳辽宁振隆特产股份有限公司独立董事是

01 日

2014 年 03 月

曹阳江苏中南建设集团股份有限公司独立董事是

27 日

2015 年 01 月

任志军锐迪科创微电子（北京）有限公司董事长是

01 日

2009 年 05 月

任志军北京邮电大学兼职教授是

01 日

2012 年 10 月 2017 年 10 月

任奇伟西安交通大学电信学院兼职教授是

01 日 01 日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、根据《公司章程》规定和公司实际经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、

监事会提出议案，股东大会批准；高级管理人员的报酬由总裁提出方案，报董事会批准。

2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定标准，

依据公司的经营状况和个人的岗位职务结合绩效考核结果实际支付。独立董事薪酬由2013年

度股东大会审议确定为每人10万元/年。

3、公司高级管理人员按月支付基本薪酬，年终考核结算。独立董事的薪酬每季度支付一

次。2015年度，独立董事在公司领取的津贴总额30万元（税前），高级管理人员在公司领取

的报酬总额为527万元（税前)。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的是否在公司关

姓名职务性别年龄任职状态

税前报酬总额联方获取报酬

赵伟国董事长男 48 现任 0 是

潘晋董事男 53 现任 0 是

黄学良董事男 52 现任 0 否

祝昌华董事、副总裁男 53 现任 120 否

阎立群董事、副总裁男 41 现任 60 否

陈金占独立董事男 63 现任 10 否

陈贤独立董事男 70 现任 6.4 否

曹阳独立董事男 42 现任 10 否

刘卫东监事会主席男 52 现任 0 是

王映浒监事男 42 现任 0 是

沈泓监事男 53 现任 12 否

张立强职工代表监事男 43 现任 22 否

王清智职工代表监事男 36 现任 38 否

任志军副总裁男 49 现任 0 是

葛元庆副总裁男 56 现任 90 否

任奇伟副总裁男 46 现任 0 否

杜林虎副总裁、董秘男 42 现任 70 否

杨秋平财务总监女 41 现任 70 否

陆致成董事长男 67 离任 0 是

赵维健董事、总裁男 50 离任 110 否

段立董事、副总裁男 44 离任 7 否

陈新独立董事男 69 离任 3.6 否

吴行军监事男 46 离任 5 是

李祥监事男 51 离任 15 否

合计 -- -- -- -- 649 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 812

主要子公司在职员工的数量（人） 1,131

在职员工的数量合计（人） 1,948

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,948

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 27

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 747

销售人员 111

技术人员 950

财务人员 43

行政人员 97

合计 1,948

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士及以上学历 418

本科学历 602

专科学历 230

专科以下学历 698

合计 1,948

2、薪酬政策

公司按照《劳动法》等国家有关法律规定，结合公司的实际情况，制定了科学、规范的

薪酬管理制度。员工薪酬按岗定薪并与绩效考核相结合，按月发放。以公司年度业绩完成情

况和个人业绩考核结果作为员工晋升或调整薪资的重要依据，同时，公司制定了技术和管理

创新奖励办法，鼓励员工立足本职岗位，勇于创新，充分调动员工的积极性和创造性，不断

提高员工的满意度和向心力。

3、培训计划

公司注重对员工的培训，建立了员工入司培训、入职培训、专业知识和技术提升培训等

完整的培训体系，使员工的个人素质、专业技术知识、工作技能、方法等方面得到持续有效

提升，推动公司和个人共同进步。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法

律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控

制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。

报告期内，公司根据国家有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的

要求，结合公司的实际情况，对公司《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审

计制度》、《公司章程》等进行了修订。

报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要

求，符合公司已建立制度的规定。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规

定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。报告期内，公司召开3次股东大会，均由公

司董事会召集召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果，平等对待所有股东，保证全体

股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保全体股东能够充分行使自己的权利。

2、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数

和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设四个专门委员会。董事会严格按照《公司章

程》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职权，公司董事认真出席董事会、股东大会，

诚实守信、勤勉尽责地履行董事义务和责任。

3、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的选聘程序选举

监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事认真履行自己的职责，

本着对全体股东负责的精神，依《公司章程》召开监事会、出席股东大会，列席董事会，对

董事会决策程序、决议事项、公司依法运作情况及公司财务状况实施监督，对公司董事、高

级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，维护了公司和全体股东的利益。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间

接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、

资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运

作。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步完善高级管理人员的绩效评价体系和考核体系，高级管理人员的聘任公开、透

明，符合有关法律法规的要求。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

职责的情况。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，

重视社会责任，与利益相关者共同推动公司持续、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为公司

信息披露工作负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者和调研机构来访，及时回复互

动平台的提问。指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，认真履行信息披露

义务，严格按照有关法律、法规和要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公

司所有股东能够以平等的机会获得信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业

务及自主经营能力。

（一）业务独立方面

公司主要从事集成电路设计、开发、销售与技术服务，公司拥有独立的生产、采购和销

售系统，与控股股东及其关联企业之间不存在竞争关系或业务上的依赖，公司业务完全独立

于控股股东。

（二）人员独立方面

公司拥有独立的员工队伍，设立了独立的行政、财务、经营管理等部门，并建立了完整

的劳动、人事及工资管理等制度，公司人员独立于控股股东；公司的总裁、副总裁、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东单位领薪，也

未在控股股东单位担任任何职务。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公

司章程》的有关规定，通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事

任免决定的现象。

（三）资产完整方面

公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、

支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专

利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

（四）机构独立方面

公司董事会、监事会、管理层及其他内部机构独立运作，各职能部门在权责、人员等方

面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间不存

在隶属关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

（五）财务独立方面

公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并按照相关法律、法规的要求建立

了健全的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会

计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依

法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参

会议届次会议类型召开日期披露日期披露索引

与比例

刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网

2015 年 05 月 12 2015 年 05 月 13 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国

2014 年度股东大会年度股东大会 0.01%

日日芯电子股份有限公司 2014 年度股东大会

决议公告》（公告编号：2015-030）

刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网

2015 年第一次临时 2015 年 05 月 06 2015 年 05 月 07 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国

临时股东大会 0.01%

股东大会日日芯电子股份有限公司 2015 年第一次临时

股东大会决议公告》（公告编号：2015-028）

刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网

2015 年第二次临时 2015 年 11 月 23 2015 年 11 月 24 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国

临时股东大会 0.03%

股东大会日日芯电子股份有限公司 2015 年第二次临时

股东大会决议公告》（公告编号：2015-072）

注：投资者参与比例是指参会的未担任公司职务的自然人股东数占总股东人数的比例。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参以通讯方式参是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

加董事会次数加次数亲自参加会议

陈金占 11 4 7 0 0 否

陈贤 7 1 6 0 0 否

曹阳 11 4 7 0 0 否

陈新 4 1 2 1 0 否

独立董事列席股东大会次数 3

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度的规定履行职责，积

极出席董事会，股东大会会议，认真审议各项议案，深入公司现场调查，了解公司生产经营

及内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况等，关注外部环境及市场变化对公司的影响，

利用自己的专业知识和经验，从各自专业的角度为公司战略发展、公司治理、内控建设、重

大经营决策等方面提供了专业性意见及合理化建议，为公司发展和规范运作作出了贡献。

报告期内，公司独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、续聘审计

机构、内部控制评价报告、利润分配预案、会计政策变更、非公开发行股票事项、公司未来

三年股东回报规划、补选公司董事、独立董事变更、董事长辞职、董事兼总裁辞职、员工持

股计划等事项发表了独立意见；对公司投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）、

续租同方股份有限公司写字楼及非公开发行股票涉及关联交易事项等关联交易事项，发表了

事前认可和同意的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会的履职情况

1、日常工作情况

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关规定开展工作，

2015年度，审计委员会审议通过了公司内部审计部门提交的《2014年度内部审计工作总结》

和《2015年度内部审计工作计划》；每季度对内部审计部门提交的《内部审计工作报告》进

行审议；不定期对内部审计工作进行检查、指导。

2、年报工作情况

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《董

事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，公司董事会审计委员会积极开展年报工作，

履行了以下工作职责：

（1）与年度审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排。

（2）对财务报表的审阅情况

审计委员会对公司编制的2015年度财务会计报表进行了审阅，并形成书面审阅意见；在

年审注册会计师出具初步审计意见后，对财务报告进行了审阅，并出具了《关于对年审注册

会计师2015年度财务报告初审意见的书面审核意见》，认为：北京兴华会计师事务所(特殊普

通合伙)所出具的初审意见，客观、公允地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，审计

委员会全体委员无异议。

（3）对会计师事务所的督促情况

公司年审注册会计师进场后，审计委员会根据审计工作安排，以电话、邮件、现场交流

等形式进行跟踪，关注审计进度，根据公司情况对会计师事务所提出了相关要求，并对审计

完成情况和审计报告的提交时间进行督促。

（4）对2015 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的表决情况

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

审计委员会审议通过《公司2015年度财务报告》、《关于续聘北京兴华会计师事务所为

公司2016年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2015年度审

计工作的总结报告》，并提交公司董事会审议。

（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司2014年度经营目标完成情况和高级管理人

员的工作业绩，对高级管理人员进行了年度绩效考评。并对公司董事、监事、高级管理人员

2014年度薪酬情况进行了审核。认为：公司高级管理人员认真履行了各项工作职责，很好地

完成了2014年度的业绩，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。公司2014年年度报告中所披

露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

（三）董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公

司董事会及控股股东提名或推荐的独立董事候选人、董事候选人、副总裁候选人的教育背景、

工作经历等综合情况进行了审核，认为其分别具备相应的资格和能力，并同意提交公司董事

会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理

人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并确定高级管理人员的年度薪酬。公

司高级管理人员考评结论为：认真履行了各项工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初

制定的各项工作任务。

为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况，进

一步完善高级管理人员绩效考核与激励约束机制。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 12 日

公司《2015 年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网

内部控制评价报告全文披露索引

（http://www.cninfo.com.cn）。

纳入评价范围单位资产总额占公

100.00%

司合并财务报表资产总额的比例

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

纳入评价范围单位营业收入占公

100.00%

司合并财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或

重大缺陷：公司缺乏“三重一

连同其他缺陷具备合理可能性导致

大”决策程序；公司决策程序不

不能及时防止或发现并纠正财务报

科学，如决策失误，导致公司并

告中的重大错报。如：（1）控制环境

购后未能达到预期目标；违犯国

无效；（2）董事、监事和高级管理人

家法律、法规；管理人员或关键

员舞弊；（3）外部审计发现当期财务

技术人员纷纷流失；媒体负面新

报告存在重大错报，公司在运行过程

闻频现；内部控制评价的结果特

中未能发现该错报；（4）审计委员会

别是重大或重要缺陷未得到整

和内部审计机构对内部控制的监督

定性标准改；重要业务缺乏制度控制或制

无效；（5）其他可能影响报表使用者

度系统性失效。重要缺陷：重要

正确判断的缺陷。重要缺陷：内部

业务制度或系统存在的缺陷；内

控制缺陷单独或连同其他缺陷具备

部控制内部监督发现的重要缺陷

合理可能性导致不能及时防止或发

未及时整改；其他对公司产生较

现并纠正财务报告中虽然未达到和

大负面影响的情形。一般缺陷：

超过重要性水平、但仍应引起董事会

一般业务制度或系统存在缺陷；

和管理层重视的错报。一般缺陷：不

内部控制内部监督发现的一般缺

构成重大缺陷和重要缺陷的内部控

陷未及时整改。

制缺陷。

重大缺陷：营业收入潜在错报大于等

于营业收入的 5%，利润总额潜在错

报大于等于利润总额的 5%，资产总

额潜在错报大于等于资产总额的

3%。重要缺陷:营业收入潜在错报

重大缺陷：导致损失≥营业收入的

大于等于营业收入的 3%且小于营业

1%；重要缺陷：营业收入的 1%

收入的 5%，利润总额潜在错报大于

定量标准 ﹥导致损失≥营业收入的 0.5%；

等于利润总额的 3%且小于利润总额

一般缺陷：导致损失﹤营业收入

的 5%，资产总额潜在错报大于等于

的 0.5%。

资产总额的 1%且小于资产总额的

3%。一般缺陷：营业收入潜在错报

小于营业收入的 3%，利润总额潜在

错报小于利润总额的 3%，资产总额

潜在错报小于资产总额的 1%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 08 日

审计机构名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 (2016)京会兴审字第 0101M0013 号

注册会计师姓名傅映红、王权生

审计报告正文

同方国芯电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的同方国芯电子股份有限公司（以下简称同方国芯）财务报表，包括2015

年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现

金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是同方国芯管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，

以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰

当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用

会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，同方国芯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了同方国芯2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果

和现金流量。

北京兴华会计师事务所中国注册会计师：傅映红

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王权生

中国北京

二○一六年四月八日

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 12 月 31 日单位：元币种：人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七、（一） 737,398,409.96 767,559,126.31

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损

0.00 0.00

益的金融资产

衍生金融资产 0.00 0.00

应收票据七、（二） 157,878,755.40 96,189,663.51

应收账款七、（三） 629,566,675.75 508,795,229.05

预付款项七、（四） 32,900,607.29 44,541,183.44

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00

其他应收款七、（五） 13,429,682.00 10,967,778.68

买入返售金融资产

存货七、（六） 504,949,426.61 332,918,278.80

划分为持有待售的资产 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00

其他流动资产七、（七） 2,938,582.52 2,195,817.37

流动资产合计 2,079,062,139.53 1,763,167,077.16

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产七、（八） 68,185,558.97 86,470,271.59

持有至到期投资 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00

长期股权投资七、（九） 0.00 0.00

投资性房地产 0.00 0.00

固定资产七、（十） 348,745,261.33 315,524,590.85

在建工程七、（十一） 4,489,351.44 41,940,313.45

工程物资 0.00 0.00

固定资产清理 0.00 0.00

生产性生物资产

油气资产

无形资产七、（十二） 467,713,232.95 374,181,707.82

开发支出七、（十三） 319,446,944.47 200,914,821.87

商誉七、（十四） 806,682,282.14 685,676,016.95

长期待摊费用七、（十五） 11,116,941.54 6,833,632.48

递延所得税资产七、（十六） 10,253,839.84 15,278,166.72

其他非流动资产七、（十七） 13,750,000.00 0.00

非流动资产合计 2,050,383,412.68 1,726,819,521.73

资产总计 4,129,445,552.21 3,489,986,598.89

流动负债：

短期借款七、（十八） 30,000,000.00 0.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

衍生金融负债

应付票据七、（十九） 283,454,542.29 177,167,691.92

应付账款七、（二十） 161,235,204.37 125,245,260.20

预收款项七、（二十一） 4,469,577.64 6,162,604.73

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七、（二十二） 73,100,363.57 42,588,192.78

应交税费七、（二十三） 43,714,380.91 31,000,319.18

应付利息

应付股利

其他应付款七、（二十四） 1,775,986.64 785,350.54

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债七、（二十五） 399,091.00 530,000.00

其他流动负债

流动负债合计 598,149,146.42 383,479,419.35

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款七、（二十六） 2,259,992.00 2,990,000.00

预计负债

递延收益七、（二十七） 574,950,525.03 461,121,534.19

递延所得税负债七、（十六） 19,824,076.96 17,571,772.64

其他非流动负债

非流动负债合计 597,034,593.99 481,683,306.83

负债合计 1,195,183,740.41 865,162,726.18

所有者权益：

股本七、（二十八） 606,817,968.00 606,817,968.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七、（二十九） 625,440,108.41 623,402,730.61

减：库存股

其他综合收益七、（三十） -27,547,980.74 -9,460,869.90

专项储备

盈余公积七、（三十一） 84,124,364.61 65,588,773.19

一般风险准备

未分配利润七、（三十二） 1,586,310,670.11 1,330,047,990.16

归属于母公司所有者权益合计 2,875,145,130.39 2,616,396,592.06

少数股东权益 59,116,681.41 8,427,280.65

所有者权益合计 2,934,261,811.80 2,624,823,872.71

负债和所有者权益总计 4,129,445,552.21 3,489,986,598.89

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、母公司资产负债表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 12 月 31 日单位：元币种：人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 108,592,097.49 199,641,896.53

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

0.00 0.00

金融资产

衍生金融资产 0.00 0.00

应收票据 2,552,609.94 3,454,421.79

应收账款十六、（一） 39,077,177.12 57,144,615.44

预付款项 3,051,455.79 3,946,098.25

应收利息 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00

其他应收款十六、（二） 10,470,298.72 23,825,865.54

存货 71,545,689.04 71,869,830.72

划分为持有待售的资产 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00

其他流动资产 1,233,102.53 1,793,631.87

流动资产合计 236,522,430.63 361,676,360.14

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十六、（三） 1,924,885,100.36 1,791,023,050.36

投资性房地产 0.00 0.00

固定资产 247,120,359.17 232,523,214.86

在建工程 0.00 41,440,313.45

工程物资 0.00 0.00

固定资产清理 0.00 0.00

生产性生物资产

油气资产

无形资产 9,739,247.10 10,564,807.62

开发支出 2,358,490.57 0.00

商誉 0.00 0.00

长期待摊费用 3,394,289.88 3,823,046.76

递延所得税资产 3,279,074.59 3,138,788.55

其他非流动资产 13,750,000.00 0.00

非流动资产合计 2,204,526,561.67 2,082,513,221.60

资产总计 2,441,048,992.30 2,444,189,581.74

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

衍生金融负债

应付票据

应付账款 33,905,607.85 44,544,359.97

预收款项 197,745.88 194,644.59

应付职工薪酬 3,779,966.48 3,273,717.39

应交税费 675,529.69 616,449.73

应付利息 0.00 0.00

应付股利 0.00 0.00

其他应付款 232,806.13 117,907,094.13

划分为持有待售的负债 0.00 0.00

一年内到期的非流动负债 399,091.00 530,000.00

其他流动负债 0.00 0.00

流动负债合计 39,190,747.03 167,066,265.81

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 14,045,117.71 13,984,305.75

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 14,045,117.71 13,984,305.75

负债合计 53,235,864.74 181,050,571.56

所有者权益：

股本 606,817,968.00 606,817,968.00

其他权益工具 0.00 0.00

其中：优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

资本公积 1,219,044,082.85 1,219,044,082.85

减：库存股 0.00 0.00

其他综合收益 0.00 0.00

专项储备

盈余公积 81,797,389.74 63,261,798.32

未分配利润 480,153,686.97 374,015,161.01

所有者权益合计 2,387,813,127.56 2,263,139,010.18

负债和所有者权益总计 2,441,048,992.30 2,444,189,581.74

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、合并利润表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 1-12 月单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入七、（三十三） 1,249,795,034.31 1,086,561,897.87

其中：营业收入七、（三十三） 1,249,795,034.31 1,086,561,897.87

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 956,438,906.34 812,756,380.49

其中：营业成本七、（三十三） 734,689,323.49 659,079,527.52

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七、（三十四） 8,528,961.57 6,370,739.61

销售费用七、（三十五） 64,062,089.37 41,048,123.70

管理费用七、（三十六） 166,457,345.71 121,587,857.18

财务费用七、（三十七） -18,304,198.73 -19,147,015.12

资产减值损失七、（三十八） 1,005,384.93 3,817,147.60

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00

投资收益（损失以“－”号填列）七、（三十九） 0.00 -76,628.10

其中：对联营企业和合营企业的投资收益七、（三十九） 0.00 -76,628.10

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 293,356,127.97 273,728,889.28

加：营业外收入七、（四十） 101,131,070.28 62,400,162.99

其中：非流动资产处置利得七、（四十） 208,565.81 227,577.13

减：营业外支出七、（四十一） 852,540.23 292,720.08

其中：非流动资产处置损失七、（四十一） 192,598.13 53,012.70

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 393,634,658.02 335,836,332.19

减：所得税费用七、（四十二） 61,277,811.29 32,082,268.70

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 332,356,846.73 303,754,063.49

归属于母公司所有者的净利润 335,480,068.17 304,356,692.84

少数股东损益 -3,123,221.44 -602,629.35

六、其他综合收益的税后净额七、（四十三） -18,087,110.84 -9,460,869.90

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -18,087,110.84 -9,460,869.90

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综

合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -18,087,110.84 -9,460,869.90

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他

0.00 0.00

综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -22,506,673.09 -9,181,072.28

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 0.00 0.00

4.现金流量套期损益的有效部分 0.00 0.00

5.外币财务报表折算差额 4,419,562.25 -279,797.62

6.其他 0.00 0.00

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00

七、综合收益总额 314,269,735.89 294,293,193.59

归属于母公司所有者的综合收益总额 317,392,957.33 294,895,822.94

归属于少数股东的综合收益总额 -3,123,221.44 -602,629.35

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.5529 0.5016

（二）稀释每股收益 0.5529 0.5016

本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、母公司利润表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 1-12 月单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十六、（四） 173,290,595.20 195,923,667.38

减：营业成本十六、（四） 147,200,970.47 174,742,468.47

营业税金及附加 1,849,887.06 773,194.14

销售费用 3,484,492.47 1,882,240.12

管理费用 26,106,179.16 18,853,463.23

财务费用 -5,242,472.93 -721,165.63

资产减值损失 64,593.88 1,657,104.69

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00

投资收益（损失以“－”号填列）十六、（五） 180,000,000.00 239,923,371.90

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 -76,628.10

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 179,826,945.09 238,659,734.26

加：营业外收入 6,923,325.46 4,330,611.93

其中：非流动资产处置利得 97,281.25 211,038.78

减：营业外支出 281,436.77 50,590.90

其中：非流动资产处置损失 144,955.26 44,889.64

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 186,468,833.78 242,939,755.29

减：所得税费用 1,112,919.60 342,866.25

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 185,355,914.18 242,596,889.04

五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 0.00 0.00

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

0.00 0.00

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

0.00 0.00

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 0.00 0.00

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 0.00 0.00

4.现金流量套期损益的有效部分 0.00 0.00

5.外币财务报表折算差额 0.00 0.00

6.其他 0.00 0.00

六、综合收益总额 185,355,914.18 242,596,889.04

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、合并现金流量表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 1-12 月单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,192,259,321.06 1,082,509,029.14

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增

加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 25,875,583.53 23,872,002.80

收到其他与经营活动有关的现金七、（四十四） 226,727,533.12 132,501,546.89

经营活动现金流入小计 1,444,862,437.71 1,238,882,578.83

购买商品、接受劳务支付的现金 694,861,546.17 697,779,507.79

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 148,670,948.85 121,877,617.48

支付的各项税费 116,365,003.43 85,204,985.35

支付其他与经营活动有关的现金七、（四十四） 81,930,458.87 80,714,920.88

经营活动现金流出小计 1,041,827,957.32 985,577,031.50

经营活动产生的现金流量净额 403,034,480.39 253,305,547.33

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 648,340.00 600.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 4,954,234.17

收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00

投资活动现金流入小计 648,340.00 4,954,834.17

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 248,834,531.76 183,429,983.84

投资支付的现金 13,750,000.00 92,868,254.21

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 113,347,702.19 92,506,832.34

支付其他与投资活动有关的现金七、（四十四） 46,215,996.14 0.00

投资活动现金流出小计 422,148,230.09 368,805,070.39

投资活动产生的现金流量净额 -421,499,890.09 -363,850,236.22

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0.00 2,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 2,000,000.00

取得借款收到的现金 30,000,000.00 10,000,000.00

发行债券收到的现金 0.00 0.00

收到其他与筹资活动有关的现金七、（四十四） 13,840,000.00 0.00

筹资活动现金流入小计 43,840,000.00 12,000,000.00

偿还债务支付的现金 130,909.00 10,130,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,990,236.80 30,379,780.24

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、（四十四） 5,499,570.54 523,046.15

筹资活动现金流出小计 66,620,716.34 41,032,826.39

筹资活动产生的现金流量净额 -22,780,716.34 -29,032,826.39

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,585,839.15 89,132.84

五、现金及现金等价物净增加额 -35,660,286.89 -139,488,382.44

加：期初现金及现金等价物余额 767,368,176.05 906,856,558.49

六、期末现金及现金等价物余额 731,707,889.16 767,368,176.05

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、母公司现金流量表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 1-12 月单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 199,934,843.58 183,582,087.88

收到的税费返还 14,204,400.17 21,571,875.83

收到其他与经营活动有关的现金 52,670,310.34 119,990,558.88

经营活动现金流入小计 266,809,554.09 325,144,522.59

购买商品、接受劳务支付的现金 116,043,697.16 147,716,867.50

支付给职工以及为职工支付的现金 29,361,454.39 29,321,332.44

支付的各项税费 5,775,492.21 5,166,722.99

支付其他与经营活动有关的现金 155,000,435.43 32,261,971.98

经营活动现金流出小计 306,181,079.19 214,466,894.91

经营活动产生的现金流量净额 -39,371,525.10 110,677,627.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 180,000,000.00 240,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

424,340.00 0.00

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 4,954,234.17

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 180,424,340.00 244,954,234.17

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

10,595,161.62 18,798,401.86

金

投资支付的现金 147,612,050.00 175,535,926.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 16,215,996.14 0.00

投资活动现金流出小计 174,423,207.76 194,334,327.86

投资活动产生的现金流量净额 6,001,132.24 50,619,906.31

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金 130,909.00 130,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,699,286.80 30,362,669.13

支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 332,095.89

筹资活动现金流出小计 60,830,195.80 30,824,765.02

筹资活动产生的现金流量净额 -60,830,195.80 -30,824,765.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,150,789.62 232,397.03

五、现金及现金等价物净增加额 -91,049,799.04 130,705,166.00

加：期初现金及现金等价物余额 199,641,896.53 68,936,730.53

六、期末现金及现金等价物余额 108,592,097.49 199,641,896.53

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 1-12 月单位：元币种：人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目

其他权益工具减：库专项储一般风少数股东权益所有者权益合计

股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润

优先股永续债其他存股备险准备

一、上年期末余额 606,817,968.00 0.00 0.00 0.00 623,402,730.61 0.00 -9,460,869.90 0.00 65,588,773.19 0.00 1,330,047,990.16 8,427,280.65 2,624,823,872.71

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 606,817,968.00 0.00 0.00 0.00 623,402,730.61 0.00 -9,460,869.90 0.00 65,588,773.19 0.00 1,330,047,990.16 8,427,280.65 2,624,823,872.71

三、本期增减变动金额（减少以“－”

2,037,377.80 0.00 -18,087,110.84 0.00 18,535,591.42 0.00 256,262,679.95 50,689,400.76 309,437,939.09

号填列）

（一）综合收益总额 -18,087,110.84 335,480,068.17 -3,123,221.44 314,269,735.89

（二）所有者投入和减少资本 2,037,377.80 53,812,622.20 55,850,000.00

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 2,037,377.80 53,812,622.20 55,850,000.00

（三）利润分配 18,535,591.42 0.00 -79,217,388.22 0.00 -60,681,796.80

1．提取盈余公积 18,535,591.42 -18,535,591.42 0.00

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -60,681,796.80 -60,681,796.80

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 606,817,968.00 0.00 0.00 0.00 625,440,108.41 0.00 -27,547,980.74 0.00 84,124,364.61 0.00 1,586,310,670.11 59,116,681.41 2,934,261,811.80

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

（上期金额）

上期

归属于母公司所有者权益

项目

其他权益工具减：库专项储一般风少数股东权益所有者权益合计

股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润

优先股永续债其他存股备险准备

一、上年期末余额 303,408,984.00 926,741,924.61 41,329,084.29 1,080,291,884.62 2,351,771,877.52

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 303,408,984.00 926,741,924.61 41,329,084.29 1,080,291,884.62 2,351,771,877.52

三、本期增减变动金额（减少以“－”

303,408,984.00 -303,339,194.00 -9,460,869.90 24,259,688.90 249,756,105.54 8,427,280.65 273,051,995.19

号填列）

（一）综合收益总额 -9,460,869.90 304,356,692.84 -602,629.35 294,293,193.59

（二）所有者投入和减少资本 9,000,000.00 9,000,000.00

1．股东投入的普通股 9,000,000.00 9,000,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 24,259,688.90 -54,600,587.30 -30,340,898.40

1．提取盈余公积 24,259,688.90 -24,259,688.90

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -30,340,898.40 -30,340,898.40

4．其他

（四）所有者权益内部结转 303,408,984.00 -303,408,984.00

1．资本公积转增资本（或股本） 303,408,984.00 -303,408,984.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 69,790.00 29,910.00 99,700.00

四、本期期末余额 606,817,968.00 623,402,730.61 -9,460,869.90 65,588,773.19 1,330,047,990.16 8,427,280.65 2,624,823,872.71

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 2015 年 1-12 月单位：元币种：人民币

本期

减：库存其他综合专项储

其他权益工具资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

项目股收益备

股本

优先永续

其他

股债

一、上年期末余额 606,817,968.00 0.00 0.00 0.00 1,219,044,082.85 63,261,798.32 374,015,161.01 2,263,139,010.18

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 606,817,968.00 1,219,044,082.85 63,261,798.32 374,015,161.01 2,263,139,010.18

三、本期增减变动金额（减少以“－”

18,535,591.42 106,138,525.96 124,674,117.38

号填列）

（一）综合收益总额 185,355,914.18 185,355,914.18

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 18,535,591.42 -79,217,388.22 -60,681,796.80

1．提取盈余公积 18,535,591.42 -18,535,591.42

2．对所有者（或股东）的分配 -60,681,796.80 -60,681,796.80

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 606,817,968.00 0.00 0.00 0.00 1,219,044,082.85 0.00 0.00 0.00 81,797,389.74 480,153,686.97 2,387,813,127.56

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

（上期金额）

上期

其他权益工具

项目减：库存其他综合专项储

股本优先永续资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

其他股收益备

股债

一、上年期末余额 303,408,984.00 1,522,453,066.85 39,002,109.42 186,018,859.27 2,050,883,019.54

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 303,408,984.00 1,522,453,066.85 39,002,109.42 186,018,859.27 2,050,883,019.54

三、本期增减变动金额（减少以“－”

303,408,984.00 -303,408,984.00 24,259,688.90 187,996,301.74 212,255,990.64

号填列）

（一）综合收益总额 242,596,889.04 242,596,889.04

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 24,259,688.90 -54,600,587.30 -30,340,898.40

1．提取盈余公积 24,259,688.90 -24,259,688.90 0.00

2．对所有者（或股东）的分配 -30,340,898.40 -30,340,898.40

3．其他

（四）所有者权益内部结转 303,408,984.00 -303,408,984.00

1．资本公积转增资本（或股本） 303,408,984.00 -303,408,984.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 606,817,968.00 1,219,044,082.85 63,261,798.32 374,015,161.01 2,263,139,010.18

法定代表人：赵伟国主管会计工作负责人：杨秋平会计机构负责人：张典洪

同方国芯电子股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、公司基本情况

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2001年8月17日经河北省人民政府

以冀股办(2001)88号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。2005年5月，经

中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字

[2005]18号）核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)并于2005年6月6日在深圳证券交易所正

式挂牌上市。

公司属于电子元器件制造业，主营业务为集成电路芯片设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二

级管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本公司自产产品和技术的

出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国

家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

企业统一社会信用代码号为911302006010646915；法定代表人为赵伟国；公司注册地址为河北省玉田

县无终西街3129号。

本财务报告业经公司董事会于2016年4月8日批准报出。

本年度合并财务报表范围

本期纳入合并范围的子公司包括18家，新增6家，分别是西安紫光国芯半导体有限公司、华芯先进集

成电路技术有限公司、北京同芯创展投资有限公司、西藏拓展创芯投资有限公司、西藏茂业创芯投资有限

公司、西藏微纳芯业投资有限公司，无因处置或转让不再纳入合并范围的子公司。具体见本附注“八、合

并范围的变化”和“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表编制基础

（一）编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计

准则—基本准则》及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”

所述会计政策和会计估计编制。

（二）持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

本公司主要从事集成电路芯片的设计与销售，根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，

制定的具体会计政策和会计估计包括收入确认和计量、应收款项坏账准备的确认和计量等，详见本附注五