广东全通教育股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，
勤勉履行自身的职责，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对
公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行
职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥
了应有的作用。
一、2015 年度监事会工作情况
2015 年度,公司监事会共召开了 12 次会议, 会议的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会会议情况如
下：
（一）公司于 2015 年 1 月 26 日召开了第二届监事会第九次会议，3 名监事
全部与会，审议通过如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》；
4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》；
5、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》；
6、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
7、《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑斌、喻进、民生
稳赢 3 号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公
开发行股票之认购协议>的议案》。
（二）公司于 2015 年 3 月 23 日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，
3 名监事全部与会，审议通过如下议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
2、《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
（三）公司于 2015 年 4 月 8 日召开了第二届监事会第十一次会议，3 名监
事全部与会，审议通过如下议案：
1、《2014 年度监事会工作报告》；
2、《2014 年年度报告》及其摘要；
3、《2014 年度财务决算报告》；
4、《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《2014 年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项说明》；
7、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度
审计机构的议案》。
（四）公司于 2015 年 4 月 17 日召开了第二届监事会第十二次会议，3 名监
事全部与会，审议通过《2015 年第一季度报告》。
（五）公司于 2015 年 5 月 22 日召开了第二届监事会第十三次会议，3 名监
事全部与会，审议通过如下议案：
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
2、《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》；
4、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议>的议案》；
5、《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢 3 号集合资
产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公
开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广东全通
教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；
6、《关于广东全通教育股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》；
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
8、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》。
（六）公司于 2015 年 7 月 2 日召开了第二届监事会第十四次临时会议，3
名监事全部与会，审议通过《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款
的议案》。
（七）公司于 2015 年 7 月 15 日召开了第二届监事会第十五次临时会议，3
名监事全部与会，审议通过《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的
议案》。
（八）公司于 2015 年 8 月 6 日召开了第二届监事会第十六次临时会议，3
名监事全部与会，审议通过如下议案：
1、《<2015 年半年度报告>及其摘要》；
2、《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）公司于 2015 年 8 月 11 日召开了第二届监事会第十七次临时会议，3
名监事全部与会，审议通过如下议案：
1、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之过渡期损
益安排的议案》；
2、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产之补充协议（二）>的议案》；
3、《关于选举公司监事的议案》。
（十）公司于 2015 年 9 月 28 日召开了第二届监事会第十八次临时会议，3
名监事全部与会，审议通过如下议案：
1、《关于对本次交易标的资产进行加期评估事项的议案》；
2、《关于补充更新本次交易标的资产有关资产评估报告的议案》。
（十一）公司于 2015 年 10 月 26 日召开了第二届监事会第十九次会议，3
名监事全部与会，审议通过《2015 年第三季度报告》。
（十二）公司于 2015 年 11 月 27 日召开了第二届监事会第二十次临时会议，
3 名监事全部与会，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》。
二、监事会对 2015 年度公司相关事项的监督检查情况
1、公司依法运作情况
2015 年度，监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对
股东大会的决 议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内
部控制制度等进行了监督。 监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定，认真执行股东大会的各项
决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；
公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害
公司利益的行为。
2、公司财务情况
2015 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，
公司财务制度健全，财务状况运行良好；财务报告真实完整地反映了公司的财务
状况和经营成果，审计报告真实合理；董事会编制和审核的公司 2015 年度报告
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
2015 年度，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形。
4、公司关联交易情况
公司监事会对 2015 年度的关联交易进行了核查，监事会认为：公司 2015
年度发生的关 联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法
规以及《公司章程》等相关 规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司
和股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司重大收购、出售资产交易情况
2015 年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买顺业恒通等 4 名交易
对方持有的北京继教网技术有限公司 100%股权和张威等 2 名交易对方持有的西
安习悦信息技术有限公司 100%股权并募集配套资金。公司监事会对本次交易进
行认真检查，认为：
（1）本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场
竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）我们对《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议
案提交公司董事会审议。
（3）本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估
机构完成审计、 评估工作，我们对其出具相关的审计报告、资产评估报告和备
考审阅报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
6、对外担保及股权、资产置换情况
2015 年度，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司依法建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，2015 年度公司严格执行
了内幕信息保密制度，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股
份的情况，公司也未发生受到监管部门整改和处罚的情形。
8、对于公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的
要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经
营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。2015
年度，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度
的情形。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、公司监事会 2016 年度工作计划
公司监事会将认真遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪
尽职守，督促公司规范运作。2016 年工作重点做好以下几方面的工作：
1、监事会将继续严格按照相关规章制度，忠实履行自己的职责，进一步促
进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益；
2、监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和
内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，对董事会
编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告的真实、准确。
3、监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等
相关方面的学习培训，提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推
进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
公司监事会在 2016 年将以更加认真、严谨的工作态度履行职责，确保公司
董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
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2016 年 4 月 11 日
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