广东全通教育股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（罗军）
各位股东及股东代表：
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日召开2014
年度股东大会，选举本人担任公司第二届董事会独立董事。本人严格按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥
独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2015年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
1、2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、2015年度，本人履职期间公司共召开了11次董事会会议，本人亲自出席
了所有应出席的董事会会议。本人积极参与董事会会议上各项议案的讨论，履行
了独立董事的义务，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人对提交董事会
的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的
利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、2015年度，本人履职期间公司共召开了6次股东大会，本人亲自列席股东
大会1次。
二、发表独立意见的情况
2015年度任职期间，本人作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和有关
的规定，对公司2015年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立
意见如下：
1、2015年5月22日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的以下事项发表
了事前认可意见及独立意见：
（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
2、2015年6月7日，对公司第二届董事会第十七次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
（1）《关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的议案》；
（2）《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
3、2015年7月2日，对公司第二届董事会第十八次临时会议审议的以下议案
发表了事前认可意见及独立意见：
（1）《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款的议案》。
4、2015年7月15日，对公司第二届董事会第十九次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
（1）《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案》。
5、2015年7月27日，对公司第二届董事会第二十次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
（1）《关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并增资 控股的议
案》。
6、2015年8月6日，对公司第二届董事会第二十一次临时会议审议的以下事
项发表了同意的独立意见：
（1）关于2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的事项；
（2）《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2015年9月18日，对公司第二届董事会第二十三次临时会议审议的以下议
案发表了同意的独立意见：
（1）《关于聘任董事会秘书的议案》。
8、2015年9月28日，对公司第二届董事会第二十四次临时会议审议的以下事
项发表了同意的独立意见：
（1）公司第二届董事会第二十四次临时会议的召集召开程序、表决程序及
方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件；
（2）《关于对本次交易标的资产进行加期评估事项的议案》；
（3）《关于补充更新本次交易标的资产有关资产评估报告的议案》。
9、2015年10月26日，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
（1）《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。
10、2015年11月27日，对公司第二届董事会第二十六次临时会议审议的以下
议案发表了同意的独立意见：
（1） 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
以上独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本人认为公司2015年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
三、担任董事会各专门委员会的工作情况
2015年度任职期间，本人担任公司董事会审计委员会主任委员和提名、薪酬
与考核委员会副主任委员，在2015年主要履行职责如下：
作为审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实
施细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，
审查公司内控制度建设及完善情况并提出合理化建议，审议了公司定期报告，切
实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
作为董事会提名、薪酬与考核委员会副主任委员，本人积极参加公司有关薪
酬与考核方面的会议，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提供合
理的意见和建议，指导公司董事会完善公司薪酬体系。
四、在保护投资者权益方面所作的工作
1、2015年度，本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优
势，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行
使表决权；
2、对公司定期报告、对外信息披露及其他有关事项做出了客观、公正的判
断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司和中小股东
的权益；
3、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，提
高自己的履职能力，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培
训，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、对公司现场检查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营状况、内部控
制和财务状况，同时与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极
对公司经营管理提出建议。
六、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年度，本人将严格按照相关法律法规，继续认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，促使公
司继续稳健经营、规范运作，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，
感谢公司管理层及其他工作人员对本人2015年度独立董事工作的支持。
特此报告。
广东全通教育股份有限公司
独立董事：罗 军
2016 年 4 月 11 日
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