深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）
等的规定和要求，作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关
联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行必要的核查和问
询后，发表独立意见如下：
1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年
12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；也无以前
期间发生但持续到 2015 年度的对外担保事项。
公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内
部控制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。
二、《关于公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，本着认真负责、
实事求是的态度，详细审阅了《关于公司 2015 年度利润分配预案》，发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，
符合公司实际情况，综合考虑了公司的未来发展与股东合理回报，有利于维护公司及全体股
东利益。因此，同意将该预案提请公司 2015 年度股东大会进行审议。
三、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公
司《2015 年度内部控制自我评价报告》，并结合公司内部控制体系实际调研情况，发表如下
独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司内部控制机制基
本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范
运行，有效地提升了公司经营管理水平和风险防范能力。公司的《2015 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
四、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕
25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的有关规定，我们对公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
进行了核查，现发表如下独立意见：
公司 2015 年度募集资金存放、使用与管理均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况。
五、《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定，我们认真核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）的有关情
况，现就公司续聘瑞华为公司 2016 年度财务审计机构发表如下独立意见：
瑞华具有证券期货相关业务执业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策
程序合法有效，我们一致同意续聘瑞华作为公司 2016 年度财务报告的审计机构。
六、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
非独立董事候选人吴限先生、主逵先生、陈洁欣先生、徐德勇先生均具备法律、行政法
规所规定的任职资格，具备履行职责所必需的工作经验，能胜任岗位职责相关要求，符合《公
司章程》规定的其他条件，提名、审议、表决等程序合法、有效。
独立董事候选人吴易明先生、何晴女士、梁新清先生均符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《上市公司治理准则》及《公
司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，能胜任岗位职
责相关要求，提名、审议、表决等程序合法、有效。
未发现上述董事候选人有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等法律、法规规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国
证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同时亦不存在损害股东的权
益的情形。我们同意本次董事会换届选举的议案，并同意上述 7 名董事候选人的提名并提交
至公司 2015 年度股东大会审议。其中，3 名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核通过
后提交股东大会审议。
七、《关于拟订第三届董事及监事薪酬的议案》的独立意见
公司本次拟定的第二届董事及监事薪酬是根据本地区上市公司董事及监事的薪酬水平，
结合本公司的实际经营效益制定的，符合公司实际情况和长远发展。相关审议及表决程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。同意公司第二届董事及监事薪酬标准，并同意将此议案提交公司 2015 年度股
东大会审议。
八、《关于募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等的
有关规定，作为公司独立董事，我们在听取公司高级管理人员关于募集资金投资项目建设延期
事项的汇报后，对该事项进行了认真核查。我们对公司募集资金投资项目延期发表如下意见：
公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅
涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全
体股东利益。同意公司对募集资金投资项目进行延期。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见的签字页）
全体独立董事签名：
独立董事张汉斌：_______________
独立董事廖 晔：________________
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2016 年 4 月 11 日
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