江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组的
补 充 法 律 意 见 书（二）
苏同律证字[2015]第 B115-2 号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏雷科防务科技股份有限公司签署的《专
项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组事项（本次交易）的专项法律顾问。
本所律师已就本次交易于 2016 年 2 月 4 日出具“苏同律证字[2015]第 B115
号”《关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），2016 年 2
月 29 日出具“苏同律证字[2015]第 B115-1 号”《关于江苏雷科防务科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）[以下通用引用时统称“律
师法律意见”]。
现就中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）“160404 号”《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（“反馈意见”）所涉及的相关问题和雷
科防务 2015 年会计年度终结后及“律师法律意见”出具后所发生的财务数据、
经营管理、本次交易的进展等情况的变化，并经审阅、核查修改或补充的雷科防
务本次交易申请材料、相关中介机构出具的文件和其他有关申请材料（以下统称
“本次报送材料”），本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具《关于江苏雷科防务
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
与出具本《补充法律意见书》有关的声明、保证等事项，仍然适用《法律意
见书》的内容；补充法律意见书中所使用的简称除有特别说明外，和《法律意见
书》中所使用简称的意义一致。
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现出具补充法律意见如下：
第一部分：关于中国证监会反馈意见通知的回复
一、反馈意见通知第 2 题
申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。申请材料同时显示，
奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技
的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统
的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。请你公司补充披露奇维科技取得全国
股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前
置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、
办理期限
1、根据经中国证监会批准，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转系统”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
第 4.4.1 条的规定，“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请
暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让，……（四）向全国股份
转让系统公司主动申请终止挂牌”的；第 4.5.1 条规定，“挂牌公司出现下列情
形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：……（二）终止挂牌申请获
得全国股份转让系统公司同意”；第 4.5.2 条规定，“全国股份转让系统公司在作
出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全
国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告”。
根据上述规定，奇维科技作为挂牌公司，可以“主动申请终止挂牌”。
2、根据上述相关规定并经核查，奇维科技取得全国股转系统公司终止挂牌
函的条件、流程、办理期限如下：
（1）条件：
序号 条件内容 目前是否达到条件 备注
1 奇维科技有权机构审议通 是 奇维科技已于2016年2月25日召开2016年第
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序号 条件内容 目前是否达到条件 备注
过其拟申请在全国股转系 三次临时股东大会，审议通过《关于公司申
统终止挂牌的议案 请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》，并已授权奇维科技董事会在本
次交易获得中国证监会核准后全权办理公
司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关
事宜。奇维科技股票目前仍处于停牌状态。
奇维科技向全国股转系统 否，待本次交易取
2 提交终止挂牌申请并获得 得证监会核准后提 —
全国股转系统的同意 出申请
（2）流程：
1）中国证监会核准本次交易后，奇维科技正式向全国股转系统提交奇维科
技股票终止挂牌的申请。奇维科技在全国股转系统挂牌的主办券商招商证券股份
有限公司（下称“招商证券”）对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系
统报送；
2）全国股转系统对奇维科技提交的终止挂牌申请材料进行审核；
3）全国股转系统在作出同意奇维科技股票终止挂牌的决定后发布公告，并
报中国证监会备案。奇维科技在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及时
披露股票终止挂牌公告。
（3）办理期限：
经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票
挂牌申请后，全国股转系统将在不超过15个工作日内作出是否同意其股票终止挂
牌的决定。
（二）关于奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函是否为本次交易的
前置程序，是否存在法律障碍
1、取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得证监会核准的前置
程序
根据雷科防务与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为
推动本次交易的顺利实施，中国证监会核准本次交易后，奇维科技将正式向全国
股转系统提交奇维科技股票终止挂牌的申请；在奇维科技股票从全国股转系统终
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止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公
司变更为有限责任公司。待奇维科技股票终止挂牌并改制为有限责任公司后，交
易双方尽快完成奇维科技100%股权的过户。有关从全国股转系统取得同意终止
挂牌函和变更公司形式事宜，在中国证监会核准本次交易后进行。
根据相关法律法规并结合已经中国证监会核准的上市公司购买全国股转系
统挂牌公司股权的相关案例，奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本
次交易取得证监会核准的前置程序。
2、奇维科技股票终止挂牌并改制为有限责任公司是交易双方完成奇维科技
100%股权过户手续的前提
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，
股转系统挂牌企业股东转让股份存在一定限制，具体如下：
序号 关于股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司
根据《公司法》第一百四十一条规定：“股份公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
2 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
3 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人
直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券
商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致
有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
为遵守上述法律法规的规定，奇维科技拟在本次交易取得证监会核准后申请
股票终止挂牌并改制为有限责任公司，以完成奇维科技100%股权的过户，顺利
实施本次交易。
3、奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票
交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章
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程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公
司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂
牌）的实质性条件或要求，奇维科技《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要
求。奇维科技已于2016年2月25日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，该决议合法、
有效，不存在违反奇维科技《公司章程》及相关法律法规的情形。
因此，奇维科技向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转
系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（三）关于奇维科技如未取得全国股转系统同意终止挂牌函对本次交易的
影响
尽管奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但
若奇维科技未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易奇维科技
100%股权的顺利过户产生不利影响。一方面，公司将在符合现有法律法规的情
况下继续实施奇维科技股份收购，但鉴于《公司法》、《中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》等的规定，短时间内难以完成100%股份转让；另一方面，奇维
科技将在证监会核准重大资产重组批文12个月的有效期内继续向全国股转系统
提出终止挂牌的申请，以顺利完成股权过户。公司已就上述影响补充披露相关风
险提示。
综上所述，本所律师认为，奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非
本次交易获得证监会核准的前置程序。奇维科技已就申请从全国股转系统终止挂
牌履行相关决策程序，奇维科技取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍。若奇维
科技未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对奇维科技100%股权的顺利过
户产生不利影响，公司已就该影响补充披露相关风险提示。
二、反馈意见通知第 3 题
申请材料显示，2014 年 5 月，奇维科技向 23 名特定对象发行股票，发行对
象自愿承诺自发行股票在全国股转系统挂牌之日起 24 个月内不得转让。为确保
本次交易的有序进行，顺利完成上述 23 名特定对象中部分股东的股份调整，经
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奇维科技 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，奇维
科技拟解除对上述 23 名特定对象所持有奇维科技股份的限售要求。请你公司补
充披露：1）奇维科技向 23 名特定对象发行股票的具体情况，包括人员明细、
股份情况、锁定期的具体安排。2）股东大会拟解除上述股份的限售要求是否符
合我会和全国股转系统关于非公众上市公司监管的相关要求。如不符合，请披
露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于奇维科技向 23 名特定对象发行股票的具体情况，包括人员明细、
股份情况、锁定期的具体安排
1、奇维科技于2014年4月30日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《西
安奇维科技股份有限公司股票发行方案》等议案，同意奇维科技向股东罗军、董
事乔艳、监事王丽刚、刘亚军及经认定的崔建杰等19名核心员工共计23人非公开
发行股份100万股，发行价格每股2.5元，共计250万元，其中100万元增加股本，
其余150万元计入资本公积。
2014 年 5 月 16 日，奇维科技召开 2014 年第二次临时股东大会决议，通过
了上述股票发行议案。
上述董事会和股东大会审议通过的议案具体如下：
（1）《关于提名崔建杰等 19 名员工为公司核心员工的议案》。
崔建杰等 19 位员工现在公司核心管理岗位、关键技术及经营岗位工作，并
均在公司管理岗位工作两年以上或 在关键岗位工作三年以上，为公司发展做出
了较大的贡献，是实现公司未来发展战略的重要人力资源。在征得本人同意后，
公司董事长提名崔建杰、刘建平、张玉东、刘金莲、何健、王一凡、杨丰波、高
翔、刘宁、王文宇、侯红艳、刘向、王勇、乔花妮、刘燕、廉小虎、许翰杰、程
亚龙、周丽娟为公司核心员工。
（2）《西安奇维科技股份有限公司股票发行方案》，因涉及到关联关系，公
司董事乔艳回避了本次表决。
（3）《关于签署附生效条件<股份认购合同>的议案》，因涉及到关联关系，
公司董事乔艳回避了本次表决。
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（4）《关于修改西安奇维科技股份有限公司章程的议案》，《公司章程》第五
条，原为：“公司注册资本为人民币 4,500 万元”，修改为：“公司注册资本为人
民币 4,600 万元”。
《公司章程》第十八条，原为：“公司股份总数现为 4,500 万股，全部为普
通股，无其他种类股份”，修改为：“公司股份总数现为 4,600 万股，全部为普通
股，无其他种类股份”。
因涉及到关联关系，公司董事乔艳回避了本次表决。
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》。
2、根据上述由奇维科技董事会和股东大会通过的《西安奇维科技股份有限
公司股票发行方案》及认购、发行情况，本次非公开发行具体明细及人员情况如
下：
（1）发行数量：本次发行数量为有限售条件的人民币普通股 100 万股，募
集资金人民币 250 万元。
（2）发行价格：本次发行价格为人民币每股 2.50 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的瑞
华审字（2014）第 61070018 号《审计报告》显示，截至 2013 年 12 月 31 日，
归属于母公司股东的净资产为 63,064,605.86 元，归属于母公司股东的每股净资
产为 1.40 元。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性、
静态、动态市盈率等因素，并与发行对象沟通后最终确定。
（3）向公司已有股东发行
公司在册股东中，罗军确定参与本次发行股票的认购，其余股东刘升、刘晓
东、乔华、王友群、李喜军、杨哲、喻姝淑、孟庆飚均自愿放弃股份优先配售权，
并出具了放弃股东优先认购权的承诺书。
股东罗军认购数量及认购方式如下：
股东姓名 发行时任职 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
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罗军 监事 335,000 837,500 现金
（4）向公司董事、监事及核心员工的发行
公司向公司董事乔艳、监事王丽刚、刘亚军及 19 名核心员工发行不超过
665,000 股（含 665,000 股）股份。 具体人员名单及发行股份数如下表：
序号 姓 名 发行时任职 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 乔 艳 董 事 10,000 25,000 现金
2 王丽刚 监 事 30,000 75,000 现金
3 刘亚军 监 事 50,000 125,000 现金
4 刘建平 质量工程师 100,000 250,000 现金
5 崔建杰 研发中心主任 50,000 125,000 现金
6 刘 燕 采购部经理 50,000 125,000 现金
7 杨丰波 研发三部经理 50,000 125,000 现金
8 周丽娟 行政中心主任兼 50,000 125,000 现金
人力资源部经理
9 刘 向 科研管理部经理 40,000 100,000 现金
10 刘金莲 硬件工程师 30,000 75,000 现金
11 程亚龙 技术支持部经理 30,000 75,000 现金
12 何 健 硬件工程师 30,000 75,000 现金
13 廉小虎 客户经理 25,000 62,500 现金
14 张玉东 研发一部经理 20,000 50,000 现金
15 王文宇 研发六部经理 20,000 50,000 现金
16 乔花妮 财务部经理 20,000 50,000 现金
17 王一凡 硬件工程师 10,000 25,000 现金
18 高 翔 软件工程师 10,000 25,000 现金
19 刘 宁 软件工程师 10,000 25,000 现金
20 侯红艳 测试工程师 10,000 25,000 现金
21 王 勇 生产部经理 10,000 25,000 现金
22 许翰杰 销售二部经理 10,000 25,000 现金
合计 665,000 1,662,500 —
（5）募集资金用途
本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金。
（6）本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
发行对象乔艳为公司董事，罗军、刘亚军、王丽刚为公司监事，其在本次
股票发行中认购的股份将按照《公司法》、《公司章程》等的要求进行限售。
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根据《西安奇维科技股份有限公司股票发行方案》和 2014 年 4 月 24 日签
署的《股票认购合同》的规定，本次股票发行对象共计 23 名人员承诺：自本次
发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 24 个月内，不转让本次认购
的股份。鉴于本次定向发行的股票于 2014 年 8 月 8 日在全国股转系统挂牌并公
开转让，本次非公开发行新增股份锁定期均为 2014 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月
7 日。
3、本次非公开发行股票结果情况
（1）2014年6月14日，奇维科技公告《股票发行情况报告书》，就本次非公
开发行结果情况进行了报告。
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月17日出具“瑞华陕验
字（2014）第61070006号”《验资报告》，对本次非公开发行后的注册资本增加情
况进行了审验。验证本次发行对象上述23名人员认缴的资金已经于2014年5月23
日以前缴足。
（4）2014年8月8日，中国证券登记有限责任公司北京分公司出具《股份登
记确认书》，对新增100万股股份确认登记。
（3）2014年9月11日，奇维科技已就上述非公开发行股票后的增资事项在西
安市工商局完成变更登记手续，领取注册资本为4,600万元的《企业法人营业执
照》。
（二）关于奇维科技股东大会拟解除上述股份的限售要求是否符合中国证
监会和全国股转系统关于非公众上市公司监管的相关要求
1、奇维科技股东大会审议通过解除上述股份的限售要求不违反中国证监会
和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求
（1）根据中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求
以及奇维科技《公司章程》的约定，奇维科技向23名核心员工定向增发的股票不
存在法定限售期要求，上述24个月锁定期为发行对象所作出的自愿性承诺。
（2）经查阅中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要
求以及奇维科技《公司章程》的约定，全国股转系统挂牌公司向特定对象定向增
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发的股票不存在限售期要求，具体如下：
序号 限售主体 关于股转系统挂牌企业股东所持股份的限售要求
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：
“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌公司控股股
1 挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
东及实际控制人
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照
前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存
股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有
人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司法》第一百四十一条规定：“股份公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
挂牌公司董事、监 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
2
事、高级管理人员 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。”
2、奇维科技股东大会审议通过解除上述股份的限售要求系确保本次交易顺
利进行的妥善安排，已根据全国股转系统及证券登记结算机构关于解除股票转让
限制的相关规定履行了完整的申请、报备及登记程序，符合中国证监会和全国股
转系统关于非上市公众公司监管的相关要求
（1）解除上述股份的限售要求系确保本次交易顺利进行的妥善安排，不属
于故意、恶意违反或豁免公开承诺
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。在
当时23名特定对象中，刘建平于2015年11月从奇维科技离职，刘燕于2015年10
月因病去世，王一凡于2015年10月调离原岗位，上述三人不再适合作为本次交易
对手方及奇维科技业绩承诺的对象，拟将其所持股份进行转让。为顺利完成上述
股权调整，确保本次交易的顺利进行，奇维科技拟申请解除上述股份的限售要求。
完成上述股份调整后，奇维科技已向全国股转系统申请股票停牌，前次向23名特
定对象定向增发的股票无法进行交易转让，实质上仍处于限售的状态。
（2）解除上述股份的限售要求已经奇维科技有权机构审议通过，履行了完
备的决策程序
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2016年1月15日，奇维科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对罗军等23人股票申请解除限售的议案》：“2014年5月16日，公司2014年第二
次临时股东大会作出决议，公司向23名特定对象发行股票（其中包含19名核心员
工、1名董事、3名监事）。发行对象承诺自本次发行股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌之日起24个月内不得转让。但鉴于上市公司江苏雷科防务科技股份有
限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股权并募集配套资
金，为确保本次并购工作的顺利进行，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限
责任公司申请对以上23人自愿承诺限售的股份解除限售（其中涉及董事、监事所
持股份的解除限售将按照《公司法》规定执行）”。
2016年2月1日，奇维科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
奇维科技申请解除非公开发行股份的限售要求已履行了完备的决策程序，并
充分保证了各股东的参与权与知情权，相关决议合法、有效。同时，本次解除非
公开发行股份的限售要求仅为针对发行对象自主作出的24个月限售要求，对其中
涉及董事、监事所持股份的解限售要求仍按照《公司法》规定执行。
（3）奇维科技就本次解除非公开发行股份的限售事宜与全国股转系统保持
充分有效沟通，已根据全国股转系统及证券登记结算机构关于解除股票转让限制
的相关规定履行了完整的申请、报备及登记程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，股票解除
转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司
备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知证券登记结算公司办理解除限售
登记。
经奇维科技在全国股转系统挂牌的主办券商招商证券审核后，2016年2月1
日，奇维科技向全国股转系统提出《解除限售申请》，主办券商招商证券向全国
股转系统报送《解除限售申请》及《挂牌公司股东所持股份解除限制转让明细表》。
根据股票解除限售的相关流程安排，全国股转系统、中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司分别出具《关于西安奇维科技股份有限公司股票解除限售登记的
函》、《股份变更登记确认书》，完成解除股票转让限制报备及登记程序。
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3、根据上述，本所律师经核查认为：
（1）奇维科技向23名核心员工定向增发的股票不存在法定限售期要求，24
个月锁定期为发行对象自主作出的承诺。
（2）奇维科技股东大会审议通过解除上述股份的限售要求系确保本次交易
顺利进行的妥善安排，已根据全国股转系统及证券登记结算机构关于解除股票转
让限制的相关规定履行了完整的申请、报备及登记程序，符合中国证监会和全国
股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求。
三、反馈意见通知第 5 题
申请材料显示，奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根
据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008] 702
号)，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行
披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的
具体章节，进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符
合相关法律法规的规定。2）是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免
程序。如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的
资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱
密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的
规定
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节如下：
序号 脱密处理内容 具体章节 处理方式
武器装备科研生产许可证的具体 “第四节交易标的基本情况”之“八、奇维科
1 豁免披露
内容 技及子公司所获资质及认证”
标的公司产品介绍中涉及国家秘 “第四节交易标的基本情况”之“七、主营业 代称或汇
2
密的项目、产品名称 务发展情况”之“（三）主要产品的用途及 总披露
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
序号 脱密处理内容 具体章节 处理方式
报告期内变化情况”
“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业
报告期内，奇维科技前五名客户销
3 务发展情况”之“（六）主要产品的生产销 汇总披露
售情况
售情况”
“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业
报告期内，奇维科技前五名供应商
4 务发展情况”之“（七）主要产品的原材料 汇总披露
采购情况
和能源及其供应情况”
收入成本预测中涉及的军方客户
“第五节交易标的评估情况”之“（二）收益 代称或汇
5 名称、涉及国家秘密的项目、产品
法”之“3、评估预测说明” 总披露
名称
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公
非流动资产变动原因分析中涉及
6 司财务状况分析”之“（一）主要资产负债 代称
国家秘密的项目、产品名称、型号
构成”
“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公
市场占有率、行业主要竞争对手及
7 司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞 汇总披露
市场份额
争格局”
2、脱密处理信息的具体范围、类别
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，
产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。结
合《报告书》披露的相关内容，本次交易脱密处理信息的具体范围、类别如下：
序号 脱密信息范围 脱密信息类别
1 武器装备科研生产许可证的具体内容 标的公司资质认证的具体内容；豁免披露
标的公司生产销售情况中的客户、供应商名称
2 前5名涉军产品的客户、供应商名称
信息；采取汇总披露方式
3 涉及国家秘密的重大购销合同 标的公司销售合同信息；采取代称披露方式
4 涉及国家秘密的项目、产品名称、型号 标的公司主要产品情况；采取代称披露方式
标的公司行业竞争情况；因相关数据需取得其
市场占有率、行业主要竞争对手及市场
5 他军工事业单位的同意且竞争对手市场份额
份额
等数据涉及国家秘密，采取汇总概括式的表述
3、奇维科技已履行涉密信息豁免披露或脱密处理相关程序，相关程序合法
合规
奇维科技主要从事军用嵌入式计算机和固态存储设备的研发、生产、销售
和服务，拥有《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格单位证书》、《武器
装备质量体系认证证明》、《装备承制单位注册证书》等生产经营所需的相关资
13
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
质，部分信息涉及国家秘密。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或
豁免披露。
奇维科技于2015年12月初向陕西省国防科工办提交关于本次交易方案涉密
信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2016年1月27日，奇维科技涉密信息豁免
披露及脱密处理方案获得国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准，相
关程序符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律
法规的规定。
（二）向交易所或者主管部门履行信息披露豁免情况
本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经获得国家国防科技工业局
科工财审[2016]78号文件批准。
雷科防务已于2016年3月29日向深圳证券交易所提交了《江苏雷科防务科技
股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，经沟通
确认，交易所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可，
无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
（三）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质，并对上述涉密信息履行
了完备的核查程序
1、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织
应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符
合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中信建投证券股份有限
公司、江苏世纪同仁律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均取得了国防科
工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保
密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培
训证书》。
2、中介机构对上述涉密信息履行了完备的核查程序
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》 科工法[2007]546号）、 军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规
定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
中介机构通过查阅奇维科技生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、
销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目清单及归档资料，实地走访奇维科技客
户、供应商，访谈奇维科技董事长、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的
核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要
求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后
的信息与奇维科技实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，公司已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》的相关规定对相关涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露，相
关涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国家国防科技工业局科工财审
[2016]78号文件批准。公司已履行证券交易所相关信息披露豁免程序。本次交易
的中介机构及经办人员均具有涉密资质，并已对上述涉密信息履行了完备的核查
程序。
四、反馈意见通知第 6 题
申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定
型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。请你
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
公司补充披露：1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以及相关审
批事项和审批机关。2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不
限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对奇维科技
生产经营和本次交易的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限以及相关审批事项和审
批机关
军品设计定型指国家军工产品定型机构对军工产品的战术技术指标和作战
使用性能进行全面考核，确认其达到批准的研制总要求和规定标准的行为。
1、军品设计定型的具体程序及流程
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB 1362A-2007）相关规定，军品设计定
型的具体程序及流程如下：
军品设计定型的具体程序及流程
申请设计 制定设计定 组织设计 组织设计定
申请设计定型 审批设计定型
定型试验 型试验大纲 定型试验 型审查
2、军品设计定型的条件
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB 1362A-2007）相关规定，军品设计
定型的具体条件如下：
序号 军品设计定型的条件
通过规定的试验，软件通过测试，证明产品的关键技术问题已经解决，主要战术技
1
术指标能够达到研制总要求
2 产品的技术状态已确定
3 试验样品经军事代表机构检验合格
4 样品数量满足设计定型试验的要求
配套的保障资源已通过技术审查，保障资源主要有：保障设施、设备，维修（检测）
5
设备和工具，必须的备件等
具备了设计定型试验所必须的技术文件，主要有：产品研制总要求、承研承制单位
技术负责人签署批准并经总军事代表签署同意的产品规范，产品研制验收（鉴定）
6
试验报告，工程研制阶段标准化工作报告，技术说明书，使用维护说明书，软件使
用文件，图实一致的产品图样、软件源程序及试验分析评定所需的文件资料等
3、军品设计定型的期限
16
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受产品研发周期、配套的试验场地及设备准备时间、下游军工单位试验时间
安排等因素影响，各类军品设计定型时间不一，新型产品的设计定型周期一般是
2至5年甚至更长，在已有基础上升级换代的军品设计定型周期一般是1至3年。
4、军品设计定型相关审批事项和审批机关
奇维科技军工产品一般由军事代表室会同军工单位主管部门共同组织审查
鉴定。军事代表室会同军工单位主管部门通过审查产品研制总结报告、图样、试
验大纲、六性（安全性、可靠性、环境适应性、维修性、保障性、测试性）报告、
生产记录、试验记录报告等备查文件，以判断该产品是否达到军工标准和要求。
关于军品设计定型的具体标准和要求如下：
序号 军品设计定型应达到的标准和要求
1 达到批准的研制总要求和规定的标准
2 符合全军装备体制、装备技术体制和通用化、系列化、组合化的要求
设计图样（含软件源程序）和相关的文件资料完整、准确，软件文档符合GJB 438B
3
的规定
产品配套齐全，能独立考核的配套设备、部件、器件、原材料、软件已完成逐级考
4
核，关键工艺已通过考核
5 配套产品质量可靠，并有稳定的供货来源
6 承研承制单位具备国家认可的装备科研、生产资格
（二）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB 1362A-2007）相关规定，奇维科技
军品设计定型前，科研管理部对该项目组织立项，进行产品设计、试制、试验、
测试及联调，具体经过以下阶段：
序号 研发项目阶段 具体内容
设计方案并验证方案原理可行性。对项目方案进行论证，同时研制原理
方案阶段和原
1 样机进行方案性试验，该阶段主要形成方案论证报告、产品特性分析报
理样机阶段
告及主要输出各类大纲性文件等
确认方案原理可行后，验证产品设计方案可行性。对设计和工艺方案进
2 初样机阶段 行实态验证并逐一完善，给正样阶段提供全面准确的依据，该阶段主要
形成初样机产品图样、初样机保障资料及初样机试验类文件等
确认产品设计方案可行后，优化产品设计方案，全面考核产品的技术性
能指标。按规定的技术状态完成研制性试验，以全面鉴定产品的设计和
3 正样机阶段
工艺，该阶段主要形成正样机产品图样、正样机保障资料及正样机试验
类文件等
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序号 研发项目阶段 具体内容
确认产品技术性能指标合格后，对产品的战术性能指标进行综合验证，
4 定样机阶段 以进行产品设计定型及生产定型。该阶段主要形成定样机产品图样、定
样机保障资料及定样机试验类文件等
一般军工产品进入定样机阶段后基本确定可以实现设计定型。针对部分改型
派生产品以及不列装产品，在项目研发过程中根据军工客户要求存在直接从初样
机阶段或正样机阶段实现设计定型的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，奇维科技预计实现收入在500万元以上的
未定型产品的项目名称、所属类别、所处阶段、进展情况、存在的障碍等具体如
下：
序 所处 预计定 属于新产品或者
项目名称 项目类别 进展情况 存在的障碍
号 阶段 型时间 改型派生产品
特种嵌入式计 5月份外场试验，6月份 基本确定可实现
1 ZK计算机 定样 2016年 新产品
算机 进行定型鉴定审查会 定型
特种嵌入式计 5月份外场试验，6月份 基本确定可实现
2 XXA-ZK计算机 定样 2016年 改型派生产品
算机 定型鉴定审查会 定型
特种嵌入式计 取决于总体计划
3 控显器 正样 2016年 新产品 正样研制，鉴定试验
算机 安排
特种嵌入式计 基本确定可实现
4 GPS数据终端 定样 2017年 新产品 鉴定试验
算机 定型
特种嵌入式计 取决于总体计划
5 车载操控设备 正样 2018年 改型派生产品 正样研制，鉴定试验
算机 安排
中继测试盒主控 取决于总体计划
6 嵌入式/模块 正样 2016年 新产品 正样研制，鉴定试验
板 安排
嵌入式系统解 取决于总体计划
7 飞控外场试验器 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
决方案 安排
特种嵌入式计 取决于总体计划
8 XXB-ZK计算机 正样 2017年 改型派生产品 正样研制，鉴定试验
算机 安排
嵌入式系统解 取决于总体计划
9 车辆管理计算机 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
决方案 安排
XXX系列化发 特种嵌入式计 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
10 初样 2017年 新产品
控计算机 算机 鉴定试验 安排
XXX系列化显 特种嵌入式计 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
11 初样 2018年 新产品
控计算机 算机 鉴定试验 安排
XXX系列化伺 特种嵌入式计 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
12 初样 2018年 新产品
服控制计算机 算机 鉴定试验 安排
D型航插SATA PATA/SATA 取决于总体计划
13 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
接口电子盘 电子盘 安排
数据存储卸载系 取决于总体计划
14 定制电子盘 正样 2016年 改型派生产品 正样研制，鉴定试验
统 安排
取决于总体计划
15 一体化显控终端 嵌入式/模块 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
安排
XXA导引头计 特种嵌入式计 取决于总体计划
16 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
算机 算机 安排
高过载激光导引 特种嵌入式计 取决于总体计划
17 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
头计算机 算机 安排
XXB导引头计 特种嵌入式计 取决于总体计划
18 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
算机 算机 安排
19 XXC导引头计 特种嵌入式计 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验 取决于总体计划
18
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序 所处 预计定 属于新产品或者
项目名称 项目类别 进展情况 存在的障碍
号 阶段 型时间 改型派生产品
算机 算机 安排
2TB数据存储模 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
20 嵌入式/模块 初样 2017年 改型派生产品
块 鉴定试验 安排
初样研制、正样研制、 取决于总体计划
21 3U VPX电源板 嵌入式/模块 初样 2017年 新产品
鉴定试验 安排
PowerPC计算机 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
22 嵌入式/模块 初样 2017年 改型派生产品
板卡 鉴定试验 安排
基本确定可实现
23 飞参适配器 嵌入式模块 定样 2016年 新产品 鉴定试验
定型
XXX接口数据大容量存储设 基本确定可实现
24 定样 2016年 新产品 鉴定试验
存取系统国产化 备 定型
大容量存储设
6U CPCI存储模 取决于总体鉴定
25 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
块 备 计划安排
大容量存储设
高速光纤接口大 取决于总体鉴定
26 正样 2018年 新产品 正样研制，鉴定试验
容量存储器 备 计划安排
大容量存储设
图像与视频存储 取决于总体鉴定
27 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
系统 备 计划安排
大容量存储设
4T大容量存储 基本确定可实现
28 定样 2016年 新产品 鉴定试验
系统 备 定型
3U VPX数据存大容量存储设 取决于总体鉴定
29 正样 2017年 新产品 正样研制，鉴定试验
储板 备 计划安排
大容量存储设 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
30 视频记录系统A 初样 2017年 改型派生产品
备 鉴定试验 安排
大容量存储设 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
31 XXX存储器 初样 2017年 改型派生产品
备 鉴定试验 安排
大容量存储设 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
32 2.5T阵列电子盘 初样 2017年 改型派生产品
备 鉴定试验 安排
3U VPX数据存 大容量存储设 初样研制、正样研制、 取决于总体计划
33 初样 2017年 改型派生产品
储设备 备 鉴定试验 安排
（三）未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响
1、奇维科技销售收入主要来源于已定型产品实现的收入，受未定型产品的
影响较小
奇维科技销售收入主要来源于已定型产品实现的收入：2013年、2014年、2015
年，奇维科技来源于定型产品的销售收入占比分别为75.68%、81.10%、83.49%，
占比较高。具体如下：
单位：万元
2015年 2014年 2013年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
定型产品 6,179.08 83.49% 4,423.78 81.10% 3,416.86 75.68%
未定型产品 1,221.55 16.51% 1,031.21 18.90% 1,098.00 24.32%
合 计 7,400.63 100% 5,454.99 100% 4,514.86 100%
注：上述收入为奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备合计销售收入，未包含奇维视觉产生的收入。
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2、军工产品一旦列装部队，下游军工客户一般不会轻易更换供应商，奇维
科技已定型产品继续实现收入的确定性较高
军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦定型并列装部队，将构成国
防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军工
单位不会轻易更换。此外，嵌入式计算机、固态存储设备与下游行业客户具体应
用紧密结合，将其应用于国防领域，需要技术人员对武器等国防装备的电气性能、
结构、产品应用环境等方面有较深的理解，军工企业要经过长期、良好的应用和
服务才能取得军方客户的信任。在此背景下，奇维科技已有军方定型产品未来继
续实现收入的确定性较高。
3、奇维科技未定型产品进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍
奇维科技未定型产品目前均已进入初样、正样或定样阶段，预计将于2016年
至2018年间完成产品设计定型，进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍。
经查阅奇维科技未定型项目情况，ZK计算机、XXA-ZK计算机、GPS数据终端等
6个项目已进入定样阶段，基本确定可实现设计定型，其定型后未来五年累计预
计实现收入为35,950万元，占所有未定型项目累计预计实现收入的49.66%，占比
较高。
4、凭借十余年来的技术应用积累，奇维科技具备较强的研发技术成果产品
化并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可，历史年度已进入初样阶段预
计收入规模在500万元以上的研发项目不存在最终未定型的情况
作为创新型高科技企业，奇维科技拥有一个高素质、专业化的研发团队，研
发团队的技术骨干多数具备5-8年以上产品及项目开发经验，是一支涵盖了计算
机应用、软件工程、电子信息、自动化控制等多领域技术人才的综合团队。奇维
科技专门设立了技术委员会，由具有丰富的产品开发和项目管理经验的7名骨干
组成，主要负责奇维科技技术发展方向和中长期技术发展规划的制定和实施管
理，对奇维科技的技术发展方向、平台建设、技术团队能力提升起到了非常好的
促进作用。
通过十余年来在嵌入式计算机和固态存储领域的研发积累，奇维科技形成了
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以闪存管理技术、磨损平衡调整技术、自毁技术、抗高过载电子产品防护技术、
模拟小信号的高精度采样技术、视频采集处理技术、智能电源管理技术等为代表
的核心技术，并前瞻性地就嵌入式计算机和固态存储领域新技术或新产品进行研
发。前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得奇维科技在将研发成果转化为
技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果，产品受到客户的高
度认可，为奇维科技持续快速发展提供有力的支撑。在奇维科技历史年度已进入
初样阶段预计收入规模在500万元以上的研发项目中，不存在最终未定型的情况。
5、尽管奇维科技未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍，但若奇维科
技部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对奇维科技
未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，公司已补
充披露相关风险提示
结合奇维科技历史年度在研产品的最终定型情况及目前未定型产品的进展
情况，奇维科技目前未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍。但若奇维科技
部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对奇维科技未
来经营业绩的增长产生不利影响，公司已做出相关风险提示。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议（修订版）》，交易
对方承诺奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不
低于4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。结合军用嵌入式计算机及固
态存储设备产品的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化
的进度和目前订单情况，交易对方谨慎作出了上述业绩承诺，也制定了切实可行
的业绩补偿措施。若奇维科技部分在研产品最终未实现定型，导致奇维科技承诺
期内业绩增速低于预期，则对本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，公
司已补充披露相关风险提示。
综上所述，本所律师认为，奇维科技产品设计定型符合军品设计定型的相关
要求。奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况与实际情况相符。奇维科技未
定型产品进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍，但若奇维科技部分产
品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对奇维科技未来经营业绩
的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，奇维科技已补充披露相
21
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
关风险提示。
第二部分：2015 年度终结后及其他情况进展及变化涉及的
补充或修改
一、《法律意见书》之“四、本次交易的实质条件”之“（二）本
次交易符合《重组管理办法》的规定”涉及的补充或修改
1、“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”涉及的修改：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
3）根据奇维科技经审计的 2015 年财务报告并经核查，其 2015 年年末的经
营收入尚未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》的相关标准，本次交易不构成垄断行为，不违反反垄断法律的规定。
2、“本次交易中的‘发行股份购买资产’符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定”涉及的修改：
（2）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为雷科防务 2015 年度财
务报告出具了的标准无保留意见的《审计报告》，对雷科防务最近一年的财务会
计报告发表了标准无保留意见，雷科防务不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
二、《法律意见书》之“六、标的公司的相关情况”之“（七）主
要资产情况”涉及的补充或修改
5、专利申请
目前，奇维科技共有 18 项正在申请的专利，均已获国家知识产权局受理，
并进入实质审查阶段，其中包括 11 项发明专利、7 项实用新型。具体如下表所
示：
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利类型 申请人
一种基于微控制器的电子盘自毁方
1 CN201010601273.3 2010.12.17 发明专利 奇维科技
法
2 一种激光物体表面轮廓扫描仪器 CN201310394271.5 2013.9.3 发明专利 奇维科技
22
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利类型 申请人
3 一种高精度可编程电流源 CN201310417621.5 2013.9.14 发明专利 奇维科技
4 一种基于FPGA误差校正方法 CN201310417625.3 2013.9.14 发明专利 奇维科技
一种具有温度自校正功能的高精度
5 CN201310417623.4 2013.9.14 发明专利 奇维科技
模拟信号采集电路
一种高精度数字频率脉冲输出的方
6 CN201410839011.9 2014.12.30 发明专利 奇维科技
法
7 一种基于RTC的定时开关机电路 CN201410838983.6 2014.12.30 发明专利 奇维科技
一种存储盘持续读写速度平滑度的
8 CN201410842329.2 2014.12.30 发明专利 奇维科技
测试方法
9 一种高精度数字脉宽采集的方法 CN201410839116.4 2014.12.30 发明专利 奇维科技
10 动态冗余控制的供电电路 CN201410839196.3 2014.12.30 发明专利 奇维科技
11 一种高可靠性视频记录装置 CN201610155306.3 2016.3.16 发明专利 奇维科技
基于空间扩展的饮料罐缺陷检测系
12 CN201310394093.6 2013.9.3 实用新型 奇维科技
统及检测方法
13 一种基于ETX模块的工业测试装置 CN201521007213.3 2015.12.8 实用新型 奇维科技
一种基于FPGA的以太网MAC层可
14 CN201521118804.8 2015.12.29 实用新型 奇维科技
靠数据传输装置
一种具有纠错功能的大容量存储装
15 CN201521118806.7 2015.12.29 实用新型 奇维科技
置
16 一种厚膜封装的数据采集记录芯片 CN 201620108577.9 2016.2.3 实用新型 奇维科技
17 一种高可靠性视频记录装置 CN201620209400.8 2016.3.16 实用新型 奇维科技
一种面向可调低压差稳压器的降噪
18 CN201620108575.X 2016.3.16 实用新型 奇维科技
电路
三、《法律意见书》之“十、本次交易的披露和报告义务”涉及
的补充或修改
（一）雷科防务的信息披露
7、2016 年 3 月 5 日，雷科防务发布《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理通知书>的公告》，公告“公司于 2016 年 3 月 4 日收到中国证券监督管理委
员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160404 号），中国证监会依法对
公司提交的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可
申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可
申请予以受理。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监
会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务”。
8、2016 年 3 月 19 日，雷科防务发布《关于收到<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》，公告“公司于 2016 年 3 月 18 日收到中国证
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（160404 号），公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内
及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定
性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，
及时披露上述事宜的后续进展情况”。
（二）奇维科技的信息披露
7、2016 年 2 月 25 日，奇维科技就涉及本次交易的相关事项在全国股转系
统发布 2016 年第三次临时股东大会公告，公告本次股东大会审议通过了《关于
公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
8、2016 年 3 月 1 日，奇维科技在全国股转系统发布《关于公司股票继续停
牌的公告》，公告“交易对方江苏雷科防务科技股份有限公司（深圳证券交易所
上市公司）已公告披露了经该公司股东会会议审议通过的《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其他
相关议案等相关文件；本公司也于 2016 年 2 月 25 在《公司 2016 年第三次临时
股东大会决议公告》中公告披露了该重大事项相关事宜。 因相关工作仍在进行
中，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2016 年 3 月 2 日开市起继
续停牌。公司将根据事项进展，按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息
披露义务”。
9、2016 年 3 月 4 日，奇维科技在全国股转系统发布《重大事项进展公告》，
公告“交易对方江苏雷科防务科技股份有限公司已于 2016 年 3 月 4 日收到中国
证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160404 号），中
国证监会依法对上市公司提交的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份购买
资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，
决定对该行政许可申请予以受理。本次重大事项尚需获得中国证监会核准，能否
获得核准仍存在不确定性。公司将根据事项进展，按照相关法律、法规的规定和
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
要求及时履行信息披露义务”。
10、2016 年 3 月 25 日，奇维科技在全国股转系统发布《重大事项进展公告》，
公告“上市公司已于 2016 年 3 月 18 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（160404 号）。目前，上市公司已与相关中
介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证
监会行政许可申请受理部门。本次重大事项尚需获得中国证监会核准，能否获得
核准仍存在不确定性。公司将根据事项进展，按照相关法律、法规的规定和要求
及时履行信息披露义务”。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份。
（以下无正文）
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法
律意见书（二）》的签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 陈晓玲：
(王 凡)
邵 斌：
2016 年 4 月 11 日
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