民生证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称民生证券、保荐机构）作为广东全通教育
股份有限公司（以下简称全通教育、公司）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的
《广东全通教育股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评
价报告》）进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制的相关情况
（一）公司建立内部控制制度遵循的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保
证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进
企业实现发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，降低企业运行风险，保
证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确
和完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正
错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的
贯彻实施。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
（三）内部控制要素
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会和监事会。股
东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，是股东大会的执行
机构，下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，
执行股东大会通过的各项决议并向股东大会负责；监事会是公司股东大会的常设
监察机构，执行股东大会赋予的监督职能，代表全体股东对公司的经营管理活动
以及董事会、管理层实施监督；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，
全面负责公司的日常经营管理活动，并组织实施董事会决议。
（2）公司的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。
公司董事会下设 3 个专门委员会：审计委员会、战略委员会和提名、薪酬
与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委员会
运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独
立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联
交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
公司设有行政部、财务部、董秘办、人力资源部、市场部、公共关系部、
投资发展部、投资管理部、社会责任部等职能部门，并制订了相应的部门和岗位
职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。
（3）监督检查部门
根据国家有关法律、法规及公司内部管理需要建立了《内部审计制度》，公
司成立内部审计机构——内部审计部，聘请专职内部审计部负责人，安排内部审
计人员，负责内部审计监督工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
（4）发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，同时指定相关机构负责具体工作，履行
相应职责。公司制定了战略委员会的议事规则和决策程序，对战略委员会会议的
召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过
程规范透明、决策程序科学民主。企业战略委员会应当对发展目标和战略规划进
行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。
2、风险评估过程
本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的
实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策
法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接
受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、
定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划,落
实处理计划负责人和完成日期。
3、主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司以有效内部控制为基础建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务
分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部复核、电子信息
系统控制、对控股子公司的控制、对重大投资、对外担保的内部控制、对关联交
易的内部控制、信息披露的内部控制以及募集资金使用与管理的内部控制等。基
本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，形成了较为完善的内部控制制
度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离及每
一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成了相互制衡机制。不
相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与
财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各
级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。
（3）会计系统控制
合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编
妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相
关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）财产保护控制
严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部复核
公司财务部内设内部复核岗位负责内部复核工作。规范财务核算管理，尤其
是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
（6）对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及
其公司章程的规定，通过委派董事长或执行董事、高级管理人员等，对其进行严
谨的制度安排和履行必要的监管。
（7）对重大投资、对外担保的内部控制
本公司制定的《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》针对重大投资和
对外担保的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得投资收益、对外投
资处置、对外担保的授权审批、担保合同的审查、担保事项的善后管理等进行了
明确规定。确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效
率，保障本公司对外投资的保值、增值；确保有效控制公司及其控股子公司的担
保行为，降低担保风险，保证公司经营、管理工作的顺利进行。本报告期内，重
大投资、对外担保的内部控制措施能够被有效地执行。
（8）对关联交易的内部控制
本公司制定的《关联交易管理办法》针对关联交易的基本原则、关联交易的
授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确
规定。确保公司规范关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司
关联交易决策行为的公允性。
（9）信息披露的内部控制
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》，对
信息披露的内容、审批程序、董事监事和高管买卖本公司股票、重大信息内部报
告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，
公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露制度》的规定。
（10）募集资金使用与管理的内部控制
公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金
的管理，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法规定，公司的募集资金实行
专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公
司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募
集资金用途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监
管协议》，募集资金管理符合有关规定。
4、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高
度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠
正控制运行中产生的偏差。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经
营情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范
围的主要单位。本次纳入评价范围的单位为：公司各职能部门及分公司，全资子
公司北京彩云动力教育科技有限公司、广东全通教育信息技术有限公司（原广东
环球汉源网络科技有限公司，2015 年 11 月更名）、全通支付网络科技有限公司、
全通教育基础设施投资管理有限公司、广东介诚教育咨询服务有限公司、北京继
教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公司，控股子公司深圳市真好信息技
术有限公司、河北皇典电子商务有限公司、杭州思讯科技发展有限公司、湖北音
信数据通信技术有限公司、广西慧谷信息科技有限公司、孝感全通教育信息技术
有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风
险区域包括：
1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化；
2、业务流程层面，包括：资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研
究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面
预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、委托理财、财务报告、全
面预算。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标
准。公司确定的内部控制广东全通教育股份有限公司缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以公司 2015 年财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）
的缺陷程度，具体如下表：
一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报≤利润总额 2% 利润总额 2%<错报≤利润总额 错报>利润总额 5%
5%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重
大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计
部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以公司 2015 年财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）
的缺陷程度，具体如下表：
一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报≤利润总额 2% 利润总额 2%<错报≤利润总额 错报>利润总额 5%
5%
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新
闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重
流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重
要缺陷未得到整改。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2015年度公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
五、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对全通教育内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为，全
通教育现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要
求，在企业经营及管理各重大方面保持了有效的内部控制，全通教育出具的《评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司 2015
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田 勇 甘小军
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 11 日
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