山西省国新能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料
2016 年 5 月 3 日
山西省国新能源股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
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五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2016 年 5 月 3 日下午 14：00 时正式开始，要求发
言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排
序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的
主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，
本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会议程
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2015 年年度股东大会议程
会议时间：2016 年 5 月 3 日（星期二）下午 14:00
会议地点：山西省太原市高新开发区中心街 6 号，山西天然气有限公司五层
会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于 2015 年年度报告全文及正文的议案；
议案二：关于 2015 年度董事会工作报告的议案；
议案三：关于 2015 年度监事会工作报告的议案；
议案四：关于 2015 年度财务决算报告的议案；
议案五：关于公司 2015 年度利润分配的议案；
议案六：关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案；
议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构的议案；
议案八：关于公司 2016 年度对子公司提供担保额度的议案；
议案九：关于公司向关联方提供担保的议案；
议案十：关于山西天然气有限公司拟发行不超过 40 亿元超短期融资券的议
案；
议案十一：关于山西天然气有限公司拟发行不超过 36 亿元公司债的议案；
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会议程
议案十二：关于公司 2015 年度日常关联交易确认的议案；
议案十三：关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案；
议案十四：关于下属公司与关联方签订供气区间合同的议案；
议案十五：关于豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案；
议案十六：关于选举董事的议案；
议案十七：关于选举独立董事的议案；
议案十八：关于选举监事的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案一：关于 2015 年年度报告全文及正文的议案；
详见附件一：《2015 年年度定期报告正文》、《2015 年年度定期报告全文》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案二：关于 2015 年度董事会工作报告的议案；
详见附件二：《2015 年度董事会工作报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
附件二：
山西省国新能源股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
大家好。现在我代表董事会作 2015 年年度工作报告，请各位审议，并请提
出宝贵意见。
第一部分 2015 年工作回顾
2015 年，在各级监管部门的监督指导下，在全体股东的支持帮助下，公司
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，适应资本市场环境、把握发展机遇、科学制定决策，认真履行股东
大会赋予的职责，紧密团结公司管理层，带领公司全体员工努力克服经济持续下
行的压力，调整发展思路，优化产业结构，如期完成三年利润承诺，全面推动公
司各项业务的稳步发展。
一、董事会召开情况及决议内容
2015 年，公司共召开 10 次董事会，审议 54 项议案。具体情况如下：
1 月 19 日，公司召开第七届董事会第十八次会议。审议通过了修订《公司
章程》，调整公司 2014 年度日常关联交易等 5 项议案。
3 月 6 日，公司召开第七届董事会第十九次会议。审议通过了 2014 年度利
润分配及资本公积金转增股本，2015 年度日常关联交易预计等 20 项议案。
3 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十次会议。审议通过了关于推荐丁
宝山先生为公司独立董事候选人的议案。
4 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议。审议通过了公司 2015
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年一季度定期报告，向山西天然气增加 2.7 亿元注册资本金等 3 项议案。
8 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议。审议通过了公司 2015
年半年度报告，修改《公司章程》等 10 项议案。
9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议。审议通过了山西天然
气向关联方提供担保等 2 项议案。
10 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议。审议通过了公司 2015
年三季度定期报告，下属公司与关联方共同投资建设信息化系统等 2 项议案。
11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议。审议通过了为下属
公司增资和下属公司拟投资建设大同液化调峰储备集散中心项目等 7 项议案。
12 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议。审议通过了用 2015
年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案。
12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议。审议通过了下属公
司与关联方签订供气区间合同，下属公司拟投资建设临汾液化调峰储备集散中心
项目等 2 项议案。
以上会议决议均在公司指定的媒体及上海证券交易所网站上进行了公开
披露。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年度公司共召开了两次股东大会。3 月 30 日，召开 2014 年年度股东
大会；10 月 16 日，召开 2015 年第一次临时股东大会。
2015 年度，公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，
认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，并及时履行信息披露义务。
三、董事会专门委员会的履职情况
本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会均严格按照相应实施细则开展工作，在公司的经营管理中充分发挥其专业
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
性作用：
（一）战略委员会履职情况
战略委员会于 1 月 19 日、3 月 6 日、4 月 24 日、11 月 29 日和 12 月 29 日
召开了五次会议，审议通过了向下属公司增资、下属公司拟发行 10 亿元短期融
资券等 10 项议案，在此过程中，战略委员会对公司近期发展情况和未来发展方
向提出了意见。
（二）审计委员会履职情况
审计委员会于 1 月 19 日、3 月 6 日、8 月 18 日、9 月 26 日、10 月 27 日、
12 月 3 日和 12 月 29 日召开了七次会议，审议通过了调整公司 2014 年度日常关
联交易、2014 年度财务决算报告等 29 项议案。
报告期内，审计委员会还就公司内部审计计划、定期报告等议案进行了审
议，经表决后提交董事会审议。在 2015 年的工作中，审计委员会充分发挥了审
查、监督作用，确保完成工作职责，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效
监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。
（三）提名委员会履职情况
提名委员会于 3 月 6 日召开了一次会议，确定如下事项：推荐丁宝山先生
为公司独立董事候选人。忠实地履行了候选人的提名工作，为公司董事会的正常
运作提供支持。
（四）薪酬与考核委员履职情况
薪酬与考核委员会于 3 月 6 日召开了一次会议，审议通过了关于兑现公司
高级管理人员 2014 年年度薪酬的议案，为薪酬制定和实行工作提供了客观公正
的制定依据和切实帮助。
四、经营管理决策执行情况
2015 年，董事会依托上市公司的影响力及信誉度，集思广益、全面部署、
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
严谨筹备，积极尝试多元融资方式，有序拓展融资渠道，降低融资成本，缓解资
金压力，为后续稳健发展提供了强劲动力。
（一）非公开发行情况
2014 年底，董事会筹划启动公司非公开发行 A 股股票项目，经股东大会审
议通过后，董事会组织紧锣密鼓地筹备、整理和送审材料。2015 年 8 月 14 日，
中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请；10
月 30 日，获取中国证监会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2015〕2087 号），核准公司非公开发行不超过 7,650
万股 A 股股票事宜。该股权融资项目的成功发行为公司降低财务成本，助推项目
建设起到积极作用。
（二）债券融资情况
2015 年，董事会筹划由山西天然气发行 10 亿元短期融资券事项，并于 9 月
30 日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；2015 年 8 月 18 日，
董事会筹划由山西天然气在上海证券交易所发行 10 亿元公司债券募集资金项
目，该项目获股东大会批准后，大力推进、高效落实，为公司 2016 年融资工作
奠定了良好基础。
（三）股东回报情况
为进一步提升和巩固企业形象，切实将利润回馈公司广大股东，有效提高投
资者的关注度和信任度。2015 年，董事会筹划进行 2014 年度资本公积转增股本
事项，截至 4 月 24 日，公司成功实施以 2014 年底的总股本 5.93 亿股为基数，
向全体股东每 10 股转增 7 股。2015 年半年度，董事会筹划实施中期利润分配事
宜。12 月 1 日，公司以 6 月 30 日总股本 10.08 亿股为基数，每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），共分配利润 1.008 亿元。
（四）内控制度完善情况
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董事会紧密结合公司的发展实际，制定《公司未来三年股东回报规划》，并
在已实施的《公司内部控制手册及制度汇编》的基础上，聘请专业机构对内控体
系进行了梳理完善，进一步修订了公司《对外投资管理制度》，切实增强了内控
制度的实用性、操作性和高效性。此外，公司还着手完善下属企业的内部控制体
系，督促下属公司结合自身发展实际，梳理完善各自的内部控制工作流程和工作
指引，为公司进一步实行精细化管理夯实基础。
（五）信息披露管理情况
2015年，董事会认真贯彻落实各级监管部门对信息披露的严格规定，加强对
内部从业人员的监督管控，形成自上而下的审核机制，确保系统地做好编制、报
审、公示、归档工作，期间共完成定期报告4次，临时公告70余项。同时，进一
步规范下属公司议案报送流程，制定信息联络专员沟通体系，多次开展信息披露
知识培训，形成下属公司、天然气公司、上市公司三位一体的有序衔接，实现“上
下联动，内外统一”的信息报送体系，切实保障信披事项的“及时、公平、真实、
准确、完整”。
（六）投资者关系管理情况
为更好规范投资者关系管理工作，增加公司信息披露透明度及公平性，董事
会组织相关人员积极参加山西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，坦诚地
与广大投资者在线交流沟通，真实全面地介绍了公司的战略目标、盈利现状、发
展计划，增强了投资者对公司的信心、取得良好的市场反应，巩固了与投资者的
关系，树立了负责任的上市公司形象。同时，公司董事会高度重视维护公共关系，
定期的与监管部门沟通、汇报工作，确保每次信息披露或重大事项发生前与证监
会山西监管局、上交所的及时沟通确认，从根本保障了投资者的利益不受损害。
（七）培训学习情况
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
为提高公司整体资本运营从业水平，提升规范运作意识，董事会积极组织
公司董事、监事和高级管理人员参加上交所举办的董秘培训、独董培训和董秘后
期培训，参加证监会山西监管局举办的董监高专题培训，参加上市公司协会举办
的上市公司并购重组培训会和董事长、总经理专题培训。
（八）战略规划制定情况
公司董事会全面总结“十二五”规划的经济发展、项目建设、市场开拓、
资本运营等各方面是否如期如愿完成，在此基础上，拓展思维、合理布局、科学
规划、迎接挑战，制定了《山西省国新能源股份有限公司“十三五”资本运作发
展规划实施方案》，为稳固推进气化山西建设、提高企业竞争优势、树立良好资
本市场形象建立了科学保障。
第二部分 2016 年工作思路及重点
2016 年是公司“十二五”完美收官后，“十三五”闪亮登场的关键年，面
对证券市场的不利局势，适应宏观经济的低迷现状，公司董事会誓将带领公司以
突破产业发展瓶颈和空间为抓手，高度迎合政策导向，及时调整战略目标，合理
利用融资手段，科学调配资金需求，不遗余力地推进重点项目建设。同时，加强
企业精细管理，完善内控管理制度，提高绩效考核力度，鼓励发挥民主创新，巩
固企业良好形象，以实际行动来保障全体股东及公司利益。
一、完善供应链格局，促进产业链纵深发展
董事会秉持“有质量、有效益、可持续”的发展思路，放眼全局、科学部署，
经营决策中将以天然气业务为基础，以管网为依托，积极获取省内省外资源，努
力挖掘高端有效市场，优化用气结构，拓展上下游业务，上游不断寻求气源合作，
中游积极布局省际联络线、探索省际外输管线，下游努力挖掘市场潜力，构建燃
气全产业链，提升天然气业务价值，实现混合输配向产业利润高端转变，将公司
打造成一个综合性的跨区域能源公司。
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二、加强市值管理，推动企业创新
积极响应国家对市值管理的政策导向，研读政策的变化和环境的变迁，结合
公司战略目标，剖析企业发展现状，充分考虑战略、举措、组织、人资、考核、
激励和资源配置等环节，不断修订和完善公司的市值管理制度，在原有的稳定市
值管理条件下，鼓励创新、支持创新、实践创新，正确处理好生产经营与资本运
营的关系，不断升级市值管理能力。
三、强化内控制度管理，完善信息披露体系
围绕各级监管部门和广大投资者对经营管理的关注重点，董事会将组织公司
进一步完善信息披露体系，加强上市公司及各控股子公司信息披露事项培训，建
立信息披露责任追究制度，提升信披人员的专业水平；主动拓宽投资者关系管理
渠道，丰富交流活动；健全内部控制制度和绩效考核体系，规范基础管理制度，
进一步科学调整上市公司治理结构；捋顺内部重大事项上报流程，强化内部重大
事项的保密性，树立防范内幕交易重要的思想意识。
四、利用资本平台，加强投融资管理
募集资金的注入为公司重大投资项目的顺利推进起到至关重要的影响。2016
年，董事会将进一步利用广阔的资本平台，合理规划开展募集资金项目、以资本
市场为平台，借助资产注入、非公开发行股票募集资金项目等方式，进一步完善
上市公司资本结构和资产结构。
2015 年，公司圆满实现利润承诺，顺利完成非公开发行等融资融券经济行
为，取得了较大进步，这离不开广大股东的支持与信任，离不开全体董事、监事、
高级管理人员和广大员工的不懈努力和辛勤耕耘。锐意进取、锲而不舍、学无止
境、追求卓越的企业精神赋予我们蓬勃的生命力和昂扬的斗志，相信，在即将到
来的 2016 年度，我们会迎难而上、奋勇拼搏、再接再厉、再创佳绩，为保障公
司和全体股东的利益作出积极贡献。
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议案三：关于 2015 年度监事会工作报告的议案；
详见附件三：《2015 年度监事会工作报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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附件三：
山西省国新能源股份有限公司
2015年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2015年是公司全面整章建制、规范内部管理、快速融入资本市场的重要一年。
这一年里，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，不断加强作风建设，积极探索改进方法，严格履
行财务和经营监督职责，切实保障广大股东、尤其是中小股东的合法权益。具体
情况汇报如下：
二○一五年监事会工作情况
一、监事会召开情况
2015年，公司监事会共召开6次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序
均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
（一）第七届监事会第十四次会议
2015年1月19日，监事会第七届第十四次会议以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规
划>的议案》。
（二）第七届监事会第十五次会议
2015年3月6日，监事会第七届第十五次会议以现场会议方式在山西省太原市
高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）五层会
议室召开。会议审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》、《关于2014
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年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增
股本的议案》、《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度募集
资金存放与使用情况报告的议案》。
（三）第七届监事会第十六次会议
2015年4月24日，监事会第七届第十六次以通讯表决方式召开。会议审议通
过了《关于公司2015年一季度定期报告全文及正文的议案》。
（四）第七届监事会第十七次会议
2015年8月18日，第七届监事会第十七次会议以现场会议的方式在山西省太
原市高新开发区中心街6号，山西天然气五层会议室召开。会议审议通过了《关
于公司2015年半年度定期报告全文及摘要的议案》、《关于公司2015年中期利润分
配预案的议案》、《关于公司继续借支2014年度募集资金的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于<2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》。
（五）第七届监事会第十八次会议
2015年10月27日，第七届监事会第十八次会议以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《关于公司2015年三季度定期报告全文及正文的议案》。
（六）第七届监事会第十九次会议
2015年12月3日，第七届监事会第十九次会议以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《关于用2015年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案》。
二、列席董事会及股东大会情况
2015年，公司共召开董事会10次，股东大会2次。公司全体监事列席了所有
的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
三、监事会现场检查情况
2015年，公司监事会根据整体的安排和部署，对下属12家子公司进行了现场
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检查和调研，针对下属公司三会运作情况及内部控制情况，经营管理情况和财务
规范情况进行了系统的监督检查，检查中着重突出法律法规执行情况、企业财务
状况以及产权变动、招投标管理等重点事项的合法性与合规性，重点关注下属公
司的“风险”和“内控”两个方面，积极推进下属公司规范治理和风险防范能力
的提升。通过监督检查，监事会共形成年度监督检查报告12份，并及时与下属公
司就相关问题进行了沟通，要求各公司认真抓好整改落实，促进企业科学稳定发
展。
监事会意见
2015年，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，从切实保护中
小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司的财务运
行状况，并对公司重大事项及各种方案进行了监督、检查，全面了解和掌握公司
总体运营状况，现发表意见如下：
一、公司依法运作情况
2015年度，公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及《公司章程》
有关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤
勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
二、对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况
良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2015 年度
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
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三、对公司的关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损
害公司和关联股东利益的行为。
四、对公司募集资金使用情况的意见
2015年8月18日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司继
续借支2014年度募集资金的议案》。监事会认为：在不影响募集资金投资项目需
求的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会
审议批准之日起12个月内。该议案涉及内容符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，
与募集资金投资项目的实施计划不抵触，且有利于提高募集资金的使用效率，降
低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，且该事项的
审议程序符合监管要求。
2015年12月3日公司董事会通过了《关于用2015年募集资金置换先期已偿还
银行贷款的自有资金的议案》。经核查，监事会认为：本次资金置换行为没有与
募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形,符合各级监管部门的相关规定，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司用2015年募集资金置换
先期已偿还银行贷款的自有资金。
五、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息管理制度》的规定，针
对各定期报告及重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，
有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：
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报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用
内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
六、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议
定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司 2015 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2015 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
七、对公司内部控制情况的意见
2015 年，结合实际生产经营需要及公司业务发展情况，公司继续严格按照
《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，梳理各项内部控制制度和各
部门的工作流程。本年度，公司形成了新的《内部控制手册》和《职能部门工作
手册》，下属公司也针对各自情况完成了各部门的工作指引。监事会认为：公司
进一步完善了公司内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公
司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了
有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司
经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
2016年工作计划
2015年，山西证监局对公司进行了2014年年报专项检查，并对公司独立性、
规范运作、内幕信息知情人登记管理、信息披露、会计核算和同业竞争等方面的
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
问题进行关注，并下发了监管关注函。上海证券交易所也针对公司信息披露违规
事宜下发了监管关注。针对这一事项，监事会全体监事进行了深刻的反思，这说
明监事会在监督过程中，仍存在不足之处。2016年，公司监事会将调整工作方法
和思路，继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠
实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。2016年，监事会将严格执行《公司法》、
《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策
和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完
善法人治理结构，提高治理水准，同时，加强对公司规范运作记录的监督，不断
提高公司痕迹管理水平。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监
督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是定期组织召开监事会工作会
议，就需要监事会审议和监事会监督检查中发现的问题进行研究讨论，及时督促
公司依法依规经营。
（二）加强监督检查，防范经营风险。2016年，监事会将结合公司实际运行
情况和证监局、交易所监管关注的重点领域，调整工作思路和方法，不断开拓创
新，提高监督检查效果和效率。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财
务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，进一
步加强内部控制制度，会同公司审计法务部继续梳理内控管理流程，完善公司及
下属公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。第三，及时
了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，
及时提出建议并予以制止和纠正。第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会
计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第五，重点关注公司高风险领域，对公司及下属公司重大投融资、募集资金管理、
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
关联交易、对外担保等重要方面实施定期的专项检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自
身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进
一步维护公司和股东的利益，监事会将会继续加强学习，积极参加监管机构及公
司组织的有关培训，同时坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案四：关于 2015 年度财务决算报告的议案；
详见附件四：《2015 年度财务决算报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
附件四：
山西省国新能源股份有限公司
关于 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东、董事：
我受山西省国新能源股份有限公司总经理委托，向大会作山西省国新能源
股份有限公司 2015 年度财务决算的报告，请予以审议。
山西省国新能源股份有限公司有 3 家子公司，其中：山西天然气有限公司
（以下简称“山西天然气”），股比 100%；江苏联华园林科技有限公司（以下简
称“江苏园林”），股比 100%；上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”），
股比 60%。2015 年财务决算报告的合并范围包括公司本部及 3 家子公司：山西
天然气、江苏园林、联海房产，其中江苏园林和联海房产目前无营业收入；江
苏园林于 2015 年 2 月完成工商注销手续。
一、经营情况
公司 2015 年实现营业收入 676,441 万元,全部为山西天然气实现的营业收
入。营业成本 513,427 万元，税金及附加 2,476 万元，销售费用 41,657 万元，
管理费用 14,644 万元，财务费用 29,401 万元，资产减值损失 1,092 万元,投资
收益 39 万元，营业外收入 815 万元，营业外支出 538 万元，利润总额 74,061
万元，年末未分配利润 137,259 万元（年初未分配利润 98,686 万元）。
二、资产负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，资产总计 1,733,081 万元，其中流动资产 325,155
万元，非流动资产 1,407,926 万元。
（一）流动资产合计 325,155 万元，其中：货币资金 225,430 万元，（其中
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
现金 28 万元，银行存款 216,439 万元，其他货币资金 8,963 万元），应收账款
35,076 万元，其他应收款 36,578 万元，预付账款 6,243 万元，存货 6,218 万元。
（二）非流动资产合计 1,407,926 万元，其中固定资产 645,315 万元（其
中房屋建筑物 84,808 万元，输气管线 445,012 万元，运输设备 6,343 万元，专
用设备 74,132 万元，通用设备 35,020 万元）;在建工程 575,861 万元;工程物
资 24,077 万元；无形资产 23,351 万元；长期待摊费用 593 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，负债总额为 1,328,226 万元，其中流动负债
492,958 万元，非流动负债 835,268 万元。
（一）流动负债合计 492,958 万元。其中：短期借款 126,430 万元，应付
票据 8,963 万元，应付账款 12,556 万元，预收账款 21,788 万元，应付职工薪
酬 5,440 万元，应交税费 8,877 万元，其他应付款 115,620 万元。
（二） 非流动负债合计 835,268 万元，其中长期借款 812,842 万元，长期
应付款 8,867 万元。
三、所有者权益情况
截至 2015 年 12 月 31 日，所有者权益 404,855 万元，其中：实收资本 108,466
万元，资本公积 95,764 万元，专项储备 501 万元，盈余公积 9,938 万元，未分
配利润 137,259 万元，少数股东权益 52,927 万元。
四、每股收益情况
归属于本公司普通股股东的合并净利润为 54,217.44 万元，本公司发行在
外普通股的加权平均数为 101,454 万股，每股收益为 0.5344 元。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案五：关于公司 2015 年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2015 年实现净利
润 572,531,668.01 元，截止到 2015 年底累计未分配利润中可供分配的利润为
175,959,754.73 元。
公司将进行 2015 年度利润分配，分配预案如下：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,084,663,692.00 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配利润 162,699,553.80 元。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案六：关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案；
详见附件五：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2016］
第 112093 号《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
附件五：
关于利润承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第 112093 号
山西省国新能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山西省国新能源股份有限公司（以下简称国新能源
公司）编制的《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》）进行了审核。
一、管理层的责任
国新能源公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）和相关资
料编制《说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对国新能源公司管理层编制的《说
明》发表专项审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，该准则要求我们
计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在
审核过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
四、审核结论
我们认为，国新能源公司管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）和相关资料
的规定，如实反映了国新能源公司股东对置入资产 2015 年度利润承诺的实现情
况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供国新能源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本报告作为国新能源公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一六年四月八日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
山西省国新能源股份有限公司
关于利润承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关
规定，山西省国新能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了《关于利润承诺实现
情况的说明》。
一、 重大资产重组的基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西
省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2013]1545 号），于 2013 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2013 年 7 月 2 日，公司与山西天然气股份有限公司（现更名为山西天然气有限公司，
以下简称天然气公司）全部 3 名股东，即山西国新能源发展集团有限公司（以下简
称国新能源集团）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称宏展房地产）、山西
田森集团物流配送有限公司（以下简称田森物流）签署了《上海联华合纤股份有限
公司发行股份购买资产协议》（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，公司以非公
开发行股份的方式购买国新能源集团、宏展房地产开发及田森物流所持天然气公司
的 100%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 123308 号审计
报告，天然气公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 751,559.65 万元，负债总额
为 623,780.73 万元，账面净资产为 127,778.92 万元，其中归属于母公司净资产
95,159.24 万元，少数股东权益 32,619.68 万元。根据银信资产评估有限公司出具的
银信评报字[2013]沪第 042 号资产评估报告书，截至 2012 年 12 月 31 日止，拟购入
的天然气公司 100%股权资产评估值为 351,904.13 万元。公司以定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股向天然气公司全体股东发行股份 395,842,666
股收购天然气公司全体股东持有的天然气公司 100%股权。
二、 利润承诺情况
根据本公司和国新能源集团、宏展房地产及田森物流签订的《盈利预测补偿协议》，
国新能源集团、宏展房地产及田森物流承诺若天然气公司 2013 年年底、2014 年年
底及 2015 年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于
30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，本公司有权以 1.00 元价格回
购国新能源集团、宏展房地产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部
股份。
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
三、 利润承诺的实现情况
天然气公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计的合并财务报表中归属于母公
司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万元、43,475.11 万元及
55,727.61 万元，2013 年底、2014 年底及 2015 年底累积归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润为 32,393.79 万元、75,868.90 万元及 131,596.51 万元，国
新能源集团、宏展房地产及田森物流对置入资产 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
利润承诺实际实现。
四、 本说明的批准
本说明业经公司董事会于 2016 年 4 月 8 日批准。
山西省国新能源股份有限公司
二〇一六年四月八日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计机构的议案；
公司自聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了
良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司将继续
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务报告审计机构，负
责本公司 2016 年度财务报告审计工作，审计报酬为人民币 170 万元，聘期 1 年；
继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机
构，审计报酬为人民币 40 万元。费用合计人民币 210 万元。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案八：关于公司 2016 年度对子公司提供担保额度的议案；
根据公司实际业务发展融资需要，公司为合并报表范围内的下属各级子公司
提供预计 202,026.95 万元的担保额度，期限自 2015 年年度股东大会审议通过之
日起至下一年度股东大会时止。
国新能源 2016 年度预计对子公司提供担保额度情况表
单位：万元
被担保公司 持股比例 担保额度 担保公司
山西天然气持
山西众能天然气有限公司 23,000.00 山西天然气
股 50%
山西天然气持
山西平遥液化天然气有限责任公司 5,600.00 山西天然气
股 51%
山西天然气持
清徐县凯通天然气有限公司 9,000.00 山西天然气
股 70%
山西天然气持
山西临县国新燃气有限公司 25,000.00 山西天然气
股 51%
山西天然气持
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 2,000.00 山西天然气
股 88.67%
山西天然气持
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司 8,000.00 山西天然气
股 90%
山西天然气持
山西国新天然气利用有限公司 10,000.00 山西天然气
股 100%
山西天然气持
山西晋西北天然气有限责任公司 16,000.00 山西天然气
股 51%
山西天然气持
山西煤层气（天然气）集输有限公司 80,100.00 山西天然气
股 68.715%
旭日光大持股
山西煤层气（天然气）集输有限公司 15,826.95 旭日光大
19.759%
山西煤层气持
襄垣县漳江煤层气（天然气）集输有限公司 4,500.00 山西煤层气
股 60%
山西天然气持
忻州市燃气有限公司 3,000.00 山西天然气
股 51%
合计 202,026.95
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案九：关于公司向关联方提供担保的议案；
9.1 关于山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为临汾市城燃天
然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）提供不超过 5,000 万元担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，临汾城燃拟向光大银行申
请不超过 5,000 万元流动资金贷款，贷款期限不超过 3 年，具体期限、金额、利
率以与银行最终签订的合同为准。山西天然气拟为其提供全额担保，临汾城燃以
其资产向山西天然气提供全额反担保，临汾城燃其他股东分别按所持股比向山西
天然气提供反担保。
9.2 关于山西天然气控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下
简称“山西煤层气”）为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司（以下简称“山
西沁水国新”）提供不超过 1,700 万元担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，山西沁水国新拟向工商银
行申请 1,700 万元流资贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为
准,但贷款期限不超过 3 年。山西煤层气拟为山西沁水国新此笔贷款提供全额担
保，山西沁水国新以其资产向山西煤层气提供全额反担保，山西沁水国新其余股
东按所持股比向山西煤层气提供反担保，山西煤层气为此笔贷款提供的担保金额
不超过 1,700 万元。
9.3 关于山西天然气控股子公司山西煤层气为山西沁水国新提供不超过
3,300 万元担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，山西沁水国新拟向兴业银
行申请 3,300 万元流资贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为
准,但贷款期限不超过 3 年。山西煤层气拟为山西沁水国新此笔贷款提供全额担
保，山西沁水国新以其资产向山西煤层气提供全额反担保，山西沁水国新其余股
东按所持股比向山西煤层气提供反担保，山西煤层气为此笔贷款提供的担保金额
不超过 3,300 万元。
9.4 关于山西天然气控股子公司山西煤层气为山西沁水国新提供不超过
10,000 万元担保的议案；
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，山西沁水国新拟向交通银
行申请 10,000 万元流资贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同
为准,但贷款期限不超过 3 年。山西煤层气拟为山西沁水国新此笔贷款提供全额
担保，山西沁水国新以其资产向山西煤层气提供全额反担保，山西沁水国新其余
股东按所持股比向山西煤层气提供反担保，山西煤层气为此笔贷款提供的担保金
额不超过 10,000 万元。
9.5 关于山西天然气为山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“压缩气公
司”）及其下属子公司山西压缩天然气集团忻州有限公司、山西压缩天然气集团
晋中有限公司、山西压缩天然气集团吕梁有限公司的 20,000 万元融资租赁贷款
向控股股东提供不超过 10,000 万元反担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，压缩气公司及其下属子公
司压缩气忻州公司、压缩气晋中公司、压缩气吕梁公司作为共同承租人拟向海通
恒信国际租赁有限公司申请金额为 20,000 万元的融资租赁，具体期限、金额、
利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 5 年，由国新能源集团提
供全额担保。山西天然气拟按所持 50%股比向国新能源集团提供反担保，压缩气
公司以其资产向山西天然气提供全额反担保，山西天然气提供的反担保金额不超
过 10,000 万元。
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9.6 关于山西天然气为压缩气公司 20,000 万元流动资金贷款向控股股东提
供不超过 10,000 万元反担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，压缩气公司拟向华夏银行
申请流资贷款 20,000 万元，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为
准,但贷款期限不超过 1 年。由国新能源集团提供全额担保。山西天然气拟按所
持 50%股比向国新能源集团提供反担保，压缩气公司以其资产向山西天然气提供
全额反担保，山西天然气提供的反担保金额不超过 10,000 万元。
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9.7 关于山西天然气为压缩气公司 20,000 万元流动资金贷款向控股股东提
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
供不超过 10,000 万元反担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，压缩气公司拟向中国银行
申请流资贷款 20,000 万元，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为
准,但贷款期限不超过 2 年。由国新能源集团提供全额担保。山西天然气拟按所
持 50%股比向国新能源集团提供反担保，压缩气公司以其资产向山西天然气提供
全额反担保，山西天然气提供的反担保金额不超过 10,000 万元。
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9.8 关于山西天然气为压缩气公司 30,000 万元流动资金贷款向控股股东提
供不超过 15,000 万元反担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，压缩气公司拟向晋商银行
申请流资贷款 30,000 万元，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为
准,但贷款期限不超过 2 年。由国新能源集团提供全额担保。山西天然气拟按所
持 50%股比向国新能源集团提供反担保，压缩气公司以其资产向山西天然气提供
全额反担保，山西天然气提供的反担保金额不超过 15,000 万元。
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9.9 关于山西天然气为压缩气公司 20,000 万元流动资金贷款向控股股东提
供不超过 10,000 万元反担保的议案；
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，压缩气公司拟向渤海银行
申请流资贷款 20,000 万元，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为
准,但贷款期限不超过 2 年。由国新能源集团提供全额担保。山西天然气拟按所
持 50%股比向国新能源集团提供反担保，压缩气公司以其资产向山西天然气提供
全额反担保，山西天然气提供的反担保金额不超过 10,000 万元。
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9.10 关于山西天然气为山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”）提
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供不超过 2,970 万元担保的议案；
为满足普华燃气资金需求，普华燃气拟向交通银行申请金额不超过 5,940
万元的项目贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款
期限不超过 6 年。山西天然气拟按所持 50%股比提供担保，普华燃气以其资产向
山西天然气提供全额反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过
2,970 万元。
9.11 关于山西天然气为山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电天
然气”）提供不超过 2,450 万元担保的议案；
为满足资金需求，国电天然气拟向浦发银行申请 5,000 万元的流资贷款，具
体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 3 年。山
西天然气拟按所持 49%股比为该笔贷款提供担保，国电天然气以其资产向山西天
然气提供全额反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过 2,450 万
元。
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
9.12 关于山西天然气为太原燃气集团有限公司（以下简称“太原燃气”）提
供不超过 4,000 万元担保的议案；
为满足资金需求，太原燃气拟向中国银行申请金额不超过 10,000 万元的流
资贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超
过 1 年。山西天然气拟按所持 40%股比为该笔贷款提供担保，太原燃气以其资产
向山西天然气提供全额反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过
4,000 万元。
9.13 关于山西天然气为太原燃气提供不超过 4,000 万元担保的议案；
为满足资金需求，太原燃气拟向渤海银行申请金额不超过 10,000 万元的项
目贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超
37
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
过 5 年。山西天然气拟按所持 40%股比为该笔贷款提供担保，太原燃气以其资产
向山西天然气提供全额反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过
4,000 万元。
9.14 关于山西天然气向山西三晋新能源发展有限公司（以下简称“三晋新
能源”）提供不超过 7，350 万元担保的议案
为满足资金需求，三晋新能源拟向工行申请金额不超过 15,000 万元的项目
贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过
6 年。山西天然气拟按所持 49%股比为该笔贷款提供担保，三晋新能源以其资产
向山西天然气提供全额反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过
7,350 万元。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
38
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案十：关于山西天然气有限公司拟发行不超过 40 亿元超短期融资券的议
案；
根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，山西天然气有限公司（简称“山西天然气”）
符合申请发行超短期融资券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，拓宽山
西天然气融资渠道、优化债务结构，山西天然气将注册并择机发行不超过人民币
40 亿元的超短期融资券，具体情况如下：
一、本次超短期融资券的基本发行方案
1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币 40 亿元，具体发行规模
提请股东大会授权董事会并允许董事会授权山西天然气管理层根据公司资金需
求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行期限：在注册有效期内可分期发行，每期发行期限为不超过 270 天。
3、资金用途：主要用于补充山西天然气及下属公司营运资金、偿还山西天
然气及下属子公司银行借款，具体用途在发行前根据山西天然气资金需求情况在
上述范围内确定。
4、发行利率：超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象：本次发行对象为中国银行债券市场的机构投资者 （国家法律
法规禁止的购买者除外）。
6、主承销商：由中国光大银行股份有限公司牵头，不超过 5 家承销商组成。
7、发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交
易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行的授权事项
本次发行提请股东大会授权董事会并允许董事会授权山西天然气管理层在
董事会、股东会审议通过的框架与原则下，包括但不限于：根据山西天然气需要
39
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时
机等具体方案；聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信
息披露义务；终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东
大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
40
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案十一：关于山西天然气有限公司拟发行不超过 36 亿元公司债的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，山西天然气有限公司（简称“山西天然气”）符合申
请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，拓宽公司融资渠道、
优化债务结构，山西天然气将申请择机发行不超过人民币 36 亿元的公司债券，
具体情况如下：
一、本次公司债券的基本发行方案
1、发行规模
山西天然气拟择机发行金额不超过人民币 36 亿元的公司债，其中公开发行
不超过人民币 6 亿元、非公开发行不超过人民币 30 亿元。具体启动及发行规模
提请股东大会授权董事会并允许董事会授权山西天然气管理层根据山西天然气
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以是单一期限品种，也
可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
3、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金、
调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求情况在上述范围内
确定。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式根据
市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方
式确定。
6、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
41
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
7、担保方式
本次发行的公司债券拟采取无担保方式。
8、上市市场
上海证券交易所。
9、决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
二、本次发行的授权事项
本次发行提请股东大会授权董事会并允许董事会授权山西天然气管理层在
董事会、股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从
维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，
包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否
设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的
全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、
协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人
会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性
文件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
42
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
及制定债券持有人会议规则。
5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
43
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案十二：关于公司 2015 年度日常关联交易确认的议案；
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司
2015 年度日常关联交易最终情况说明如下：
2015 年度关联交易
关联方 关联关系 交易类型 交易内容 金额
（单位：元）
采购商品 煤层气 264,571,978.14
山西沁水国新煤层气综 联营企业且关联自然
采购商品 LNG 675,719.29
合利用有限公司 人任职
出售商品 LNG 5,137,183.81
晋中市国新和盛物资贸 采购商品 LNG 16,116,057.90
同受国新能源集团控制
易有限公司 出售商品 LNG 192,238.85
山西国新清洁能源开发 采购商品 LNG 75,197.88
联营企业子公司
利用有限公司 出售商品 LNG 1,534,043.72
山西国新正泰新能源有
同受国新能源集团控制 采购商品 焦炉煤气制甲烷 108,119,721.98
限公司
山西三晋新能源发展有
联营企业 采购商品 煤层气 96,764,976.98
限公司
采购商品 天然气 31,761,127.82
山西压缩天然气集团晋 接受劳务 运输费 124,684.68
合营企业子公司
东有限公司
采购商品 CNG 10,849.67
出售商品 天然气 12,471,871.73
出售商品 LNG 12,806,456.30
接受劳务 管输费 5,030,337.94
朔州京朔天然气管道有
联营企业
限公司
出售商品 天然气 282,947.98
采购商品 CNG 34,248.15
山西远东实业有限公司 同受国新能源集团控制
提供劳务 气款 25,606,200.95
长子县远东燃气有限公
同受国新能源集团控制 采购商品 CNG 473,650.33
司
大同华润燃气有限公司 联营企业 出售商品 天然气 256,460,504.97
山西国电定襄燃气有限
同受国新能源集团控制 出售商品 天然气 19,449,517.30
公司
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山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
霍州华润燃气有限公司 联营企业 出售商品 天然气 21,315,878.48
临汾市城燃天然气有限
联营企业 出售商品 天然气 86,978,981.35
公司
平遥远东燃气有限公司 同受国新能源集团控制 出售商品 天然气 8,746,365.54
山西国际电力天然气有
同受国新能源集团控制 出售商品 天然气 90,916,534.58
限公司
山西国新和盛新能源有
同受国新能源集团控制 出售商品 天然气 4,539,832.15
限公司
山西国运液化天然气发
同受国新能源集团控制 出售商品 LNG 18,692,027.10
展有限公司
山西华润国新交通能源
国新能源集团联营企业 出售商品 LNG 15,990,907.85
有限公司
山西压缩天然气集团交
合营企业子公司 出售商品 天然气 10,739,840.10
城有限公司
山西压缩天然气集团吕
合营企业子公司 出售商品 天然气 3,340,750.16
梁有限公司
山西压缩天然气集团忻
合营企业子公司 出售商品 天然气 112,463.46
州有限公司
山西压缩天然气集团有
合营企业 出售商品 LNG 702,672.21
限公司太原分公司
山西压缩天然气集团运
合营企业子公司 出售商品 天然气 104,755,258.43
城有限公司
山西原平国新压缩天然 联营企业且关联自然
出售商品 天然气 5,913,052.54
气有限公司 人任职
出售商品 天然气 5,921,123.08
山西中油压缩天然气有
联营企业 采购商品 天然气 41,372,914.71
限公司
提供劳务 管输费 2,776,564.49
出售商品 天然气 2,042,674,995.76
太原燃气集团有限公司 联营企业 出售商品 LNG 515,426.98
改造工程 18,000,000.00
孝义市天然气有限公司 国新能源集团联营企业 出售商品 天然气 48,805,054.65
阳曲华润燃气有限公司 国新能源集团联营企业 出售商品 天然气 31,187,531.03
45
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
出售商品 天然气 188,800,623.69
阳泉华润燃气有限公司 联营企业
出售商品 LNG 899,654.42
长治市国新远东燃气有
同受国新能源集团控制 出售商品 LNG 138,409.92
限公司
合计 - - - 3,611,536,379
以上议案请各位股东逐项审议：
12.1 关于 2015 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司关联交易的议
案；
12.2 关于 2015 年度与晋中市国新和盛物资贸易有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.3 关于 2015 年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司关联交易的议
案；
12.4 关于 2015 年度与山西国新正泰新能源有限公司关联交易的议案，关联
股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.5 关于 2015 年度与山西三晋新能源发展有限公司关联交易的议案；
12.6 关于 2015 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.7 关于 2015 年度与朔州京朔天然气管道有限公司关联交易的议案；
12.8 关于 2015 年度与山西远东实业有限公司关联交易的议案，关联股东山
西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.9 关于 2015 年度与长子县远东燃气有限公司关联交易的议案，关联股东
山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.10 关于 2015 年度与大同华润燃气有限公司关联交易的议案；
12.11 关于 2015 年度与山西国电定襄燃气有限公司关联交易的议案，关联
股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.12 关于 2015 年度与霍州华润燃气有限公司关联交易的议案；
46
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
12.13 关于 2015 年度与临汾市城燃天然气有限公司关联交易的议案；
12.14 关于 2015 年度与平遥远东燃气有限公司关联交易的议案，关联股东
山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.15 关于 2015 年度与山西国际电力天然气有限公司关联交易的议案，关
联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.16 关于 2015 年度与山西国新和盛新能源有限公司关联交易的议案，关
联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.17 关于 2015 年度与山西国运液化天然气发展有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.18 关于 2015 年度与山西华润国新交通能源有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.19 关于 2015 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.20 关于 2015 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.21 关于 2015 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.22 关于 2015 年度与山西压缩天然气集团有限公司太原分公司关联交易
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.23 关于 2015 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司关联交易的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.24 关于 2015 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司关联交易的议案；
12.25 关于 2015 年度与山西中油压缩天然气有限公司关联交易的议案；
12.26 关于 2015 年度与太原燃气集团有限公司关联交易的议案；
12.27 关于 2015 年度与孝义市天然气有限公司关联交易的议案，关联股东
山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
12.28 关于 2015 年度与阳曲华润燃气有限公司关联交易的议案，关联股东
47
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
山西省国新能源发展集团有限公司回避表决；
12.29 关于 2015 年度与阳泉华润燃气有限公司关联交易的议案；
12.30 关于 2015 年度与长治市国新远东燃气有限公司关联交易的议案，关
联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
48
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案十三：关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案；
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司
2016 年度日常关联交易计划情况说明如下：
2016年度
关联方 关联关系 交易类型 交易内容 预计关联交易金额（单位：
万元）
山西三晋新能源发
联营企业 采购商品 天然气 9075
展有限公司
山西国新正泰新能 同受国新能
采购商品 天然气 13300
源有限公司 源集团控制
采购商品 天然气 45600
山西燃气产业集团
同受国新能
有限公司 销售商品 天然气 152600
源集团控制
采购商品 LNG 6100
大同华润燃气有限
联营企业 销售商品 天然气 34011
公司
阳泉华润燃气有限 销售商品 天然气 22665
联营企业
公司 销售商品 LNG 60
阳曲华润燃气有限 国新能源集
销售商品 天然气 3504
公司 团联营企业
霍州华润燃气有限
联营企业 销售商品 天然气 3731
公司
山西压缩天然气集 采购商品 LNG 8600
合营企业
团有限公司 销售商品 LNG 60
山西压缩天然气集 合营企业子
销售商品 天然气 1846
团交城有限公司 公司
山西压缩天然气集 合营企业子
销售商品 天然气 19226
团运城有限公司 公司
山西压缩天然气集 合营企业子
销售商品 天然气 1368
团吕梁有限公司 公司
山西压缩天然气集 合营企业子
销售商品 天然气 1478
团忻州有限公司 公司
山西压缩天然气集 合营企业子
销售商品 天然气 10614
团晋东有限公司 公司
联营企业且
山西原平国新压缩
关联自然人 销售商品 天然气 799
天然气有限公司
任职
山西中油压缩天然 联营企业 销售商品 天然气 2772
49
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
气有限公司 采购商品 天然气 4683
朔州京朔天然气管 气量输送 天然气 700
联营企业
道有限公司 销售商品 天然气 274
临汾市城燃天然气 销售商品 天然气 10080
联营企业
有限公司 销售商品 LNG 198
古县城燃天然气有 联营企业子
销售商品 天然气 176
限责任公司 公司
山西国际电力天然 同受国新能
销售商品 天然气 6527
气有限公司 源集团控制
太原燃气集团有限 销售商品 天然气 243760.24
联营企业
公司 采购商品 天然气 30960
平遥远东燃气有限 同受国新能
销售商品 天然气 1094
公司 源集团控制
孝义市天然气有限 国新能源集
销售商品 天然气 5349
公司 团联营企业
山西国电定襄燃气 同受国新能
销售商品 天然气 5850
有限公司 源集团控制
山西华润国新交通 国新能源集
销售商品 LNG 1500
能源有限公司 团联营企业
山西国运液化天然 同受国新能
销售商品 LNG 1300
气发展有限公司 源集团控制
山西国新和盛新能 同受国新能
销售商品 天然气 1118
源有限公司 源集团控制
山西金达丰天然气 同受国新能
销售商品 天然气 801.9
开发有限公司 源集团控制
山西压缩天然气集 合营企业子
销售商品 天然气 918
团临汾有限公司 公司
忻州长峰燃气有限 同受国新能
销售商品 LNG 30
公司 源集团控制
山西沁水国新煤层 联营企业且
气综合利用有限公 关联自然人 采购商品 煤层气 10000
司 任职
合计 - - - 662728.14
上述事项请逐项表决：
13.1 关于 2016 年度与山西三晋新能源发展有限公司预计的关联交易计划的
议案；
13.2 关于 2016 年度与山西国新正泰新能源有限公司预计的关联交易计划的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.3 关于 2016 年度与山西燃气产业集团有限公司预计的关联交易计划的议
50
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.4 关于 2016 年度与大同华润燃气有限公司预计的关联交易计划的议案；
13.5 关于 2016 年度与阳泉华润燃气有限公司预计的关联交易计划的议案；
13.6 关于 2016 年度与阳曲华润燃气有限公司预计的关联交易计划的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.7 关于 2016 年度与霍州华润燃气有限公司预计的关联交易计划的议案；
13.8 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团有限公司预计的关联交易计划的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.9 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司预计的关联交易计
划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.10 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司预计的关联交易
计划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.11 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司预计的关联交易
计划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.12 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司预计的关联交易
计划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.13 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司预计的关联交易
计划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.14 关于 2016 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司预计的关联交易
计划的议案；
13.15 关于 2016 年度与山西中油压缩天然气有限公司预计的关联交易计划
的议案；
13.16 关于 2016 年度与朔州京朔天然气管道有限公司预计的关联交易计划
的议案；
51
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
13.17 关于 2016 年度与临汾市城燃天然气有限公司预计的关联交易计划的
议案；
13.18 关于 2016 年度与古县城燃天然气有限责任公司预计的关联交易计划
的议案；
13.19 关于 2016 年度与山西国际电力天然气有限公司预计的关联交易计划
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.20 关于 2016 年度与太原燃气集团有限公司预计的关联交易计划的议案；
13.21 关于 2016 年度与平遥远东燃气有限公司预计的关联交易计划的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.22 关于 2016 年度与孝义市天然气有限公司预计的关联交易计划的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.23 关于 2016 年度与山西国电定襄燃气有限公司预计的关联交易计划的
议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.24 关于 2016 年度与山西华润国新交通能源有限公司预计的关联交易计
划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.25 关于 2016 年度与山西国运液化天然气发展有限公司预计的关联交易
计划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.26 关于 2016 年度与山西国新和盛新能源有限公司预计的关联交易计划
的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
13.27 关于 2016 年度与山西金达丰天然气开发有限公司预计的关联交易计
划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.28 关于 2016 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司预计的关联交易
计划的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表
决；
13.29 关于 2016 年度与忻州长峰燃气有限公司预计的关联交易计划的议案，
关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；
52
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
13.30 关于 2016 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司预计的关联
交易计划的议案。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
53
山西省国新能源股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议案十四：关于下属公司与关联方签订供气区间合同的议案；
公司全资子公司山西天然气与关联方阳泉华润燃气有限公司（以下简称“阳
泉华润”）、大同华润燃气有限公司（以下简称“大同华润”）、洪洞华润恒富燃气
有限公司（以下简称“洪洞华润”）、霍州华润燃气有限公司（以下简称“霍州华
润”）和阳曲华润燃气有限公司（以下简称“阳曲华润”）基于各自在燃气产业链
中的供需关系和长期以来的友好联系，拟签署《天然气供用区间合同》。
合同主要内容如下：
1、合同期
双方约定合同期为 2016 年至 2018 年。
2、供用量
按照买方申报的用气计划，2016 年至 2018 年度卖方向买方供应天然气。实
际用气量与各年度合同量的偏差应在年度总气量±10%范围内，卖方按照年合同
量的 90%—110%交付，买方按照年合同量的 90%—110%提取并支付气款。具体买
方各年度供气量如下
单位：万方
买方 2016年 2017年 2018年 合计
阳泉华润 7822 8414 9002 25238
大同华润 13600 13630 14680 41910
洪洞华润 2289.18 2520.09 2750.22 7559.49
霍州华润 1353.5 2442.4 2761.1 6557
阳曲华润 1700 2000 2500 6200
3、照付不议
（1）卖方确保按照在买方申报的各年度用气量内供应天然气，偏差幅度应
在±10%范围内，否则承担“短缺交付”责任。
（2）按照“照付不议”原则，买方在年度合同量 90%—110%范围内提取天
然气，买方照付不议系数为 90%。如买方用气量不足年合同量 90%，则按照照付
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不议量支付卖方气款。如买方用气量超过年合同量 110%，则按照额外气气价支
付卖方气款。
（3）2016 年—2018 年期间，卖方要按照买方年度合同量 90%—110%范围内
保证气源供气，否则将承担相应的“短缺交付”责任。
4、价格
（1）天然气买卖按照省物价局相关规定执行。
（2）在本合同执行过程中，若国家发改委、中石油等上游气源单位及其他
有关政府部门调整有关天然气气源价格，本合同的结算价格将从文件生效之日起
按新的价格标准执行。
5、其他
本合同各条款为 2016 年至 2018 年年度供用气合同的主要内容，具体合同调
整及执行以年度合同为准。
上述事项请逐项表决：
14.1 关于山西天然气有限公司与阳泉华润燃气有限公司签订照付不议天然
气供用区间合同的议案；
14.2 关于山西天然气有限公司与大同华润燃气有限公司签订照付不议天然
气供用区间合同的议案；
14.3 关于山西天然气有限公司与洪洞华润恒富燃气有限公司签订照付不议
天然气供用区间合同的议案；
14.4 关于山西天然气有限公司与霍州华润燃气有限公司签订照付不议天然
气供用区间合同的议案；
14.5 关于山西天然气有限公司与阳曲华润燃气有限公司签订照付不议天然
气供用区间合同的议案，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行
动人回避表决。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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议案十五：关于豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案；
公司收到控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源
集团”)《关于提请豁免承诺事项的通知》，国新能源集团提请公司豁免其做出的
部分承诺。通知的具体内容如下：
（一）国新能源集团于上市公司重组时作出的关于避免同业竞争的承诺
国新能源集团于上市公司 2013 年重大资产重组时就避免同业竞争问题出具
了承诺函，承诺：待山西国新正泰新能源有限责任公司（以下简称“国新正泰”）
的项目建成投产后 6 个月内，将其持有国新正泰股权经山西省国资委批准后转让
给公司或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市公司有优先购
买权。
（二）提请豁免将国新正泰股权转让给上市公司或其他无关联第三方的承诺
国新正泰成立于 2012 年 6 月 8 日，注册资本 5000 万元，其中国新能源集团
持有国新正泰 60%股权。国新正泰经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及
管理，天然气技术开发及咨询服务。
目前国新正泰的项目处于试运行状态，尚未正式投产。鉴于山西焦煤行业形
势持续低迷，国新正泰受上游原料气气质、气量的影响，达不到预先设定的产能，
截至 2015 年 9 月 30 日，国新正泰的资产总额为 433,279,674.53 元，负债总额
为 381,938,923.75 元，营业收入 234,646,049.12 元，净利润 515,648.21 元。
经营利润主要靠与燃气业务无关的煤炭贸易活动支撑，运营业绩不甚理想，盈利
能力不高，且短期内无明显回升趋势，现阶段不适合将国新正泰转让给无关联的
第三方，若转让给上市公司则不利于维护上市公司及中小股东的利益。根据中国
证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》要求，经综合考虑上述承诺情况以及国新正泰的
实际经营情况，国新能源集团现提请豁免其将国新正泰股权转让给上市公司或其
他无关联第三方的承诺。国新能源集团作为上市公司控股股东将继续为公司的持
续健康发展作出积极贡献。
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以上议案请各位股东审议，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其
一致行动人回避表决。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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议案十六：关于选举董事的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》对董事
候选人提名的规定，公司董事会选举下述被提名人为公司第八届董事会非独立董
事：
16.1 选举梁谢虎先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
16.2 选举刘军先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
16.3 选举兰旭先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
16.4 选举杜寅午先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
16.5 选举凌人枫先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
16.6 选举李晓斌先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
16.7 选举谭晋隆先生为公司第八届董事会非独立董事的议案。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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议案十七：关于选举独立董事的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》对董事
候选人提名的规定，公司董事会选举下述被提名人为公司第八届董事会独立董
事：
17.1 选举丁宝山先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
17.2 选举潘一欢先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
17.3 选举高慧先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
17.4 选举张康宁先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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议案十八：关于选举监事的议案；
鉴于公司第七届监事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》对监事
候选人提名的规定，公司监事会选举下述被提名人为公司第八届监事会非职工监
事：
18.1 选举王建华先生为公司第八届监事会监事的议案；
18.2 选举王钢先生为公司第八届监事会监事的议案；
18.3 选举王伟先生为公司第八届监事会监事的议案。
以上议案请各位股东逐项审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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