雷曼股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：雷曼股份股票代码：300162

深圳雷曼光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方住所及通讯地址

深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层、

华视传媒集团有限公司深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文

化体育产业总部大厦 8 楼

深圳市高清数字电视产业投资有限公司深圳市福田区农园路香榭里花园 6 栋 202A 室

配套募集资金认购方住所及通讯地址

不超过 5 名特定投资者（待定）待定

独立财务顾问

二零一六年四月

1-1-1

公司声明

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、

完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权

益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在本公司拥有权益的股份。

本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

1-1-2

交易对方承诺

上市公司本次重大资产重组的交易对方承诺：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

要求，本公司保证将及时向雷曼股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，

系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由

雷曼股份董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责

任。

1-1-3

中介机构承诺

根据中国证监会于 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关

问题与解答》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、广东华商律师事务所、致

同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司分别出具承

诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，西南证券股份

有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，广东华商律师

事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事

务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京京都中新

资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-4

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒

及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发

行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过

5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对

价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超

过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过

募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化

100%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易

双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的

方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。

本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例

÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应

当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价

中补足。

本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告

日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。

按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下

表所示：

1-1-5

持有标的资交易对价现金支付金额股份支付数量

标的资产交易对方

产股权比例（万元）（万元）（股）

华视新文化华视传媒 90.00% 70,200.00 35,100.0014 18,670,212.00

100%股权高清投公司 10.00% 7,800.00 3,900.0002 2,074,468.00

合计 100.00% 78,000.00 39,000.0016 20,744,680.00

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股

份数量和交易现金对价作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于

支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流

动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的

50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本

次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

二、交易标的评估值及交易作价

根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026 号资产评估报告，本

次交易标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结

果为 78,082.42 万元。根据经审计的华视新文化模拟财务报表，其溢价情况如下

表所示：

单位：万元

收益法

账面价值

评估结果增值率

4,026.08 78,082.42 1,839.42%

1-1-6

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为

78,000.00 万元。

三、本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华

视新文化全体股东发行股份支付约 50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：

雷曼股份拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00

万元的配套资金。

（一）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议

决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80 元/股，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：

本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易总量

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市

公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

定价区间均价（元/股）均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 20.88 18.80

定价基准日前 60 个交易日 20.40 18.37

定价基准日前 120 个交易日 21.44 19.31

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公

司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度

权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股

1-1-7

派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增

15 股，共计转增 201,000,000 股，权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 27 日，

除权出息日为 2015 年 5 月 28 日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相

关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。

根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证

本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟

定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20 个

交易日股票均价，即 20.88 元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》相

关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调

整。

2、配套募集资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份

的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价

结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进

行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

1-1-8

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发

行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当

舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补

足。

按照协商确定的 18.80 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向发行

对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：

华视新文化持有华视新文化发行股份对应上市公司

序号

股东股权比例股权价值（元）支付股份对价（股）

1 华视传媒 90.00% 350,999,985.60 18,670,212.00

2 高清投公司 10.00% 38,999,998.40 2,074,468.00

合计 100.00% 389,999,984.00 20,744,680.00

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格

为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的

数量为准。

若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、

或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，拟以询价方式向不超

过 5 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量根据询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次

发行价格的调整情况进行相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

1-1-9

根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在

本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完

毕后履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，

华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股

份亦遵守前述有关锁定期的约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管

意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资

金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份

自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增

持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投

公司合计持有的华视新文化 100%股权。

根据上市公司 2015 年经审计财务报告及标的公司经审计模拟财务报表，本

次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

金额单位：万元

项目标的资产上市公司占比

资产总额 78,000.00 123,724.41 63.04%

1-1-10

项目标的资产上市公司占比

资产净额 78,000.00 108,784.58 71.70%

营业收入 23,352.39 38,079.07 61.33%

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产

交易金额孰高值确定为 78,000.00 万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，模拟财务报表财务数据反映

注入资产业务实际经营情况，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后经审计的模拟财

务报表数据。

综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据

《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行

股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后

方可实施。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃

宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股份。在不考虑配

套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合

计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本

次交易前后公司股权结构的变化，请参见本报告书“第六章发行股份情况六、

本次发行股份前后公司股份结构变化”。

七、本次重组构成关联交易

本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资

产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行 18,670,212 股和 2,074,468 股股份，

占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 5.04%和 0.56%。高清投公司为

华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司 5.60%的

股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易

后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

1-1-11

八、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方华视传媒及高清投公司签订的《盈利预测补偿协

议》及其补充协议，交易对方承诺，本次交易标的公司华视新文化 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

分别不低于 6,000 万元，8,000 万元和 10,000 万元。

本次交易完成后，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机

构出具专项审计报告（与雷曼股份的年度审计报告同日出具），分别对标的公司

业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

（1）业绩承诺期内，如华视新文化截至当期期末累积实际净利润数低于截

至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内

部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先

以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补

偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以

现金方式补足。

（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内

确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方

应在接到雷曼股份通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷

曼股份股份进行补偿：

① 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺

净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和

×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。

② 如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调

整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③ 如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还

至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上

1-1-12

述公式计算的补偿股份数量。

④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

股份不冲回。

⑤ 以上所补偿的股份由雷曼股份以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼股份

上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权

人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该

等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持上市

公司股份占雷曼股份其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其

他股东。

（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以

用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应

补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

① 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累

计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利

润总额×标的股权交易对价－交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行

价格。

② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额

不冲回。

（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由雷曼

股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对

标的资产进行减值测试。

雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是

否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30 日内

履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和

现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额

－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

1-1-13

交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间

的差额部分。

① 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。

② 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应

调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③ 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至

上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述

公式计算的补偿股份数。

④ 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司

上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权

人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该

等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市

公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其

他股东。

如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易

对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应

补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足

承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现

金及股份对价总额。

九、超额业绩奖励安排

为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公

司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承

诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计

数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干

人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本

1-1-14

次交易作价的 20%。具体如下：

1、上市公司超额业绩奖励安排

本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期

内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易

业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）

收回比例高于 90%，则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管

理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超

额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据

上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则

应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。

在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款

收回比例高于 90%的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会应确定奖励

方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后

分别支付给前述人员。

2、交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排

根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买

资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于

承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对

上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于 90%，则交易对方将

本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理

团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的

股份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购

买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协

议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的 100%或

交易作价的 20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜

当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对

方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因

对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。

1-1-15

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

上市公司目前实施高科技 LED 与体育产业共同发展的双主业战略，一方面

在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司

继续优化和整合 LED 业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一

步提升公司在 LED 行业竞争力，如 2015 年公司通过发行股份及支付现金方式收

购拓享科技 100%股权的交易已通过中国证监会核准并已顺利实施完毕；另一方

面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，

其中，公司 2015 年全年共实现体育商务广告营运收入 3,812.12 万元，相比上一

年度增长 120.46%，经济效益已逐步显现。

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化 100%股权。

本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公

司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告

服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利

用现有体育主业中的 LED 广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理

经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，同时，

依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效

益的整体有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司股本总额为 349,787,153 股。根据本次交易方案，上

市公司本次将发行 20,744,680 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配

套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数

量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司

股本结构的影响。

本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：

1-1-16

本次交易之前发行股份购买资产后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

原上市公司股东：

李漫铁 95,876,300.00 27.41% 95,876,300.00 25.88%

王丽珊 47,368,000.00 13.54% 47,368,000.00 12.78%

杰得投资 46,275,000.00 13.23% 46,275,000.00 12.49%

李琛 9,352,750.00 2.67% 9,352,750.00 2.52%

李跃宗 5,612,000.00 1.60% 5,612,000.00 1.51%

希旭投资 5,532,500.00 1.58% 5,532,500.00 1.49%

其他股东 139,770,603.00 39.96% 139,770,603.00 37.72%

小计 349,787,153.00 100.00% 349,787,153.00 94.40%

资产购买交易对方：

华视传媒 - - 18,670,212.00 5.04%

高清投公司 - - 2,074,468.00 0.56%

小计 - - 20,744,680.00 5.60%

合计 349,787,153.00 100.00% 370,531,833.00 100.00%

本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由 60.04%下降至

56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李

跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上

市公司 5.04%和 0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒

本次交易后将直接和间接持有上市公司合计 5.60%的股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年

主要财务数据比较如下：

金额单位：万元

交易完成后交易前交易前后比较

2015 年 12 月 31 日

金额比例金额比例变动金额变动率

流动资产 76,182.27 36.43% 65,498.68 52.94% 10,683.58 16.31%

非流动资产 132,949.06 63.57% 58,225.72 47.06% 74,723.34 128.33%

总资产 209,131.33 100.00% 123,724.41 100.00% 85,406.92 69.03%

流动负债 60,262.23 98.20% 13,833.61 92.60% 46,428.63 335.62%

非流动负债 1,106.22 1.80% 1,106.22 7.40% 0.00 0.00%

总负债 61,368.45 100.00% 14,939.82 100.00% 46,428.63 310.77%

所有者权益合计 147,762.88 100.00% 108,784.58 100.00% 38,978.29 35.83%

归属于母公司的所

145,502.39 98.47% 106,524.09 97.92% 38,978.29 36.59%

有者权益

1-1-17

2015 年 12 月 31 日交易完成后交易前交易前后变动率

股本总额 37,053 34,979 5.93%

归属于上市公司普

通股股东的每股净 3.93 3.05 28.94%

资产（元/股）

资产负债率（%） 29.34% 12.08% 143.02%

流动比率（倍） 1.26 4.73 -73.30%

速动比率（倍） 1.10 4.02 -72.63%

十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 11 月 7 日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关

于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。

2、2016 年 2 月 15 日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事

会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.作出

董事会决议，同意本次重组方案。

3、2016 年 2 月 15 日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购

买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。

4、2016 年 2 月 15 日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通

过本次重大资产重组预案及相关议案。

5、2016 年 4 月 8 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议

案，独立董事发表独立意见。

6、2016 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《购

买资产框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据美国 SIMPSON THACHER & BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务

所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信

律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina Media Inc.的章程规定，本

交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，

1-1-18

依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上

市公司 VisionChina Media Inc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有

效。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

方案。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关

有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特

此提醒投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，

本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

雷曼股份实

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼股

际控制人、控

份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于提供信股股东、雷曼

2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的

息真实性、股份及其董

资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料

准确性和完事、监事、高

副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，

整性的承诺级管理人员、

所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、

本次交易的

误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方

3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本

1-1-19

承诺事项承诺方承诺主要内容

公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交雷曼股份董事会，由雷曼股份董事会代本人/本公司

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的基本信息和账

户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于