深圳市银之杰科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的规定，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第
十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
1.报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司未
发生违规对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31 日的违规
对外担保事项。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符
合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执
行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，公司内部控制制度
是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司《2015 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户
存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损
害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的存放与使用符合全体股东利益，
是合理、合规和必要的。
四、对公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
公司已制定《关联交易决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。2015 年度
公司未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生
产经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
本次续聘 2016 年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表
了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2016 年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
六、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的文件精神；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据被聘任人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第一百四十七条
规定之情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，被聘
任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。本次公司高级管理人员的聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任刘奕先生为公司财务总监，聘任许秋江
先生为公司副总经理。
八、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
公司高级管理人员 2016 年度的薪酬是根据《公司法》、公司《董事、监事和高
级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬
水平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》
的规定，有利于公司的长远发展。我们同意公司制定的高级管理人员 2016 年度薪酬
方案。
独立董事：
郑学定 郭 斐 何 剑
二〇一六年四月十一日
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