深圳市银之杰科技股份股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2016]48020003 号
目 录
一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 关于内部控制有关事项的说明 3-11
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2016]48020003 号
深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰
公司”）管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
银之杰公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部
颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2015 年
12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和
完整性。我们的责任是对银之杰公司上述认定中所述的截至 2015 年 12 月 31 日
止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证
业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。
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我们认为，银之杰公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财
政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务
报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二○一六年四月十一日
梅月欣
中国注册会计师
昝丽涛
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深圳市银之杰科技股份有限公司 2015 年度关于内部控制有关事项的说明
深圳市银之杰科技股份有限公司
2015年度关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 前身为深圳市银之杰科技
有限公司。2007 年 11 月 28 日，经公司临时股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，于
2007 年 12 月 25 日在深圳市市场监督管理局登记注册。2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2010]548 号”文核准和深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]165 号）同意，本公司发行的
人民币普通股股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票简称“银之杰”，股票代
码“300085”。公司总部位于广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2，企
业法人营业执照注册号为 440301102955880。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司总股本为 525,804,438 股。其中，有限售条件的流通
股 274,754,902 股；无限售条件的流通股份 251,049,536 股。
本公司属于软件和信息技术服务业。公司及各子公司主营业务是为银行等金融机构提供
软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务；投资发展支票自助结算金融服务和企业移
动支付业务；提供移动商务服务和大数据运营服务；投资发展个人征信服务业务及其相关业
务；电子商务服务业务。
二、公司内部控制制度体系的目标和遵循的原则
1.公司建立内部会计控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序
运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误
及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
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（5）确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
2.公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
（1）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各项
业务和事项。
（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况
相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。
三、公司的内部控制结构
1. 内部控制环境
（1）公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作手指引》等法
律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事任职及各委员会工
作细则等，明确了权力机构、执行机构、监督机构和执行机构的职责权限，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。
公司及下属各控股子公司本着精简高效的原则合理设置了健全、完整的内部组织机构，
科学划分了公司高管、各职能部门和分支机构及下属经营单位的职能，将权力与责任分解到
岗位。
（2）内部控制组织机构
1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等
地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善
内部控制政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事日常事务；
3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的
财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；
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4）公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各
项职能。
5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督子
公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门负责具体
实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
（3）内部审计机构的设立及工作情况
内部审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所
有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、
合法性做出合理评价。对在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，督促相关部门及时
整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。内部审计部定期向审计委员会提交
工作计划并汇报审计工作报告，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门
和个人的干涉。
（4）人力资源政策
公司坚持引进和培养相结合的策略，坚持全方位优化公司的人才队伍结构和智力资源。
建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、奖惩、晋升与淘汰等
人力资源政策；公司根据岗位需要开展多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作岗
位。
公司依法与公司员工签订劳动合同与保密协议，防止公司商业机密泄露；除依法为员工
参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，还为员工购买了商业保险。
建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员
和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公
平。公司对中层及骨干员工实施股权激励政策，较好地激发、聚集了核心技术人员和中层管
理人员对公司的忠诚度，以保证公司未来经营业绩不断增长的人力需求。
（5）企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历史来高度重视企业文化的建设，通过多种
形式的培训、沟通会、总经理信箱、经理交流群、文化交流群等方式，使企业文化融入基层、
深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工具有积极向上的精神面貌。
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2.风险评估
（1）新业务发展不达预期的风险
公司按照既定的战略发展规划，推进公司业务向移动互联网和互联网金融领域延伸发展。
目前，票联金融开发的以商业银行支票自助金融服务为核心的票联通业务已经开通上线，仅
在深圳地区的30余个银行网点上线运行；华道征信已经被中国人民银行列入“开展个人征信业
务准备工作的机构名单”，现正处于准备阶段，尚未正式获得中国人民银行开展个人征信业务
的经营许可；发起设立易安财产保险股份有限公司已经获得中国保监会的开业批复，产险业
务尚未正式向市场推广。因此，公司新业务的发展仍有较大的不确定性，存在新业务发展不
达预期的风险。
（2）产业并购的整合风险
公司以发行股份的方式收购了北京亿美软通科技有限公司100%股权；以增资收购的形式
取得了深圳市科安数字有限公司51%的控股权。上述两家公司与本公司所处的细分行业、业
务模式、发展阶段、企业文化等均不可避免地存在一定差异，这对上市公司的内部控制、规
范运作、业务发展提出了更高的要求。如果并购整合效果不及预期，亿美软通和科安数字的
业绩承诺无法达标，将对公司经营业绩造成不利影响。
（3）短期盈利能力风险
近年来，公司按照战略发展规划，继续推进在互联网金融以及大数据运营领域的业务布
局。在各项战略投资实施之前，公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论
证。但是由于部分新业务，在业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能在一定时期内不具
备盈利能力，因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险，一定时期内影响公司整体的
盈利能力。
（4）运营资金短缺风险
随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日益扩大。
如果不能及时解决资金需求，将给公司的业务运营和后续发展带来风险。针对该项风险，公
司将加强自有资金和募集资金的有效利用，以及持续利用上市公司融资平台和其他融资渠道，
积极筹措运营发展资金，降低公司运营资金短缺的风险。
（5）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、
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风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的
能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理
效率等方面的新的挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。公司目前具有较好
的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要
求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
3.控制活动
（1）不相容职务分离的控制
公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，
形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务
执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务审核等。
（2）授权审批的控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取
不同的交易授权，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于日
常的生产经营业务采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、
资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批，实
行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（3）资产保护的控制
公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、
限制接触和处置等措施，确保财产安全。
（4）运营分析的控制
公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理体系，定期召开管理层办
公会、经营分析会等生产经营工作会议，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，及时
处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、
有序、稳定的运转，及时防范各类风险。
（5）绩效考评的控制
公司已建立和实施了完善的绩效考评系统，系统覆盖了公司及子公司所有部门和全体员
工，设置了科学的考核指标体系，根据业绩进行了客观的评价和考核，并将考核结果作为确
定员工薪酬、职位晋升、评优等情况的依据，促进公司绩效考评工作的长期、稳定、规范发
展，有效整合人力资源，科学合理的发挥公司人力资源效用。
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（6）采购与付款的控制
公司制定了与采购相关的制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、
实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采
购制度确保了公司库存保持在一个合理及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料
符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物
料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，保证物料采购有序进行。
公司不断完善采购管理信息系统，请购、入库、货款支付等环节实现信息化处理，货款支付
时由采购部门、财务部门依据公司的采购和付款流程，按照不同的授权范围，经过必要的审
核流程来操作和执行。
（7）销售与收款的控制
公司营销管理部负责签订销售合同、订单处理、执行销售政策以及催收货款；发货部门
根据营销管理部下达的发货通知单执行发货任务，并收集齐全发货单据，将发货信息反馈相
关部门；财务部门主要负责根据发货单据及发票信息对销售款项进行记录、监督管理货款回
收；为降低销售费用，提高销售效益，公司建立了相对完善的销售流程控制。流程中实现了
销售部门的销售业务与发货业务分离，销售、发货与会计业务分离，公司销售货款均通过银
行账户结算，不由同一部门或个人办理销售与收款业务的全过程。
（8）关联交易控制
公司为规范交联交易，保证关联交易的公允性，制定了《关联交易决策制度》，对公司关
联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信
息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防
范经营风险和防止利益输送的长效机制。公司内部审计部每季度对公司关联交易情况进行审
查，确保关联交易合法、合规。2015 年度，公司未发生未披露或未按规定程序履行信息披露
义务的情况。
（9）募集资金使用的控制
为保护投资者利益，公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件。公司实行募集资金专户存储，募集资金限
定于公司对外公布的募集资金投向的项目，严格执行程序，并定期检查募集资金使用和保管
情况。2015 年度，公司募集资金使用均符合法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审
议程序。
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（10）对外担保的控制
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。本公司为他人
提供担保，会采取反担保等必要的措施防范风险，以及严格审核反担保提供方具备的实际承
担能力。公司对外提供必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。2015 年度，经第三届董事会第十四次会议审
议通过，公司为控股子公司深圳市科安数字有限公司提供不超过 3000 万元的担保额度。
（11） 信息披露的控制
公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制定了《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息知情人登记制度》等与信息披露相关的内控制度，明确规定了信息披露的原则、内容、
标准、程序、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由
董事会统一领导和管理。公司董事会办公室为公司信息披露事务的管理机构，具体负责信息
披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资
者之间的互动与交流。董事会秘书为董事会办公室负责人。2015 年度，公司信息披露严格遵
循了相关法律、法规的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
（12）对子公司的控制
公司根据战略规则的需要和子公司特点，逐步建立起相应的内部控制制度，以保障公司
经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩展及子公司增多出现的业务及财务管理难度加
大，公司通过垂直管理外派相关负责人等措施，加强对子公司的市场拓展、财务管理等监控
力度。各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度，有效地
控制经营和管理风险。控股子公司的股权变动、银行借款、对外担保、红利分配等必须经过
公司批准，控股子公司定期报送经营报表，同时公司定期对控股子公司进行调研，使公司及
时了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的经营处于规范受控状态。
4.信息与沟通
（1）建立信息收集、加工机制
公司建立了对内对外信息的收集、整理、加工机制。对于内部信息，公司各业务模块建
立了较为全面的数据收集系统，持续收集经营活动所生成的各种信息，形成各种形式的报告、
报告等信息资料，能够及时反映经营情况。对于外部信息，公司各有关部门通过行业协会组
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织、社会中介机构、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息，
对所收集的信息进行必要的筛选、整理和加工，以提供给有关方面。
（2）完善信息传递机制
公司通过内网、邮件、微信群等公共信息平台，完善信息向下、向上、横向传递机制，
以保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效
率。也使得公司决策层能够及时了解经营活动中的全面信息，把握全局；使合业务环节及时
了解其他业务信息，工作前后衔接、首尾联动、协调一致。
5.内部控制的监督
公司制定了《监事会议事规则》、《内部审计制度》。公司监事会负责对董事、总经理及其
他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会
的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层
的有效监督。内部审计部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及各控股子公司各
项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查发现的问题
提出改进建议，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
四、内部控制活动中的问题及解决方法
首先，公司需要进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩
和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况。不断完善奖惩制度，努力降
低成本费用，提高经济效益。
其次，2016年是公司新业务发展的关键年，随着公司规模的扩大以及原有业务的延伸，产
业链的拉长以及公司控股、参股的公司越来越多，公司目前虽然已有子公司管控方式，但仍然
需要根据各子公司不同业务类型建立更加符合内控管理规范要求的、与公司规模相匹配的内控
制度， 以预防经营风险，保障公司业务稳步发展。
五、总体评价
我们认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健
全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要
求。2015 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。
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今后，我们将更加注重把内部控制制度建设与公司经营规模和风险水平等相适应，并随
着企业内、外环境的变化，不断给予充实和完善。2016 年度，内部审计部将继续规范内部控
制制度执行和检查力度，以促进公司健康、可持续发展。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二 O 一六年四月十一日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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