深圳市银之杰科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（郑学定）
各位股东和股东代表：
我作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的
职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司 2015 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项
发表了独立客观的意见，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性
作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015 年度出席董事会会议情况
任职期间本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务，认为
2015 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
2015 年公司共召开了 9 次董事会会议，我应出席会议 9 次，亲自出席会议 9 次，
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2015 年度，我本着勤勉务实和诚信负
责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。
二、发表的独立董事意见
2015 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事
就相关事项共同发表独立意见如下：
1. 2015 年 4 月 8 日，在第三届董事会第十次会议上发表了《关于控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司
内部控制自我评价报告的独立意见 》、《关于 2014 年度募集资金存放与使用的独立
意见》、对公司 2014 年度关联交易事项及 2015 年度日常关联交易预计的独立意见》、
《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 2014 年度利润分配和资本公积金转增
股本预案的独立意见》、《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见》。
2. 2015 年 5 月 21 日，在第三届董事会第十二次会议上发表了《关于公司非公
开发行股票的独立意见》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>
的独立意见》。
3. 2015 年 6 月 3 日，在第三届董事会第十三次会议上发表了《关于使用部分
超募资金暂时补充流动资金的独立意见》、《关于增加董事会成员的的独立意见》。
4. 2015 年 8 月 21 日，在第三届董事会第十四次会议上对公司控股股东及其他
关联方资金占用事项发表了独立意见，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；对公司对外
担保事项发表了独立意见，认为公司未发生对外担保事项。并同时发表了《关于 2015
年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于使用超募资金及募集资金利息投
资设立易安财产保险股份有限公司的独立意见》、《关于调整股票期权数量和行权价
格的独立意见》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/
解锁的独立意见》、《关于对控股子公司提供担保的独立意见》。
5.2015 年 10 月 30 日，在第三届董事会第十七次会议上发表了《关于公司非公
开发行股票的独立董事意见》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意
见》。
三、在公司各委员会中履职情况
为了强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员
会履行相关职责。本人作为审计委员会主任，严格按照有关法律法规、公司《审计
委员会工作细则》的要求，认真履行职责。现就 2015 年度本人履行职责情况作如下
汇报：
2015 年 4 月 8 日，在第三届审计委员会第四次会议上，审议通过了公司《2014
年度财务报表》、《关于 2014 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、《2014
年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、《2014
年 4 季度货币资金的专项检查报告》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于续
聘瑞华会计师事务所审核意见》、《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《2014
年度内部审计工作总结》、《2015 年度内部审计工作计划》。
2015 年 4 月 22 日，在第三届审计委员会第五次会议上，审议通过了公司《2015
年 1 季度财务报表》、《关于 2015 年 1 季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、
《2015 年 1 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报
告》、《2015 年 1 季度货币资金的专项检查报告》、《内审部 2015 年 1 季度工作报告》。
2015 年 8 月 21 日，在第三届审计委员会第六次会议上，审议通过了公司《2015
年半年度财务报表》、《关于 2015 年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、
《2015 年 2 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报
告》、《内部审计制度》（2015 年 8 月）、《内审部 2015 年 2 季度工作报告》。
2015 年 10 月 21 日，在第三届审计委员会第七次会议上，审议通过了公司《2015
年 3 季度财务报表》、《关于 2015 年 3 季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》、
《2015 年 3 季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报
告》、《2015 年 3 季度货币资金的专项检查报告》、《内审部 2015 年 3 季度工作报告》。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管
理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、
邮件和微信等即时通讯工具，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作
1.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。
2.按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极
学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管
理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自任职以来认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司治理和
保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，2015 年 12 月 2 日-12 月 4 日，参
加了深圳证券交易所组织的第六十六期上市公司独立董事培训班（后续培训）的学
习，并获得了更新的独立董事资格证书。此外，还积极学习经公司董事会办公室转
达的中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所下发的有关最新政策和法规文件，
更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1.报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2.报告期内，没有提议召开董事会的情况；
3.报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4.报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将在任职期间，忠实履行独立董事职责，为公司的
健康发展建言献策，促进公司稳定快速发展。希望在新的一年里，公司更加稳健经
营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康的发展。同时，对公
司董事会、经营管理层在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表
示敬意和衷心感谢。
特此报告，谢谢！
独立董事：郑学定
二〇一六年四月十一日
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