公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
二○一六年四月二十日
会稽山 2015 年年度股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 3
三、授权委托书 5
四、会议议案：
议案 1：公司 2015 年度董事会工作报告 6
议案 2：公司 2015 年度监事会工作报告 7
议案 3：公司 2015 年度独立董事述职报告 8
议案 4：关于公司 2015 年度财务决算报告 9
议案 5：关于公司 2015 年度利润分配预案 11
议案 6：公司 2015 年度报告全文及摘要 12
议案 7：关于续聘 2016 年度财务审计机构及支付其 2015 年度审计
报酬的议案 13
议案 8：关于公司独立董事津贴标准的议案 14
议案 9：关于变更注册地址、经营范围及修改公司章程的议
案 15
议案 10：关于增补公司董事的议案 17
五、议案附件：
附件 1：《公司 2015 年度董事会工作报告》 18
附件 2：《公司 2015 年度监事会工作报告》 23
附件 3：《公司 2015 年度独立董事述职报告》27
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、以及《会
稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会稽山绍兴酒股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制定股东
大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股
东代表）欲在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记，并填写 “股东大会发言登
记表”，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东
代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题
应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书
咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。
公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的
问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表
决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。
股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要
措施予以制止并报告有关部门查处。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十日
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 4 月 20 日（星期三）下午 14:00；
网络投票时间：2016 年 4 月 20 日（星期三）上午 9：15-9：25，9：30-11：30，
下午 13：00-15：00。
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司
会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长金建顺先生
与会人员：
1、截止 2016 年 4 月 13 日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托
他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），
或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
序 会议内容
报告人/执行人
号
1、 参会人员签到、股东进行发言登记 与会人员
2、 宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及
董事长金建顺
代表股数，并宣布会议开始
3、 宣读本次股东大会议会议须知 董事会秘书金雪泉
4、 《公司 2015 年度董事会工作报告》 董事长金建顺
5、 《公司 2015 年度监事会工作报告》 监事会主席杜新英
6、 《公司 2015 年度独立董事述职报告》 独立董事陈三联
7、 《关于公司 2015 年度财务决算报告》
副董事长、总经理
8、 《关于公司 2015 年度利润分配预案》
傅祖康
9、 《公司 2015 年度报告全文及摘要》
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
10、 《关于续聘 2016 年度财务审计机构及支付其 2015 年
度审计报酬的议案》
11、 《关于公司独立董事津贴标准的议案》
12、 《关于变更注册地址、经营范围及修改<公司章程>的
议案》
13、 《关于增补公司董事的议案》
14、 对股东及股东代表提问发言进行回答 董事会
15、 推举计票人两名、监票人一名 股东
16、 股东及股东大会逐项审议议案并记名式投票表决 股东
17、 计票人统计表决结果 计票人
18、 监票人宣读现场会议表决结果 监票人
19、 现场会议休会，等待网络投票结果
20、 合并统计网络投票与现场投票数据，宣布股东大会表 董事长金建顺
决结果
21、 宣读股东大会决议 董事会秘书金雪泉
22、 签署股东大会会议决议和会议记录 股东、董事
23、 律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见 见证律师
证，并出具法律意见书
24、 宣布会议结束 董事长金建顺
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 4 月
20 日召开的贵公司 2015 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2015 年度董事会工作报告》
2 《公司 2015 年度监事会工作报告》
3 《公司 2015 年度独立董事述职报告》
4 《关于公司 2015 年度财务决算报告》
5 《关于公司 2015 年度利润分配预案》
6 《公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》
7 《关于续聘 2016 年度财务审计机构及支付其
2015 年度审计报酬的议案》
8 《关于公司独立董事津贴标准的议案》
9 《关于变更注册地址、经营范围及修改公司章
程的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
1 《关于增补公司董事的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
5
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 一：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第三届第二十次
董事会议审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》，报告首先回顾了 2015
年公司董事会的工作情况；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运
作方面的工作情况、包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信
息披露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司信息披露和内部控制等事项也
做了较为具体的汇报。最后，报告提出了 2016 度年公司经营工作计划和发展目
标。
具体内容请见附件 1：《公司 2015 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
6
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 二：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会根据 2015 年度监事会的工作情况编制了《公司 2015 年度监事会
工作报告》，主要内容如下：
2015 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认
真履行监督职责。
2015 年度监事会共召开会议 6 次；监事会成员列席了 2 次公司股东大会、
8 次董事会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解
和监督；监事会对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易情况以及对会计师
事务所审计意见等进行了监督，认为公司董事会及管理层勤勉尽责，认真执行了
股东大会、董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
具体内容请见附件 2：《公司 2015 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
7
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 三：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的相关规定、及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》、《会
稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司独立董事应向股东大会述职。
2015 年度，公司独立董事出席了公司全部董事会议，没有缺席的情况；独
立董事在 2015 年度的履职过程中重点关注了公司是否存在损害中小股东利益
的情况，对上述事项全部在开会审议前审阅认可，会后发表了独立意见，充分履
行了独立董事职责；此外针对证券监管机构重点关注的对外担保、关联方资金占
用、募集资金的使用、高级管理人员的提名、聘请财务审计机构、现金分红等事
项，我们认真审阅，积极履行职责，并通过各专门委员会积极参与完善公司治理
结构提升，加强公司规范运作。
2016 年，我们将一如既往的严格按照法律、法规的规定，认真、勤勉、谨
慎履行职责，利用自身专业知识，积极支持公司管理层经营运作，为公司持续、
稳定和健康的发展做出自己的贡献。
具体内容请见附件 3：《公司 2015 年度独立董事述职报告》（已于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)披露）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联、陈杨、金自学
二〇一六年四月二十日
8
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 四：
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）是深化改革精细
管理的管理之年，也是公司承继优势持续创新的发展之年。公司紧紧围绕主业发
展，踏实、稳重、务实开展工作，确保生产经营持续发展的良好态势。
公司 2015 年年度审计报告已经天健会计师事务所审计完成，出具了天健审
[2016]828 号审计报告。现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下，请各位董
事审议。
（一）经营业绩
2015 年实现营业收入 91,489.21 万元，同比上升 5,576.21 万元，上升 6.49%；
实现利润总额 15,777.97 万元，同比上升 818.32 万元，上升 5.47%；实现归属
于上市公司股东的净利润 11,368.85 万元，同比上升 375.34 万元，上升 3.41%。
（二）成本费用情况
2015 年营业总成本 76,340.63 万元，其中:
1、销售费用支出 10,478.49 万元，比上年下降 1,075.30 万元，下降 9.31%，
主要系本期运费等减少所致。
2、管理费用支出 8,826.58 万元，比上年增加 735.79 万元，增加 9.10%，
主要系本期修理费、审计资询费增加所致。
3、财务费用支出 1,917.66 万元，比上年增加 407.87 万元，增加 27.01%，
主要系本期财务顾问费增加所致。
（三）资产状况
报告期末公司总资产 242,982.03 万元，比期初增加 24,866.69 万元，增幅
11.4%。其中：流动资产 121,427.15 万元，比期初增加 11,694.91 万元,上升
10.66%，非流动资产 121,554.87 万元，比期初增加 13,171.78 万元,上升 12.15%。
主要系存货及固定资产、无形资产增加所致。
报告期末公司总负债 90,351.37 万元，比期初增加 17,999.56 万元，上升
24.88%。主要系公司因经营需要增加短期借款所致。
9
会稽山 2015 年年度股东大会资料
报告期末归属于上市公司股东的所有者权益 150,305.28 万元，比期初增加
6,909.87 万元，增长 4.82%。
（四）现金流量
报 告 期内 现 金及 现金等 价 物净 增 加额 为 4,754.82 万 元， 与 上年 同 期
-4,661.35 万元相比，增加 9,416.17 万元。其中：经营活动产生的现金净流量
为 10,893.92 万元，投资活动产生的现金净流量为-25,130.57 万元，筹资活动
产生的现金净流量为 18,971.41 万元。
（五）财务指标
1、加权平均净资产收益率 7.74 %，同比减少二个百分点。
2、每股收益 0.28 元。
3、归属于上市公司股东的每股净资产 3.81 元，同比增加 0.17 元，增长 4.71%。
4、每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 元（股数按年末数），同比增加
0.02 元，增长 8%。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
10
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 五：
关于公司 2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度会稽山绍兴酒
股 份 有限公司（以下简称“公 司”） 实现归属于母公司所有者的净利润为
113,688,452.78 元，母公司实现净利润 118,042,210.49 元。
按照《公司章程》，以母公司实现的净利润 118,042,210.49 元为基数，提取
10％的法定盈余公积金 11,804,221.05 元，上述公积金提取后，本年度新增可供
股东分配利润为 106,237,989.44 元，加上年初未分配利润余额 422,700,565.86
元，扣除本年度已分配 2014 年年度现金股利 44,000,000.00 元，合计可供股东
分配的利润合计为 484,938,555.30 元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东利益，拟定 2015 年利
润分配预案为：以 2015 年年末公司总股本 400,000,000 股为基数，向公司全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税）进行分配，合计分配现金股利
44,000,000.00 元(含税），尚余 440,938,555.30 元作为未分配利润留存。公司
2015 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
11
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 六：
关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会 关于《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，编制了《会稽山绍
兴酒股份有限公司 2015 年年度报告》和《会稽山绍兴酒股份有限公司 2015 年年
度报告摘要》。
公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2015 年年度报告后，认
为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2015 年年度报告公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《会稽山绍兴
酒股份有限公司 2015 年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、确认公司 2015 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
《会稽山绍兴酒股份有限公司 2015 年年度报告》、《会稽山绍兴酒股份有
限公司 2015 年年度报告摘要》具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
12
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案 七：
关于续聘 2016 年度财务审计机构及支付
其 2015 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度聘请的年度审
计机构“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“天健”）聘期已满，
天健具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为公司提供审计服务的经验与能
力,能胜任公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。为此，经
董事会审计委员会审查并同意，拟在 2016 年度继续聘请天健为我公司财务审计
和内部控制审计机构，聘期为一年。
据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况,公司拟
支付天健 2015 年度财务审计、内部控制审计报酬合计人民币 80 万元整,审计人
员在公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
13
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根
据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的相关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司
支付独立董事津贴的相关情况，公司 2016 年度拟向每位独立董事支付的津贴为
人民币 5 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
公司拟向陈三联先生、陈杨先生发放 2015 年度独立董事津贴 5 万元；鉴于
2015 年 4 月 20 日公司召开的 2014 年年度股东大会上选举金自学为公司第三届
董事会独立董事，拟向金自学先生发放独立董事津贴 3.75 万元（税前，2015 年
4 月至 2015 年 12 月），向杨轶清先生发放独立董事津贴 1.25 万元（税前，2015
年 1 月至 2015 年 3 月）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
14
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案九：
关于变更注册地址、经营范围及
修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规以及《公司
章程》的规定，现就公司拟变更注册地址、经营范围及修改《公司章程》的具体
内容报告如下：
一、注册地址变更
鉴于公司发展需要，公司拟将注册地址由“浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053
号”变更为“浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号”。
二、经营范围变更
鉴于公司发展需要，公司拟将经营范围由“黄酒、白酒（《全国工业产品生
产许可证》有效期至 2017 年 4 月 27 日）、调味品（液体）、其他酒（配制酒）（《全
国工业产品生产许可证》有效期至 2017 年 5 月 11 日）的生产；预包装食品兼散
装食品；酒类（《食品流通许可证》有效期至 2017 年 5 月 20 日）的批发兼零售；
普通货物运输（《道路运输经营许可证》有效期至 2016 年 2 月 14 日）。货物进出
口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”。变更为“黄酒、白酒、调味料（液体）、其他酒（配制酒）
（凭《全国工业产品生产许可证》经营）的生产；预包装食品兼散装食品、酒类
的批发兼零售（凭《食品流通许可证》经营）；普通货物运输（凭《道路运输经
营许可证》经营）。经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）”。
三、修改《公司章程》
因上述注册地址、经营范围的变更，公司拟对《公司章程》的相关条款进行
修改，修订前后如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区
区鉴湖路 1053 号，邮编 312030 湖塘街道杨绍路 2579 号，邮编 312032
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
第十三条公司的经营范围：黄酒、白酒
（《全国工业产品生产许可证》有效期
至 2017 年 4 月 27 日）、调味品（液体）、
第十三条 公司的经营范围：“黄酒、白
其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产
酒、调味料（液体）、其他酒（配制酒）
许可证》有效期至 2017 年 5 月 11 日）
（凭《全国工业产品生产许可证》经营）
的生产；预包装食品兼散装食品；酒类
的生产；预包装食品兼散装食品、酒类
（《食品流通许可证》有效期至 2017 年
的批发兼零售（凭《食品流通许可证》
5 月 20 日）的批发兼零售；普通货物运
经营）；普通货物运输（凭《道路运输经
输（《道路运输经营许可证》有效期至
营许可证》经营）。经营进出口业务，仓
2016 年 2 月 14 日）。货物进出口业务；
储服务（不含危险品）”。
仓储服务（不含危险品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
以上议案事项，公司股东大会授权公司管理层全权办理工商登记等相关事
宜。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
16
会稽山 2015 年年度股东大会资料
议案十：
关于增补公司董事议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 3 月 9
日收到公司董事斯枫女士的书面辞职报告。斯枫女士因工作原因向公司董事会申
请辞去董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员。斯枫女士辞职后将
不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经浙江中国轻纺城集团股份有
限公司推荐，公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查后，公司董事会
提名翁桂珍女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
附：公司董事候选人翁桂珍女士简历
翁桂珍 女，浙江绍兴人，1963 年 10 月出生，中共党员、大学学历，1980 年参
加工作。1983 年 10 月-1987 年 4 月，绍兴县新甸乡政府副乡长；1987 年 5 月-1992
年 4 月，绍兴县新甸乡党委宣传委员；1992 年 5 月-1998 年 11 月，绍兴县钱清
镇党委宣传委员；1998 年 12 月-2000 年 6 月，绍兴县杨汛桥镇党委委员、纪委
书记；2000 年 7 月-2001 年 11 月，绍兴县杨汛桥镇党委副书记；2001 年 12 月-2004
年 11 月，绍兴县杨汛桥镇人民政府镇长；2004 年 12 月-2007 年 11 月，绍兴县
孙端镇党委书记；2007 年 12 月-2010 年 12 月，绍兴县外侨办主任；2011 年 1
月-2012 年 2 月，绍兴县商务局局长；2012 年 3 月-2014 年 2 月，绍兴市柯桥区
卫生局(绍兴县卫生局)局长；2014 年 3 月至今，浙江中国轻纺城集团股份有限公
司董事长。
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
附件 1： 会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我就 2015 年度公司董事会工作报告向大家征求意见，请各位董事予以
审议并提出意见和建议，也请监事提出意见，在作进一步修改后提交公司股东大
会审议。
一、2015 年度公司主要经营业绩
报告期内，公司以做强、做优、做精主业为核心，优化业务结构，拓宽营销
渠道，提升盈利能力，主要财务指标与上一年同期相比明显好转，总体上保持了
平稳增长趋势。全年公司实现营业收入 91489.21 万元，比上年同期增加 6.49%；
利润总额 15777.97 万元，比上年同期增加 5.47%；归属于母公司所有者的净利
润 11368.85 万元，比上年同期增加 3.41%。截至报告期末，公司总资产 24.30
亿元，同比上年增长 11.40%，归属于母公司所有者权益 15.03 亿元，同比上年
增长 4.82%。
二、2015 年度经营工作回顾分析
过去的一年，公司董事会和管理团队认真落实年度股东大会的各项决议，健
全体系强化管理，提升公司治理水平，规范运作稳健经营，提升品牌发展主业，
经过全体员工共同努力，公司继续保持了稳步发展的良好态势。
1、积极拓展市场营销，促进主营业务稳中有增
报告期内，公司实施聚焦战略，围绕会稽山核心品牌，积极开展富有活力的
市场营销工作。以扩大品牌营销为重点，实施重点市场、重点推广、重点营销等
主题活动，举办特色招商、体验消费等活动，提升会稽山品牌形象；以精耕核心
市场为重点，在黄酒主要消费区域推进深度营销，主推纯正系列，使大众化瓶装
黄酒在核心市场继续拥有主动权；以经销商、流通、餐饮和商超等多种渠道建设
为重点，拓展竞争市场，挖掘潜力市场,着力扩大区域销售覆盖面；以探索电商
模式为手段，在天猫网、酒仙网、京东商城等开设网上官方旗舰店，逐步探索“互
联网+”的模式；以完善市场管理为手段，建立客户管理信息平台，完善大区管
理负责制，完善售后工作制度，加强区域活动评估，加强产品售后服务，确保市
场有序运作。
2、积极推动技术创新，促进主业可持续发展
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
报告期内，湖塘厂区年产 4 万千升黄酒酿造生产线成功投入生产，该项目延
续传统工艺，运行现代工具，实现智能控制，实现了自动化、信息化、智能化酿
造的创新发展，该项目涉及的“生产全流程自动管控能力”获得工信部两化融合
管理体系评定，成为黄酒行业中的首家评定企业；“传统酿造产业节能降耗关键
技术集成创新及产业化示范”获中国轻工业联合会二等奖；“黄酒酿造工程创新
集成技术研发与应用”获中国酒业协会科技奖一等奖；“黄酒自动化压滤系统及
应用”和“黄酒和生麦曲自动化制造技术集成创新研发及应用”被浙江省科技厅
登记为省科技成果。
3、积极启动非公发行，提升主业核心竞争力
为进一步加快主业发展步伐，公司于 2015 年 6 月启动了上市后的首次再融
资方案，向包括公司控股股东在内的特定对象非公开发行股票 0.975 亿股，将
募集资金用于年产 10 万千升黄酒后熟包装项目和收购乌毡帽、唐宋酒业 100%
股权等。同时，启动了第一期员工持股计划，145 名中层及以上管理人员和技术
骨干参与认购 300 万股股份。2016 年 2 月 24 日，非公发行方案获得了中国证监
会发行审核委员会的审核通过。
4、积极整合土地资源，有序推进湖塘厂区集聚
报告期内，通过收购股权和公开竞买方式，分别受让了柯桥醉之缘酒业土
地资产和湖塘 I-05 工业地块、湖塘 I-06 工业地块等三块土地使用权，有效缓
解了湖塘厂区生产场地紧缺问题，也为柯岩厂区拆迁和湖塘厂区集聚生产打下了
良好的基础。
5、积极实施精细管理，提升内部运行管理效率
公司将精细化管理的理念深入到企业各个环节，通过完善产、供、销联动机
制，深化人、财、物管理体系，为企业发展提供有力保障。通过加强计划管理，
实现均衡生产，提高了管理效率；通过细化管理流程，完善了产销分析、物流仓
储、财务审核、销售业务等运作流程；通过深化考核机制，进一步清晰了各部门、
各岗位绩效体系和考核标准；通过开企业标准化管理，积极实施 ISO 等标准管理
体系并完成年度复审；通过强化现场管理，完善环保配套设施，实施清洁化生产，
建立能耗指标，废气、废水、废物全部达到排放要求。
6、积极履行社会责任，提升上市公司企业形象
在追求经济效益、保护股东利益的同时，将公司发展与促进社会和谐紧密结
合起来，热心公益事业，积极履行食品安全、客户维护、公益慈善、环境保护、
扶贫帮困等方面的社会责任，增添社会荣誉，利用会稽山百年老字号深厚的历史
底蕴，积极传播健康黄酒文化，丰富会稽山社会形象。
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
三、董事会日常工作
2015 年，董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律
法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，健全内控体系建
设，完善法人治理结构,维护公司在资本市场上的良好形象。
1、完善公司治理，健全内控管理体系。重视公司规范运作，强化制度建设，
是公司董事会贯穿全年的工作重点。为保护投资者合法权益、实现股东价值、给
予投资者稳定的回报，公司董事会根据《公司章程》的规定，结合企业实际经营
情况，制订了 2014 年度利润分配预案并提交股东大会审议通过,切实地将公司上
市前的年度分红规划落到了实处；为提高董事、监事、高级管理人员履职能力，
公司积极组织相关人员参加证券、法律、财务等专业知识培训；为提升公司治理
水平，发挥独立董事和监事的作用，独立董事按时参加董事会，对公司重大经营
决策和内部治理等事项严格审核，发表独立意见，提出宝贵意见和建议，为公司
规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积极的推动作用。同时，继续梳理公
司内控体系，建立健全了长效检查和监督机制的内控制度。
2、认真履行职责，充分发挥专业职能。公司董事会、监事会及专门委员会
积极履行职责，保持信息畅通，规范运行。董事会2015年组织召开了8次会议，
审议通过了49项议案并形成决议，召集2014年年度股东大会和1次临时股东大会，
对股东大会各项决议进行了有效执行；董事会下属四个专门委员会及时召开会议,
勤勉尽职审议相关议案事项，为董事会提高决策质量提供了保证；每次董事会均
邀请全体监事列席会议，对提出的意见和建议，加以仔细研究， 共同维护公司
及股东利益。
3、履行信披义务，加强投资者关系管理。2015 年，公司董事会严格按照上
海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等规范性要
求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，全年共披露公告 53 项。在做好信
息披露的同时，公司董事会把加强投资者关系管理作为一项战略管理行为，加强
媒体沟通协调，维护良好舆情环境；做好来信来电来访接待工作，通过电话邮件、
现场调研、活动交流等多种形式，与股东及投资者进行互动沟通，并组织机构投
资者对公司进行实地调研考察，增强投资者对黄酒产业的了解，提振投资者信心。
四、公司新年度经营计划
（一）工作思路
2016 年，公司按照“加快资源整合，创新品牌营销，强化管控体系，提高
经济效益”的工作方针，以资本市场为依托，加快推进资源整合；以品牌营销为
重点，持续创新集聚市场优势；以管理升级为核心，深化完善内控体系；以务求
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
实效为动力，确保经济效益稳步提升。
（二）经营目标
根据宏观经济环境及市场发展趋势，结合自身实际情况，2016 年度公司争
取实现营业收入 10 亿元（上述经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测）。
（三）经营计划
2016 年，是公司依托资本市场、持续优化主业的发展之年，公司董事会将牢
固树立创新发展的大理念，全力支持公司管理层开展工作，抓好各项生产经营管
理活动。
1、稳中求进，强化战略执行。
在宏观经济环境下，董事会将站在黄酒产业发展的战略高度，加大对形势、
政策、行业的研究，为股东大会决策提供正确的导向，为企业的突破发展提供支
撑；公司管理层要加强对行业运行态势分析，注重对公司内在价值提升的研究，
使公司主业发展更强劲，资源配置更合理，产品定位更清晰，产能优势更明显，
工艺技术更领先。
2、创新理念，拓展市场营销。
树立做精、做优黄酒主业的信心和决心，做好五个提升：一是提升营销创新
力，以市场为导向，以品牌引领为核心，积极推进思维创新、营销创新、市场创
新，进一步完善营销战略布局、产品结构布局和市场网络布局。二是提升市场拓
展力，以成熟市场为核心，稳步推进商超、流通和餐饮等渠道的深度营销。三是
提升品牌影响力，借助黄酒小镇产业区的开发，聚焦会稽山核心品牌，以传播黄
酒文化的方式，加大品牌推广力度，逐步扩大潜在市场的消费群体。四是提升产
品竞争力，加快升级产品开发，丰富市场核心产品，持续优化产品结构，继续探
索“互联网+”的新型营销方式。五是提升市场管控力，利用信息管理平台，继
续加强合同执行和区域价格管理，完善营销业务操作流程，严控市场违规行为，
维护会稽山的良好市场形象。
3、推进落实，抓好募投项目。
根据中国证监会的核准文件，公司将尽快完成非公开发行股票工作，并抓紧
落实募投项目资金的使用，加快“年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化生产
线”等募投项目的实施进度，争取尽快建成并投产，形成国内自动化程度领先的
黄酒后熟、储藏、罐装和物流生产线，提高瓶酒包装的自动化和信息化水平。同
时，公司将充分利用乌毡帽酒业和唐宋酒业已有的市场渠道、人力资源、产品研
发等资源优势，进行有效的优势互补，通过资源共享和优势提升，实现业绩的有
效增长。
4、产研结合，提升工艺技术。
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
利用公司黄酒研究院和博士后工作站的优势，加强与国内高等院校合作，加
大酒体、工艺、口感等新课题研发力度，加快产品创新和新工艺、新技术的应用；
通过优化生产装备，在传承绍兴黄酒工艺的同时，加快新技术新设备的应用，促
进信息技术与生产工艺的深度融合，提升黄酒酿造技术，增强公司核心技术竞争
力；通过应用清洁生产技术，强化绿色酿造理念，促进公司的产品质量安全保障
水平、劳动生产效率和资源利用率等再上一个台阶。
5、规范运作，完善管控体系。
以营运管理体系、质量技术体系、队伍建设体系为核心，进一步加强公司内
控管理，强化公司内部控制，完善公司治理结构，使公司运作向更规范化、制度
化的方向发展。按照上市公司规范运作要求，进一步建立健全日常管控、财务控
制、人力资源、生产管理、物资采购、食品安全、技术研发、销售管理、投资管
理等内控制度，强化财务分析、计划控制、业绩考核等工作制度,完善内部审计
监督机制，强化风险防范，使公司整体经营管理更健全、更有效、更成熟。
6、诚实守信，履行社会责任。
按照上市公司规范要求，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，
持续增强公司透明度；加强投资者关系管理，完善公司与投资者互动交流，增进
投资者对公司的了解和认同，接受投资者的监督，树立公司良好的资本市场形象；
积极承担社会责任，董事会将继续支持公司参与公益事业，积极履行食品安全、
客户维护、公益慈善、环境保护、扶贫帮困等方面的社会责任，使公司发展与促
进社会和谐做到步调一致、紧密相连。
2016 年，在全体股东的大力支持下，董事会将充分发挥管理团队的积极性，
围绕目标，把握优势，创新发展，持续提升公司的核心竞争力；全体董事将继续
发扬勤勉尽职的工作作风，为股东创造价值而不懈努力！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
附件 2： 会稽山绍兴酒股份有限公司
监事会 2015 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发，积极认真的履行监事会监督、
检查职能，监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,审查了公
司财务运作情况，参与了公司重大决策、决定的研究，重点从公司规范运作、经
营决策程序、财务情况等进行了全面的监督，促进了公司的持续、健康、稳定发
展。
一、 报告期内监事会会议情况及决议内容
2015 年，公司监事会在《公司章程》、《监事会议事规则》授权范围内认真
履行职责，共召开 6 次会议，具体如下：
1、2015 年 3 月 25 日公司监事会以现场表决方式召开第三届监事会第七次
会议，审议通过 《公司 2014 年度监事会工作报告》、《关于公司 2014 年度财务
决算报告》、《关于公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年年度报告全文
及摘要》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2015 年度财务
审计机构及支付其 2014 年度审计报酬的议案》、《关于公司独立董事津贴标准的
议案》、《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议
案》、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于
公司管理团队 2015 年度薪酬考核的议案》、《公司 2014 年度董事会审计委员会
履职情况报告的议案》；
2、2015 年 4 月 22 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第八次
会议，审议通过《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》；
3、2015 年 6 月 12 日公司监事会以现场表决方式召开第三届监事会第九次
会议，审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司第一期员工持股计划（认购非公开
发行股票方式）管理细则的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与精功集团签
订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、 关于公司与 8 名无关联投
资者签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、 关于公司与会稽山
第一期员工持股计划签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、 关
于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公司股权转让协议>的议
案》、《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司股权转让协议>的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填
补措施的议案》；
4、2015 年 8 月 25 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第十次
会议，审议通过《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》；
5、2015 年 10 月 26 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第十一
次会议，审议通过《公司 2015 年第三季度报告的议案》；
6、2015 年 10 月 26 日公司监事会以现场表决方式召开第三届监事会第十二
次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与四家投资者签订<
附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、 关于公司<非公开
发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行
摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）>的议案》。
监事会成员在出席上述会议同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议
案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、重大项目等提出意见和建
议。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
2015 年，监事会成员共列席了 8 次董事会、出席了 1 次股东大会，1 次临
时股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管
理人员履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及董事会、经营管理
层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）公司依法运作情况
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司治理结构、财务状况、生产
经营状况进行了监督和检查。公司治理结构不断完善，内部控制有效，生产经营
活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求。股东大会、董事会
严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司董事及
高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营
业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，不存在违反法律、法规、公
司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，
审核了公司的定期报告及其它文件。认为公司财务制度严明，内部控制体系逐步
完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。天健会计师事务所有限公
司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、
真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
2014 年，公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普
通股（A 股）10,000 万股，实际募集资金净额 37，548.99 万元。上述募集资金
已于 2014 年置换已预先投入的自筹资金。2015 年 3 月 25 日公司第三届十二次
董事会审议通过 2014 年募集资金使用情况，公司监事会召开第三届第八次会议
进行了审议，通过了关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的议案，并发
表了意见。
2015 年 6 月 12 日，公司第三届第十五次董事会审议拟非公开发行 A 股股票，
公司监事会召开了第三届第九次会议审议了前次募集资金使用情况的报告和本
次非公开发行股票募集资金使用可行性报告，并发表了意见。
三、2016 年度工作重点
2016 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规
范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做
好以下几方面的工作：
（一）加强监督，履行职责
2016 年度，监事会将加强对董事会、高级管理人员监督力度，使其决策和
经营活动更加规范、合法，更加符合上交所规范管理要求。
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
（二）加强检查，防范风险
监事会将不断加大对公司财务监督，依法对公司的财务情况进行监督检查，
进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目；经常保持与内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内
外审计信息，及时了解和掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、关联交易等重要方面实施监督检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，在新的一年里，监事会
成员将继续加强学习，有计划地参加上交所组织的有关培训，不断拓宽专业知识，
提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事
会的监督职能。
2016 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对
公司全体股东勤勉负责的态度，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、经
营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了全面监督，切实维护
股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行，推动公司的持续健康发
展。
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
附件 3：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项
议案，积极为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展都起到了积极作用，现将2015年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1 、年度内独立董事调整更换情况
鉴于杨轶清先生根据中组部及浙江省教育工委相关文件要求，辞去公司第三
届董事会独立董事职务，公司于2015年4月20日召开的 2014年年度股东大会上，
采用累积投票制方式选举产生了新任独立董事金自学先生。
2、公司独立董事基本情况
陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士，1988年取得律
师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，浙江省司
法厅和浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副
主编；浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协
会秘书长，浙江省人民政府参事，浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督
查员，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费
者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授，上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，杭州仲裁委员会仲裁员，
温州宏丰电工合金股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
独立董事，浙江中博展览股份有限公司独立董事。
陈杨，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师、
注册评估师。历任绍兴县财政局（绍兴稽山会计师事务所）审计部主任，绍兴中
兴会计师事务所副所长。现任绍兴天清会计师事务所首席主任会计师。
金自学，男，1958年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学
历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院
生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域
生态与可持续发展委员会副理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展
战略研究和教育工作，兼职浙江华通医药股份有限公司独立董事。
作为会稽山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》 所要求的独立性， 与公司之间不存在雇佣关系、 交易关
系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈三联 8 8 0 0
陈杨 8 8 0 0
金自学 6 6 0 0
杨轶清 2 2 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，
审计委员会共召开了4次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督。提名委员会召开1次会议，审议提名公司独立董事的相关议案。
上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，无缺席情况，均认真审议所有议案，
履行了相应职责。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司 2015 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，认真听取高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与
公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计
工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
所及时按计划提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本年度公司需要独立董事发表专门意
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
见的重大事项全部经过了我们的审查，并对以下事项的进行了重点关注，经核查
相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2015年度发生的日常关联交易事项，对日常生产
经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及
全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015年公司无对外担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2014 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]673 号核准），公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）10,000 万股，实际募集资金净额 37，548.99 万元。2014
年 9 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 一 致 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
37,548.99 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司 2014 年度实际使用募集资金 37,548.99 万元，2015 年 3 月 12 日，公
司将募集资金专户结余金额 84,103.18 元转出至中国工商银行绍兴分行基本户
作为补充流动资金使用并办理了募集资金专户的销户手续。
2015 年 3 月 25 日召开的公司第三届十二次董事会审议了公司 2014 年度募
集资金存放与使用情况的议案，并公开披露了《关于公司 2014 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的公告》。
我们发表了独立意见认为，公司 2014 年度募集资金的存放与实际使用情
况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集
资金管理办法》的有关规定。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事、 高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为 2015 年度公司对董事及高级管理
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和
业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2016年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司分红决策和监督机制， 引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，公司积
极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。
本次董事会拟定公司2015年度利润分配方案：拟以2015年12月31日总股本
400,000,000股计算，每10股派发现金1.10元（含税）。我们同意此次利润分配
预案。我们认为：公司2015年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相
关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利
益，有利于公司的健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行上市时做出了相关的承诺，报
告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信
息披露情况，每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告
的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关
信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，没有出现相关更正
或补充公告。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照公司《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
缺陷。 为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健对公
司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计， 并出具了标准无保留意见
的 《内部控制审计报告》 ，认为会稽山于 2015 年 12 月 31 日按照 《企业内部
控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规
范运作，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并制定有相应的实施细则。
报告期内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司
召开的 8 次董事会符合法定程序，在重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，我们依
据相关规定组织召开并出席会议，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、现场调查工作情况
报告期内，我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会
决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极
发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，
及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，掌握公司的运行动态，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极
作用。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面
的了解上市公司管理的各项制度，2015 年参加了上海证券交易所组织的独立董
事后续培训，通过学习不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
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会稽山 2015 年年度股东大会资料
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
七、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，勤勉尽责，
认真履行独立董事职责，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，准时
出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独
立意见，认真履行，切实维护全体股东的合法权益。
八、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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