浙江亿利达风机股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
本人作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、
忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2015 年度，本人参加了公司 13 次董事会、2 次股东大会；对出席的董事会
审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未
对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2015 年度，本人出席董事会的情况如下：
报告期内董事
会会议召开次 13
数（次）
现 场 出 以通讯方式 委托出席次 缺 席 次 数 是否连续两
独立董事姓名 席 次 数 参加会议次 数（次） （次） 次未亲自出
（次） 数（次） 席会议
程学林 5 8 0 0 否
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事
项发表了独立意见。
（一）在 2015 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第八次会议关于公司会计政
策变更事项发表的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件等相关规定，作
为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
会计政策变更事项发表独立意见如下：
公司根据 2014 年财政部陆续发布的 9 号、30 号、33 号、39 号、40 号、2
号、41 号等七项会计准则，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：
会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）在 2015 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第九次会议的相关事项发表
独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司
章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公
司”)的独立董事，对公司第二届董事会第九次会议的相关事项进行了认真审议，
基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于续聘公司 2015 年度审计机构发表的独立意见
经核查，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在担任公
司审计机构期间勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的各
项专业报告客观、公正，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司
续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度会计审计机构。
3、关于对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进企
业规范运作和可持续发展，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制制度进
行完善及修订，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指
导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经核查，我们认为：
公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建立及运行情况。
4、关于对公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表的独立
意见
公司拟以 2014 年年末总股本 272,010,000 股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税）、送红股 0 股，共计派发现金 21,760,800
元，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本
136,005,000 股。
我们认为，公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，并
履行了公司上市之前利润分配的承诺。我们同意董事会的利润分配及资本公积金
转增股本预案。
5、关于对公司应收款项坏账准备计提比例调整发表的独立意见
公司对应收款项坏账准备计提比例调整，基于会计谨慎性原则并保持了一致
性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映
了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。我们同意公
司本次对应收款项坏账准备计提比例进行调整。
6、关于公司对外担保及关联方资金往来情况发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号，以下简称“通知”）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，结合公司相关规
章制度，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要
的核查和问询后，公司到本意见发出日止没有发生对外担保事项；报告期内，公
司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）在 2015 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第十一次会议对关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《浙江亿利达风机股份有限公司
章程》的有关规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：
公司本次拟继续使用部分闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金事项
的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用
支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金 3,000 万元暂时补充
流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募
集资金投向的情形。我们一致同意公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流
动资金，期限不超过 12 个月。
（四）在 2015 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第十四次会议的相关事项发
表独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司
章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公
司”)的独立董事，对公司第二届董事会第十四次会议的相关事项进行了认真审
议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据在中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求下，我们本着实事求是的态度对公
司在 2015 年 1 月至 6 月内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及
公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，未发现公司发生对外担保事项。
3、关于续聘副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的独立意见
（1）任职资格合法。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。续聘的副总经理（副总裁）、
财务总监等高级管理人员不存在《公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定
的任职资格。
（2）程序合法。公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的程序
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司续聘章冬友、李俊洲、江澜、陈卫兵为副总经理（副
总裁）；续聘尤加标为财务总监，上述选举和聘任符合《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
（五）在 2015 年 10 月 16 日召开的第二届董事会第十八次会议的相关事项
发表独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我
们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第二届董事会第十八
次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司限制性股票激励计划进行调整的独立意见
鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认
购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制
性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象
和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，在公司股东大会授予董事会决策的范
围内。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对限制性股票激励计划授予
对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予
对象和授予数量进行相应的调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
公司限制性股票的授予日为 2015 年 10 月 16 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规以
及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司
调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况
以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票
的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015 年 10 月 16 日，并同
意向符合条件的 92 名激励对象授予 399 万股限制性股票。
三、在公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和
了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联
系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
五、培训和学习情况
2015 年本人认真学习中国证监会、中国证监会浙江监管局及深圳证券交易
所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培
训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会
决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保
护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益
的能力。
六、其他事项
1、2015 年度，无提议召开董事会的情况；
2、2015 年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2015 年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2015 年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况的汇报。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支
持。2016 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立
董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司 2015 年度独立董事程学林述职
报告签字页）
独立董事：
程学林
2016 年 4 月 10 日
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