中原大地传媒股份有限公司独立董事
关于 2015 年度利润分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001]102
号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司
章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为中原大地传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，对 2015 年度利润分配预案等事项发表独立意
见如下：
一、《关于2015年度利润分配预案》的独立意见
2016 年 4 月 10 日公司六届十六次董事会审议通过的《2015 年度利润分配预
案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以 2015 年 12 月 31 日
总股本 787,079,807 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.80 元（含
税），共计派发现金 141,674,365.26 元，此次分配后，母公司未分配利润为
120,927,145.54 元；同时进行资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增
236,123,942.00 股。
我们认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合《公司章
程》的规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司
分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司 2015 年度利润分配预案。
二、《关于2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经过对公司内部控制情况进行核查，并审阅公司2015年度内部控制自我评价
报告及中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第1791
号《关于中原大地传媒股份有限公司内部控制审计报告》，我们作为公司独立董
事，对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司建立了较为完善的法人治理结
构，内部控制体系健全，符合有关法律法规规定。报告期内，公司内控制度合理
并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项
业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。《2015年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无异议。
三、 《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况》的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注和勤信专字【2016】第1392号《关于中
原大地传媒股股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金情形，维护了公司整体利益，特别是中小股东的利益。
四、《关于续聘年度财务报告审计机构和内部控制审计机构》的独立意见
经核查，公司续聘的年度财务报告审计机构和内部控制审计机构——中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计、国有特大型企业
审计等执业资质，本次聘任的程序合法，我们同意由中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为 2016 年度报告审计机构和公司内部控制的审计机构，费用分
别为 200 万元/年、68 万元/年。
五、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了监督
检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情况，亦不存在损害中小投资者的利益的情况。
六、《关于 2015 年度日常关联交易执行情况》的独立意见
2015 年度，公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司及其控制
下的北京文华金典国际文化传媒发展有限公司、河南新华出版服务有限公司、河
南金版图书实业有限公司、河南省新华书店文化发展有限公司、河南《销售与市
场》杂志社有限公司、《中学生学习报》社有限公司之间进行的日常性交易，在
2015 年度日常关联交易金额为 46,903,319.93 元，超出 2015 年的预计总金额
38,950,000.00 元范围 。
根据公司事前提交的相关资料，经过了解、核实关于关联交易实际发生额超
出预计金额的原因后，我们认为：公司在 2015 年度因扩大新华书店卖场文化用
品和数码产品销售量、提高产品销量而导致实际关联交易金额超出预计额度范
围，属正常生产经营行为，不存在违规情形。
七、《关于 2016 年度日常关联交易预计情况》的独立意见
经审阅《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，我们认为公司2016
年度的日常关联交易决策程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的
规定，日常关联交易确因公司生产经营需要，且交易价格属政府定价或按同行业
执行的市场定价原则进行定价，价格公允合理，交易行为透明，不会损害和侵占
中小股东的利益。
八、对外担保情况
报告期内公司未发生对外担保事项，也没有以前年度对外担保事项延续至本
年度的情形。
我们认为，2015 年度，公司在对外担保方面严格履行相关规定，未发生违
规对外提供担保情形，维护了公司整体利益，特别是中小股东的利益。
2016年04月10日
独立董事： 邢 峥 陈 洁 刘煜辉
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