证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2016-018
厦门日上集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通
知已于 2016 年 3 月 30 日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于 2016 年 4 月 8 日
上午 9：30 在厦门市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室以现场与通讯相结合的
方式召开。公司应参加董事 7 人，实际参加 7 人，以现场的方式参加本次会议，本
次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以举手的方式审议通过了以下议案并形成决议：
(一) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度财务决算报告的
议案》
公司 2015 年度财务决算报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，并出具了信会师报字[2016]第 210539 号标准无保留意见的审计报告。2015 年度
公司实现营业总收入 128,320.74 万元，同比下降 4.38%；归属于上市公司股东的净
利润 3,503.64 万元，同比下降 11.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净
利润 2,870.21 万元，同比下降 12.05%；资产总额 297,267.34 万元，同比增长 5.15%；
归属于上市公司股东的所有者权益 174,945.82 万元，同比增长 43.75%。
本议案需提交股东大会审议。
(二) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度董事会工作报告
的议案》
《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司 2015
年年度报告》第三、四节。独立董事将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
详细内容已于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
(三) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告
的议案》
《2015 年度总经理工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司 2015
年年度报告》第四节的“一、概述”至“九、公司未来发展的展望”。
详细内容已于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(四) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度报告及其摘要的
议案》
董事会同意：《厦门日上集团股份有限公司 2015 年年度报告》及《厦门日上集
团股份有限公司 2015 年年度报告摘要》（编号：2016-019）真实、客观、公正的反
映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
详细内容于 2016 年 4 月 12 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“公司指
定媒体”）。
本议案需提交股东大会审议。
(五) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年利润分配预案的议
案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 210539 号
《厦门日上集团股份有限公司 2015 年度审计报告》：报告期内，合并报表 2015 年
度实现净利润 3,503.64 万元，年末可供分配利润为 31,480.62 万元；母公司 2015
年度实现净利润 3,121.64 万元，年初未分配利润为 1,425.76 万元，本年度按净利
润 10%提取法定盈余公积金 312.16 万元，本年度可供分配的利润为 2,963.24 万元。
2015 年 12 月 30 日，公司实际控制人、控股股东吴子文、吴丽珠提出了 2015 年
年度利润分配方案，详见《关于 2015 年年度利润分配方案的预披露公告》（公告编
号：2015-075）。
鉴于回报股东的原则，董事会决定拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 23,310
万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），资本公积金向全体股
东每 10 股转增 20 股,不送股，共计派发 2,331.00 万元，剩余未分配利润暂不分配，
结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该
议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
董事会提请股东大会授权董事会修改公司章程相应条款并办理相关工商变更手
续。
本议案需提交股东大会审议。
(六) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度董事与高级管理
人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源管理部的协助下，对公司董事、
监事及高级管理人员 2015 年度工作进行考核。根据考核，公司董事与高级管理人员
2015 年度薪酬如下：
姓名 职务 2015 年薪酬（万元）
吴子文 董事长;总经理 31.20
吴志良 董事;副总经理 27.93
黄学诚 董事;副总经理 25.80
徐波 董事 6.00
郑育青 副总经理 24.87
何爱平 财务总监 20.64
姓名 职务 2015 年薪酬（万元）
钟柏安 副总经理;董事会秘书 12.60
陈大勇 独立董事 6.00
何少平 独立董事 6.00
汤韵 独立董事 6.00
同时，提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑 2015 年董事与
高级管理人员的薪酬情况与 2016 年年度目标来确定 2016 年董事与高级管理人员的
薪酬。
本议案需提交股东大会审议。
(七) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度募集资金年度存
放与使用情况的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审核并出具了《关于厦门日上集团股份
有限公司 2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第
210540 号）。
国金证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上集团股份有限公司 2015 年
度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》
详细内容已于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的
议案》
公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制
度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营
活动的有序展开，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到
了有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公
正地对待所有投资者，保护公司和所有投资者的利益。公司独立董事对该报告出具
了独立意见，公司出具了《2015 年度内部控制自我评价报告》，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于厦门日上集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2016]第 210542 号）
国金证券股份有限公司《关于厦门日上集团股份有限公司 2015 年度内部控制自
我评价报告的核查意见》）。
详细内容已于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(九) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他
关联资金往来的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门日上集团股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（信会师报字[2016]第 210541
号）。
详细内容已于 2016 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
详细内容参见 2016 年 4 月 12 日于公司指定媒体披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（2016-022）。
本议案需提交股东大会审议。
(十一) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向
银行申请授信额度的议案》
详细内容参见 2016 年 4 月 12 日于公司指定媒体披露的《关于公司及控股子公
司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2016-020）。
本议案需提交股东大会审议。
(十二) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提
供担保的议案》（特别决议）
详细内容参见 2016 年 4 月 12 日于公司指定媒体披露的《关于公司为控股子公
司提供担保的公告》（公告编号：2016-021）。
独立董事、监事会已经发表了明确同意的意见，详细内容参见 2016 年 4 月 12
日于公司指定媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见》、
《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-024）。
本议案需提交股东大会审议。
(十三) 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司注销股票期权激
励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》。关联董事黄学
诚作为股票期权激励对象，对本议案回避表决。
详细内容参见 2016 年 4 月 12 日于公司指定媒体披露的的《厦门日上集团股份
有限公司关于公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票
期权的公告》（编号：2016-025）。
公司独立董事已对该项议案发表了明确同意的独立意见，详细内容参见 2016
年 4 月 12 日于公司指定媒体披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议的独
立意见》。
(十四) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2015 年年度
股东大会的议案》
公司董事会定于 2016 年 5 月 5 日（星期四）下午 15:00 在厦门市集美区杏林
杏北路 30 号公司 3 号会议室召开公司 2015 年年度股东大会。
详细内容参见 2016 年 4 月 12 日于公司指定媒体披露的《关于召开公司 2015
年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-026）。
三、 备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见；
3、厦门日上集团股份有限公司 2015 年年度报告；
4、厦门日上集团股份有限公司 2015 年年度报告摘要（编号：2016-019）；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司二Ｏ
一五年度审计报告》（信会师报字[2016]第 210539 号）；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司 2015
年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 210540
号）；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门日上集团股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来鉴证报告》（信会师报字[2016]第 210541
号）；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门日上集团股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 210542 号）；
9、国金证券股份有限公司《关于厦门日上集团股份有限公司 2015 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》；
10、国金证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上集团股份有限公司
2015 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》；
11、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销股票期权激励
计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的法律意见书；
特此公告！
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
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