久远银海：广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划资产管理合同_股票频道

广发原驰久远银海 1 号

定向资产管理计划

资产管理合同

合同编号：GF-JYYH-ESOP-2016001

委托人：四川久远银海软件股份有限公司

（代 2016 年度员工持股计划）

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

二〇一六年__月

前言 ..............................................................................................................................................2

一、合同当事人...............................................................................................................................3

二、释义...........................................................................................................................................4

三、委托资产专用账户的开立与管理...........................................................................................5

四、资产委托状况...........................................................................................................................7

五、委托资产的投资.....................................................................................................................10

六、委托人的声明与保证.............................................................................................................15

七、委托人的权利与义务.............................................................................................................16

八、管理人的声明与保证.............................................................................................................17

九、管理人的权利与义务.............................................................................................................18

十、托管人的声明与保证.............................................................................................................19

十一、托管人的权利与义务.........................................................................................................19

十二、投资主办人的指定与变更.................................................................................................20

十三、信息披露.............................................................................................................................20

十四、管理费、托管费与其他相关费用.....................................................................................21

十五、投资收益的分配.................................................................................................................22

十六、委托资产清算与返还.........................................................................................................23

十七、保密条款.............................................................................................................................23

十八、不可抗力.............................................................................................................................24

十九、合同的变更、终止与备案.................................................................................................24

二十、违约责任与免责条款.........................................................................................................25

二十一、适用法律与争议处理方式.............................................................................................26

二十二、合同成立与生效、合同份数.........................................................................................26

二十三、其他事项.........................................................................................................................26

附件一：委托资产到账通知书（样本）.....................................................................................31

附件二：委托资产起始运作通知书（样本）.............................................................................32

附件三: 提取委托资产通知书（样本）.....................................................................................33

附件四：投资委托书(样本).........................................................................................................34

附件五：广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划风险揭示书 .........................................35

附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本） .............................................................39

附件七：预留印鉴样本.................................................................................................................40

附件八：确认函.............................................................................................................................41

附件九：广发证券有权签字人授权通知.....................................................................................45

附件十：划款指令.........................................................................................................................46

附件十一：投资监督事项表.........................................................................................................47

附件十二：承诺函.........................................................................................................................48

前言

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义

务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》

（以下简称《管理办法》）、证券公司定向资产管理业务实施细则》以下简称《实

施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托

人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当

事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等

任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担

投资风险和损失。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权

利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委

托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不

受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资

产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）：四川久远银海软件股份有限公司（代 2016 年

度员工持股计划）

住所（或公司注册地址）：成都市高新区科园一路 3 号 2 幢

邮政编码：610063

法定代表人姓名：李慧霞

联系人：杨成文

联系电话：028-65516068

传真号码：028-65516111

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

办公地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 36 楼

法定代表人：张威

联系人：夏坤煦

邮政编码：510075

联系电话：（020）87555888、95575

传真号码：（020）87553569

托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

办公地址：广州市大沙头路 29 号工银大厦 2102 室

负责人：沈晓东

联系人：黄倩茹

联系电话：020-83786666

传真号码：020-83786039

二、释义

本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日

《管理办法》施行

的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第

93 号）。

指 2012 年 10 月 18 日中国证监会发布并于发布之日施行

《实施细则》的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告

[2012]30 号）。

指合同号为 GF-JYYH-ESOP-2016001《广发原驰久远银

资产管理合同文件海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》等与本定向资

产管理计划相关的文件。

指合同号为 GF-JYYH-ESOP-2016001《广发原驰久远银

本合同海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以

及对该合同及附件做出的任何有效变更。

指依据本合同设立的“广发原驰久远银海 1 号定向资

本计划

产管理计划”

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会。

定向资产管理业务四川久远银海软件股份有限公司,代 2016 年度员工持

委托人、委托人股

定向资产管理业务计划。

广发证券资产管理（广东）有限公司

管理人、管理人

定向资产管理业务

中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

托管人、托管人

定向资产管理合同指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担

当事人、合同当事人义务的管理人、托管人和委托人。

指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追

委托资金

加的资金。

指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该

委托资产委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财

产，也归入委托资产。

指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包

投资收益

括委托资产本身）。

指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣

投资净收益

除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的

剩余部分，可向委托人分配的收益。

指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产

委托资产专用账户管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账

户。

资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托

管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收

托管专户

付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不

限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产

等，均需通过该账户进行。

指以委托资产名义开立，投资于符合法律法规规定和合

其他专用账户

同约定的其他投资品种的账户。

工作日工作日指国家法定的工作日。

元指人民币元。

三、委托资产专用账户的开立与管理

（一）委托资产专用账户的开立

1、托管专户

托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，

账户名称以实际开立为准,托管银行预留印鉴应至少要加盖一枚托管人银行印鉴，

并由托管人保管和使用。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切

货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产

等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。

托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人

不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人

不得采取使得该账户无效的任何行为。

2、定期存款账户（如有）

委托资产投资定期存款，定期存款账户系以委托资产名义开立，管理人应与

存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明

确条款：存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；

托管人不保管定期存单，本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户

（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中

未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。

3、银行间市场账户开立（如有）

本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人代理本委托资产分别向全国

银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责任公司（以

下简称中央结算公司）以及银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算

所）申请办理债券备案工作，托管人负责以管理人备案户名为准开立债券托管账

户，管理人负责在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划

拨。

4、开放式证券投资基金账户（如有）

管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资

基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的

认购、申购和赎回等。

管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回

款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎

回款指定收款账户。

基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、

托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委

托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，

双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。

管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管

人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资

料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。

5、其他专用账户

委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品

种时，管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户，并负责管理账户，

必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权

的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的

规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。

如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务

的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。

（二）委托资产专用账户的管理

1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资

产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保

证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

（三）本计划所使用的证券账户

按照证监会关于上市公司员工持股计划的指导意见，本计划所使用的证券账

户为以员工持股计划名义开立的证券账户，由管理人代为开立，委托人应配合提

供开户需要的相关资料。该证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管

理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人

不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供他人使用。

四、资产委托状况

（一）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、

托管人不得将委托资产归入其固有资产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和

收益应当归入委托资产。

3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约

定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委

托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤

销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。

4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相

互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委

托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告

知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。

5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，

本委托资产采用“托管人结算模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管

委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另

有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本

金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。

（二）委托资产的种类、数量、金额

1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、

金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。

2、初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额。

3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追

加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（三）委托资产的交付时间及交付方式

1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》等业务文件和委托资产专

用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖公章或预留业务章后

交付托管人留存。

专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、

托管费收入账户、管理人费用收入账户等）

2、委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中

的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送

《委托资产到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至

本计划证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。

3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起

始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。

4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。

（四）委托期限

本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产

管理计划可提前终止。

（五）委托资产的追加

在委托期限内，委托人有权在任意一工作日追加委托资产。追加的数额和时

间以委托人书面通知为准，但每次追加的委托资金原则上最低不得少于 100 万元

（管理人认可的除外）。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、

托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。追加通知书中

应载明追加金额，追加日期及该笔资金的投资期限等。

（六）委托资产的提取

1、委托资产提取的基本原则

在委托期限内，当本合同项下委托资产净值高于 100 万元人民币时，委托人

可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值原则上不得低于 100 万元人民

币；当委托资产净值少于 100 万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，经委

托人、管理人、托管人协商一致的，委托人可以提前提取，本合同同时终止。当

本合同投资的标的股票“久远银海”处于锁定期内时，委托人不得提出提取委托

资产的申请。

2、委托资产提取的时间

委托人的每笔委托资产原则上按照《委托资金认购和追加申请书》中载明的

到期时间进行提取。如其它时间提取委托资产，委托人须提前 2 个工作日通知管

理人。

3、委托资产提取的方式

委托资产到期后，由管理人扣除管理费、托管费以及本合同约定的其他相关

费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转至委托人帐户。

委托人可要求将委托资产全部或部分变现，管理人依据届时有效的法律法规、

证券交易所、登记公司的规定、规则将委托资产内的非现金资产向委托人返还。

委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付

提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或现状返还非

现金资产造成的损失。

五、委托资产的投资

（一）投资目标

根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求稳定的投

资回报。但委托人充分理解：该目标的实现并非本合同履行的必然结果，该目标

不构成管理人的承诺。

（二）投资范围及投资比例

为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于四

川久远银海软件股份有限公司的股票（股票代码为：002777，下称“标的股票”）、

银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购

等；投资比例为总资产的0-100%。

（三）投资策略

长期持有四川久远银海软件股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，

力争实现委托人资产的持续稳健增值。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过

户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易。资产管理计划基于本次交易所得取得

上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所

衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。通过其他方式获得股票的，按照

国家相关法律法规规定执行。

2、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，过了 36 个月的锁定

期后，由委托人向管理人下指令，决定减持安排，如果在四川久远银海软件股份

有限公司 2016 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）存续期届满时

尚未减持完毕，或者因为标的股票停牌无法减持，则员工持股计划可以展期。

3、如果中国证监会或上交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖

股票的信息敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：

（1）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）上海证券交易所规定的其他期间。

管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前 1 个工作日书面

通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因

该交易导致的或有负面后果。

4、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

本合同委托资产禁止投资行为包括：

（1）承销证券；

（2）直接向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

（五）投资运作

1、委托人代表员工持股计划按照法律、法规及有关规则之要求负责与资产

管理机构的对接工作。委托人、员工持股计划及其管理委员会对此充分知晓，未

来不以任何方式对此提出异议。

2、本产品的投资按照以下流程进行：

a.委托人代表员工持股计划向管理人发送签章的《投资委托书》（附件四），

并加盖上市公司公章。

b.管理人收到委托人出具的《投资委托书》后，按照委托书的委托要素进行

交易。但如果该委托书的内容客观上无法操作或者明显违反了本合同的约定的，

管理人可以拒绝执行并通知委托人。

3、委托人可提前将符合约定的《投资委托书》送达或邮递至管理人处，且

应为管理人预留合理的交易时间；

委托人也可先行通过电子邮件/传真向管理人发送其已签章的投资委托书。

委托人应于发送《投资委托书》电子邮件/传真件之日起三个工作日内向管理人

送达或邮寄《投资委托书》的原件，《投资委托书》的电子邮件/传真件与原件不

一致的，以管理人持有的《投资委托书》电子邮件/传真件为准。

委托人发送投资指令的电子邮箱/传真为:yangchengwen@yinhai.com

管理人接收委托人投资指令的电子邮件 / 传真为 :chc@gf.com.cn ；

zhujy@gf.com.cn

（六）委托资产的估值

1、资产净值计算、复核的依据、时间和程序

资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后

2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

管理人每日对委托资产进行估值。托管人于每个工作日(指上海证券交易所

和深圳证券交易所的正常交易日)日终对当日的委托资产进行复核。估值原则应

符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。管

理人应于每个工作日交易结束后计算当日的资产净值并以邮件或传真方式发送

给托管人。托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以传真或其他双方认可

的方式于当日传送给管理人。

管理人是本资产管理计划的主会计人，若管理人与托管人就本资产管理计划

的估值、会计核算、净值、报表等的核对无法取得一致的，应本着平等友好的态

度进行协商，无法协商一致的，以管理人为准，由此对委托人或委托财产造成的

损失，托管人不承担任何责任。

2、估值对象和估值方法

（1）估值对象

委托资产项下运用定向计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。

（2）估值方法

本产品按以下方式进行估值：

1)股票估值方法

A.上市流通股票按估值日其所在交易市场的收盘价估值；估值日无交易的，

且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格

的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后

经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，

将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进

行估值。

B.未上市股票的估值

①首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可

靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

②送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在股

转系统挂牌上市的同一股票的收盘价进行估值；

③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在证券交易所上市后，按

估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值;

④非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业

协会有关规定确定公允价值。

在任何情况下，资产管理人如采用本项第 A－B 小项规定的方法对委托财产

进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本

项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值

的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值

的价格估值。

2)证券投资基金估值方法

A.持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估

值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价

估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考

监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

B.持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日

前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按

此前最近交易日的基金份额净值估值；

C.持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计

算；

D.认购的新发行的未上市交易的交易所基金按成本估值，基金公司有公布净

值的按照净值估值；

在任何情况下，资产管理人如采用本项第 A－D 项规定的方法对委托财产进

行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项

第 A－D 项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管

理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

3)银行定期存款或通知存款估值方法银行定期存款或通知存款以本金列示，

按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人将及

时进行账务调整。

4)保证收益商业银行理财计划按成本估值，按收益率每日确认收益。保本浮

动收益商业银行理财计划按成本估值，到期确认收益。

5)如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。

6)当市场发生极端的流动性不足或者证券被停牌，合同终止无法变现的资产

处理由合同各方根据相关法律法规，视具体情况就资产变现、估值等事宜协商解

决。

3、估值差错处理

如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法

律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，

协商解决。

当委托资产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，

并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的 0.5%时，

资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在资产

委托人同意后，立即更正。

4、资产账册的建立

管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会

计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各

自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法

存在分歧，应以管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因

并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

（七）关联交易

委托人在此同意并授权管理人除可以将集合计划的资产投资于久远银海

（002777）非公开发行的股票外，不得投资于管理人及与管理人有关联方关系的

公司发行的证券或承销期内承销的其他证券（本集合计划投资范围中久远银海

（002777）定向增发的股票是与管理人有关联方关系的公司承销期内承销的证

券，委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于该标的股票）。

六、委托人的声明与保证

（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政

法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、

托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；

（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户

中转入托管人的托管专户；

（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本委托资产为委托人本公司

员工持股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但

不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告、以及委托人与该员工持

股计划参与人之间形成的合同性文件和\或制度性文件等；委托人明确认知：本

人（本公司）是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行

使全部权利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和

义务的法律能力；

（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对

相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭

示书，承诺自行承担风险和损失；

（六）委托人声明已经阅读本合同的托管条款，了解在“托管人结算模式”

下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；

（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；

（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其

它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关

合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、

备案或者登记手续；

（九）委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺

或担保；

（十）委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票

的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场

操纵行为，且对管理人按照本合同约定进行的投资行为不进行干预。

七、委托人的权利与义务

（一）委托人享有如下权利

1、取得本资产管理计划项下委托资产的收益；

2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金

资产及上述资产产生的利息；

3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交

易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报

告；

5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使

部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

6、委托人有权向管理人下达指令，决定委托资产的处分方案；

7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）委托人承担如下义务

1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；否则因其原因导致本计

划无法有效认购标的股票非公开发行的股份，委托人将承担违约赔偿责任。

2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，

并按时、足额支付管理费、托管费等费用；

3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理

人、托管人；

4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会

规定义务的情形时，及时履行相应义务；

5、自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为名义委托人的法律后果；

6、遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按

照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；

7、委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何

民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷；

8、委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管

人；

9、不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交

易；

10、委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；

11、委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规的规

定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的

规定履行有关义务，委托人自行履行上述义务并承担相关责任；

12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

八、管理人的声明与保证

（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事

客户资产管理业务的资格；

（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益

做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和

合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；

（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、

公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，

保护委托人合法权益；

（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困

难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。

九、管理人的权利与义务

（一）管理人享有如下权利

1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资

经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

2、按照委托人的投资委托对委托资产进行管理；

3、按照约定收取管理费；

4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权

利；

5、经委托人同意，将委托资产投资于相关现金、固定收益产品；

6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）管理人承担如下义务

1、为委托人开立各类专用账户；

2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人

利益的行为；

3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；

4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核

算，与托管人定期对账；

5、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整

的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说

明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；

6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或

在合理时间内告知委托人；

7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；

9、管理人将依照法律法规要求，督促委托人遵守短线交易、内幕交易和高

管持股变动管理等相关法规的规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八

十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。管理人将据此要求委托人出

具承诺函（见附件十二），即视为履行上述义务；委托人自行履行上述义务并承

担相关责任。；

10、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易

记录、合同等资料；

11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十、托管人的声明与保证

（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办

理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

十一、托管人的权利与义务

（一）托管人享有如下权利

1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付

事项、监督管理人投资行为等职责；

2、依据合同约定，收取托管费；

3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）托管人承担如下义务

1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中

国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定

的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人

委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构

和中国证券投资基金业协会；

托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监

督事项表执行。

3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

4、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易

记录、合同等资料；

5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十二、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。

管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人及时通知

委托人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主

办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。

十三、信息披露

（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托

人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完

整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动等情况做出说明。对账

单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。

委托人的邮箱地址：yangchengwen@yinhai.com

（二）向监管机构及自律组织提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

（三）委托人通过本计划的证券账户持有上市公司股份、或者通过本计划

的证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、

要约收购、等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行

相应的义务，管理人和托管人应当予以配合。

十四、管理费、托管费与其他相关费用

（一）定向资产管理业务费用种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经

纪服务标准收取；

5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（二）费用的计算方法及支付方式

1、资产管理人的管理费

本计划的管理费按初始委托资产本金的 0.5%年费率计提。管理费的计算方

法如下：

每日应计提管理费＝初始委托资产本金÷365×年管理费率

本计划的管理费自本合同生效之日起，每日计提，每满 12 个月支付一次，

该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中

一次性支付给资产管理人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支

付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中

有现金资产之日支付。

如届时本计划项下的现金不足以支付当期管理费的，则不足部分在以后支付

管理费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。

2、资产托管人的托管费

本计划的托管费按初始委托资产本金的 0.1%年费率计提。托管费的计算方

法如下：

每日应计提托管费＝初始委托资产本金÷365×年托管费率

本计划的托管费自本合同生效之日起，每日计提，每满 12 个月支付一次，

该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中

一次性支付给资产管理人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支

付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中

有现金资产之日支付。

如届时本计划项下的现金不足以支付当期托管费的，则不足部分在以后支付

托管费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。

3、上述“(一)资产管理业务费用的种类”中 3 到 5 项费用由托管人根据其

他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产

运作费用。

4、甲乙双方确认：本合同约定的收费标准经双方协商确定，双方均认可该

收费标准。

（三）不得列入委托资产费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损

失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

（四）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规

执行。

（五）其他

委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/

或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不

限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

十五、投资收益的分配

管理人声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。

（一）投资收益构成

本计划项下投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与委托

资金之间的差额。

（二）投资净收益

投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，投资净收益=投资收益-费用

与税费。

（三）投资收益的分配顺序

管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当委托

资金对应的资产到期、变现时，管理人即将投资收益及对应投资本金向委托人进

行分配。

十六、委托资产清算与返还

（一）委托资产清算方案

管理人应在委托期限届满或合同终止后 10 个工作日内将委托资产清算方案

以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应

出具确认书；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书

面通知管理人并说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再

次征求委托人、托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴

（详见附件七）以传真方式发送；委托人、托管人没有在上述规定时间内按上述

方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。

管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发

生，收益计算等内容。

（二）资产委托到期日委托资产变现与返还

管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人

根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将

托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托资产中的非现金类

资产无法变现时，管理人可与委托人及托管人协商延期变现，若无法变现时，管

理人依据届时有效的法律法规、证券交易所、登记公司的规定、规则按委托资产

现状返还给委托人。

十七、保密条款

委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有

规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委

托资产投资管理情况及其他商业秘密。

十八、不可抗力

本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本

合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包

括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技

术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。

声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或

减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。

不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可

抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履

行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合

同终止。

十九、合同的变更、终止与备案

（一）合同的变更

经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

（二）合同终止的情形

1、委托期限届满；

2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；

3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管

理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职

责的；

4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被

依法撤销或被依法宣告破产的；

5、法律法规或本合同规定的其他情形。

（三）合同的提前终止

1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终

止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式

通知托管人，以便托管人做好清算准备；

2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。

（四）合同终止的处理方式

1、委托人支付管理费、托管费等费用，托管人按本合同第十六条约定进行

委托资产的清算；

2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后

的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。

（五）合同的备案

管理人应当在按照行业监管和自律规则将本合同进行备案。

二十、违约责任与免责条款

（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；

（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔

偿责任；

（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；

（四）发生下列情况，当事人可以免责：

1、不可抗力；

2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不

作为而造成的损失等；

3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不

投资造成的直接损失或潜在损失等；

4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合

同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损

失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔；

5、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直

接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。

二十一、适用法律与争议处理方式

（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，

当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争

议提交原告所在地有管辖权的法院处理；

（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合

同规定的义务；

（三）本合同受中国法律管辖。

二十二、合同成立与生效、合同份数

（一）合同的成立

本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及各方法定

代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。

（二）合同的生效

本合同自资产委托起始日开始生效。

（三）本合同一式伍份，委托人、托管人各执贰份，管理人执壹份。具有同

等法律效力。

二十三、其他事项

（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。

（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方

式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风

险和损失。

（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，

作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲突，则以本合

同为准。

（四）委托人、管理人和托管人之间进行的投资委托、通知书、确认通知等

信息以加盖各方预留印鉴的文本传真件为准。委托人、管理人和托管人任何一方

更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以传真方式向其他各

方发出变更通知书并填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方的预

留印鉴。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》

签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何

方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已

充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

委托人（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期：____年____月____日

（本页无正文，为《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》

签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何

方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已

充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

管理人（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期：____年____月____日

（本页无正文，为《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》

签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何

方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已

充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

托管人（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期：____年____月____日

附件一：委托资产到账通知书（样本）

广发证券资产管理(广东)有限公司：

截止年月日，本部托管专户（户名：，账号：）已收到贵公司定

向资产管理计划（委托人四川久远银海软件股份有限公司（代 2016 年度员工持

股计划））的托管资金人民币元（大写：元整）。

特此确认！

中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（签章）

____年____月____日

附件二：委托资产起始运作通知书（样本）

尊敬的资产委托人/资产托管人：

根据我司与资产委托人共同签署的《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理

计划资产管理合同》（合同编号：GF-JYYH-ESOP-2016001），我司担任本委托资产

的管理人。

年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）

转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作

的条件。我司发送本通知之日即为资产委托起始日。

附：初始委托资产明细表如下，其中

1、现金资产：人民币元（大写人民币元正）

2、非现金资产：人民币元（大写人民币元正）

广发证券资产管理(广东)有限公司

年月日

附件三: 提取委托资产通知书（样本）

尊敬的管理人、托管人：

根据《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，本委托

人于年月日提取委托资产。提取的明细如下：

币种：人民币；

金额（大写）：；

金额（小写）：；

提取委托资产的收款账户信息如下：

户名：；

账号：；

开户行：；

大额支付号：。

委托人：（签章）

年月日

附件四：投资委托书(样本)

致：广发证券资产管理（广东）有限公司

根据编号为 GF-JYYH-ESOP-2016001《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产

管理合同》（以下或简称《管理合同》）的规定，本次委托资产的投资运作委托如下：

投资品种名称：投资品种代码：

交易方向：交易数量：

交易价格（或区间）交易对手

时间/时段

风险揭示：

1、本委托资产主要投资于四川久远银海软件股份有限公司的股票，也包括投资于银行

活期存款、货币市场基金、期限在 1 年内的国债、期限在 7 天内的债券逆回购等，不含其它

权益类标的投资；

2、该笔投资由委托人代表员工持股计划作出，因此任何风险收益、纠纷处理均由委托

人、员工持股计划全权负责，管理人不承担任何责任；

3、该笔投资产生的任何合规风险、法律责任均由上市公司、员工持股计划承担；

4、该笔投资项下标的资产无法变现时，管理人有权按委托资产现状返还给委托人；

5、委托人承诺以下事项：1、执行本投资委托书不存在《广发原驰久远银海 1 号定向

资产管理计划资产管理合同》规定的投资限制情形；2、本投资委托书符合法律、法规、自

律规则所规范的一切关于交易久远银海股份（股票代码为：600143.SH）所必须遵守之规则。

6、委托人已充分理解并确认以下事项： 1、委托人不得要求管理人在资产管理合同第

五（四）约定的投资限制期间或法律、法规、自律规则规定的其他不得交易的期间进行交易，

否则管理人有权拒绝执行本投资委托；2、由于执行/不执行本投资委托导致的任何后果及违

法、违规责任由委托人及其员工持股计划承担。

委托人：四川久远银海软件股份有限公司（代 2016 年度员

工持股计划）

（签章）

年月日

附件五：广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划风险揭示书

尊敬的客户：

广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务

的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中

国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。

一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、

业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则

和定向资产管理合同内容的讲解。

定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据

不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托

资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务

也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。

二、了解定向资产管理业务风险

本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制

度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要

包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生

一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。

2、经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会

随之发生变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场

的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生

风险。

4、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响

而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

5、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等

会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，

与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产

管理业务收益水平下降。

6、衍生品风险

由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些

情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投

资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。

（二）管理风险

管理人根据四川久远银海软件股份有限公司的指令进行交易，由于该业务依

据由四川久远银海软件股份有限公司代表员工持股计划下达的指令，因此该种类

型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由四川久远银海软件股份有

限公司及其员工持股计划承担。

（三）流动性风险

委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利

影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体

等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成

交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，

对委托资产造成不利影响。

2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存

在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然

比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买

入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或

变现成本。

（四）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，

或者交易对手未能按时履约的风险。

1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行

人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管

理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。

2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支

付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对

手的信用风险。

（五）其他风险

1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故

障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风

险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务

操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，

可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

(六)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托

管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业

务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

（七）委托人要求管理人在资产管理合同第五（四）约定的投资限制期间或

法律、法规、自律规则规定的其他不得交易的期间进行交易，管理人拒绝执行的

风险，且由于执行/不执行投资委托导致的任何后果及违法、违规责任由委托人

及其员工持股计划承担。

三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案

投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投

资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。

由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也

存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收

益。

您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务

特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产

管理合同内容的讲解。

您已了解通过本计划证券账户持有或者通过本计划证券账户和其他证券账

户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中

国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法

律责任。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产

管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定

向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评

估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。

定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构

不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行

承担参与定向资产管理业务的风险和损失。

客户：

（签字/盖章）

签署日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签

字）

附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）

专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）

注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。

（1）托管专户

户名：

账号：

开户银行：

（2）管理人费用收入账户

户名：广发证券资产管理（广东）有限公司

账号：3602000129201563018

开户银行：中国工商银行广州第一支行

（3）托管人费用收入账户

户名：证券公司资产管理计划托管收入

账号：3602015211500887108

开户银行：中国工商银行广州环城支行

（4）委托人帐户

户名：

账号：

开户银行：

附件七：预留印鉴样本

以下为委托人、管理人及托管人在《委托资产到账通知书》、委托资产起始

运作通知书》、《提取委托资产通知书》、投资委托《投资委托书》、《清算指令》

等文件所盖印章的预留印鉴

委托人预留印鉴

样本（用章样本）

管理人预留印鉴

样本（用章样本）

托管人预留印鉴

样本

（用章样本）

委托人：（公章）管理人：（公章）

年月日年月日

托管人：（公章）

年月日

附件八：确认函

本确认函内容与《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》

约定不一致的，以本确认函内容为准。对此资产委托人、管理人、托管人的意见

一致，且本确认函作为管理合同不可分割的一部分，各当事人将来不得提出任何

异议。

资产委托人、管理人、托管人现对如下事宜再次确认：

一、投资清算指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，

事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送清算指令的人员名单

（“被授权人”），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由

授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通

知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人

收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生

效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员

以外的任何人泄露。

（二）清算指令的内容

清算指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及

其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付

时间、到账时间、大小写划款金额、收/付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被

授权人签字。

（三）指令的发送、确认和执行程序

指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用加密传真或资产托管人

和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令

后及时与资产托管人以电话方式进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人

进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任,

因资产托管人的原因致使管理人未能及时确认的除外。对于授权通知指定的被授

权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规

的规定和本合同的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送

人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人

留出执行指令所必需的时间，一般为 2 个小时。由于资产管理人原因造成的指令

传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失

由资产管理人承担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印

鉴或签名的表面一致性，对其真实性不承担责任，并在其承诺监督范围内审查清

算指令是否违反法律法规及本合同约定，审查无误后应在约定期限内执行，不得

延误。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资

金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产

托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指

令而造成的损失。

资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发

生的损失，不承担任何形式的责任。如划款指令正本与传真不一致，以托管人收

到的传真为准。

（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指

令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误，应当拒绝执行，

并及时通知资产管理人及时改正。

（五）更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，

向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人

签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理

人确认。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托

管人。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载

明的生效日期开始生效，资产托管人应将该生效日期及时通知资产管理人。资产

托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通

知时生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或

新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。

二、交易及交收清算安排

1、资产托管人在清算和交收中的责任

本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由

资产托管人负责办理。

本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限

责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。

本委托财产投资于股指期货发生的资金交割清算由资产管理人选定的中国

金融期货交易所（以下简称“中金所”）结算会员负责办理，资产托管人对由于

中金所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在中金所结算会员的资金不行

使保管职责，资产管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的中金所结

算会员承担资金安全保管责任。

2、证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，

该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结

算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规

则与规定。

3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头

寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托

管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。托管人在行使监督职能时，如果发现

委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产

管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。对于证券交易

所证券交易，如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行

为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨资金，用以完成清算交收。如

由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和委托财

产造成损失的，由此造成的损失由资产管理人承担。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同

的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支

付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。

4、委托财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序

委托财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额

头寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申

报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信

息一致。如由非资产托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给资产托管人造成

损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进

行核对。

（四）可用资金余额的确认

托管人应于每个工作日上午 9：15 之前将托管专户可用资金余额以双方认可

的方式提供给管理人。证券资金台账资金余额以管理人提供的对账单所列示的数

据为准。

三、资产托管人对资产管理人的投资监督

1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合

同约定，承诺对本计划如下投资范围及投资比例进行监督：

本委托资产主要投资于四川久远银海软件股份有限公司的股票（下称“标的

股票”）、银行活期存款、货币市场基金、期限在 1 年内的国债、期限在 7 天内的

债券逆回购等；投资比例为总资产的 0-100%。

2、资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。

资产托管人在其可监测的范围内对本章约定投资事项进行监督，因第三方数据原

因导致交易监督数据有误或无法监督的，托管人不承担责任。

附件九：

广发证券资产管理（广东）有限公司有权签字人授权通知

致：托管人中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

根据《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，授权我

司以下人员为资金划拨指令的有权签字人；预留印鉴为广发证券资产管理（广东）

有限公司资产管理部资金专用章。资金划拨指令需有上述三人中任意一人签字加

预留印鉴有效。

该授权自 201 年月日起生效，该授权有效期至本定向资产管理计划

项下委托资产清算完毕。

有权签字人签名样本与预留印鉴如下：

被授权人姓名授权范围签字样本印鉴样本使用说明

钟沁昇三名签发人中任

梁杰锋签发一人的签字或加

林丽芳盖印鉴均有效

广发证券资产

管理（广东）有每个划拨指令均

签发

限公司资产管需加盖资金专用

理部资金专用章方为有效

章

注：任一有权签字人签字同时加盖预留印鉴指令方有效。

广发证券资产管理（广东）有限公司

附件十：

划款指令

第号

致：托管人

鉴于贵司与我司签署的《广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划资产管理合同》之

约定，特向贵行申请如下资金调拨指令：

付款户名：收款户名：

付款账号：收款账号：

开户行：开户行：

付款金额（大写）：付款金额（大写）：

指令发出人信息栏：托管人反馈信息栏：

要求到账时间： 1、该指令已执行

摘要： 2、该指令未执行，原因如下：

经办人：经办人：

复核人：复核人：

签发人（被授权人）：签发人：

管理人预留的有效印章: 托管人保管业务专用章：

重要提示：接此指令后，经审核无误应按照指令条款进行划款。

年月日

附件十一：

投资监督事项表

监督项目监督内容

投资范围为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于

四川久远银海软件股份有限公司的股票（下称“标的股票”）、银行活期存

款、货币市场基金、期限在 1 年内的国债、期限在 7 天内的债券逆回购等；

投资比例为总资产的 0-100%。

备注：

1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。

2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。

附件十二：

承诺函

作为“广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划”的委托人，现就如下事

项作出承诺，并对其依法承担法律责任：

一、委托人承诺将在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃

持有证券的表决权；

二、委托人承诺将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管

人；

三、委托人承诺按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；

四、委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和

其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法

律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定义务的情形时，委托人将履行相应

义务；

五、委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规的

规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和四川久远银

海软件股份有限公司章程的规定履行有关义务。

委托人承诺自行承担以上义务责任，及承担违反后果。

委托人（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

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