史丹利化肥股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和
公司《独立董事工作制度》的相关规定，作为史丹利化肥股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十次会议相关议案发表独立
意见如下：
一、关于对公司 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董
事，对公司 2015 年度的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进
行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
我们核查了报告期内的关联方资金往来情况，公司在报告期内不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在对外担保的情况。
二、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，现对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如
下：该利润分配预案的制定符合相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和利
润分配政策，符合公司投资者，特别是中小投资者的利益，同时也兼顾了公司的
持续稳定发展，因此同意董事会制定的利润分配预案，并请董事会将该预案提交
股东大会审议。
三、关于公司《2015 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独
立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2015 年度
募集资金实际存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司对内部控制相关制度进行了完善，并严格按照公司内部控制
制度的规定进行运作，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的
实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制
自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况。
五、关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
我们对该部分募投项目的募集资金使用情况进行充分了解后认为：公司“山
东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期 20 万吨/年新型复
合肥项目”已建设完毕，公司将上述项目的节余募集资金永久补充流动资金，是
根据募投项目建设实际情况确定的，有助于公司募集资金的使用效率，符合公司
股东的利益。
此次永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，没有违规使用募集资金的
情形。因此，我们同意公司将募投项目节余募集资金 9,459.04 万元永久性补充流
动资金。
六、关于聘任 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计
工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出
具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此，同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，年度审计
费用不超过人民币 75 万元。
七、关于确定 2016 年度闲置自有资金进行投资理财额度的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议《关于确定
2016 年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议，并对公司经
营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金；
2、公司 2016 年使用闲置自有资金进行投资理财，依据的是公司资金使用的
实际情况和 2014、2015 年度进行投资理财的管理操作经验，不会影响公司的正
常经营和资金安全，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情况；
3、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，
投资理财的安全性可以得到保证。
因此，同意公司继续使用不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金以购买银行
理财产品等方式进行理财投资。
八、关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公
司关联交易的独立意见
我们对公司控股子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地
产开发有限公司本次关联交易的目的、定价公允性、关联交易金额、对公司的影
响等方面进行了充分的了解，认为：本次关联交易系正常业务交易，交易按照市
场规则，签订了正式书面合同，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益
的情形。因此，我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于与湖北中孚化工集团有限公司 2016 年度日常关联交易预计的独立
意见
公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务，公司与湖
北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、
公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据，
交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，我们对本次关联交
易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
史丹利化肥股份有限公司
独立董事：修学峰 李 琦
二〇一六年四月十一日
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