中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
崇义章源钨业股份有限公司 2014 年非公开发行新增股份 33,870,072 股于
2014 年 11 月 12 日在深交所中小板上市,中信证券股份有限公司(以下简称“中
信证券”或“保荐机构”)担任此次非公开发行的保荐人及主承销商,持续督导
期间为 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 12 月 31 日。根据中国证券监督管理委员会
《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
法律法规及规范性文件的要求,保荐机构对崇义章源钨业股份有限公司(以下简
称“章源钨业”或“公司”)2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核
查,核查具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕806 号文核准,并经贵所同意,
本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式,向特定对象非公
开发行人民币普通股(A 股)股票 33,870,072 股,发行价为每股人民币 18.01 元,
共计募集资金 609,999,996.72 元,扣除承销和保荐费用 12,199,999.93 元后的募集
资金为 597,799,996.79 元,已由主承销商中信证券股份有限公司于 2014 年 10 月
30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,430,096.48 元(不包含增值税 83,773.59 元)后,公司本次募集资金净额为
596,369,900.31 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕3-70 号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度实际使用募集资金 244,470,680.85 元,以前年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 333,532.93 元;2015 年度实际使用募集资
金 134,981,125.28 元,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,524,175.27 元,累计已使用募集资金 379,451,806.13 元,累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 1,857,708.20 元。
1
截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 218,775,802.38 元(包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者
权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《崇
义章源钨业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据
《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并
连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2014 年 11 月 26 日分别与中国建设银行
股份有限公司崇义支行、中国农业银行股份有限公司崇义县支行、招商银行股
份赣州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日,本公司有 2 个募集资金专户,募集资金存放情况
如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国农业银行股份有限公司
14039101040009350 81,400,781.49
崇义县支行
中国建设银行股份有限公司
36001124000052502266 137,375,020.89
崇义支行
合 计 218,775,802.38
注:本公司在招商银行股份赣州分行营业部开设的账号为 791902057710805 的募集资金专户已于 2015
年 4 月 9 日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
2
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术创新平台建设项目(技术中心二期)属于提升研发实力,提高公司技术
与产品市场竞争力的前瞻性项目,该项目使公司生产经营整体受益无法单独核
算项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对章源钨业《2015 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了“天健审〔2016〕3-200
号”《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,章源钨业董
事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规
定,与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转
账凭证,查阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2016〕3-200 号”《2015
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,对公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,章源钨业严格执行募集资金专户存储制度,有效
执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截
至 2015 年 12 月 31 日,章源钨业不存在违规变更募集资金用途、置换预先投
入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现
3
募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件:募集资金使用情况对照表
4
附件 1
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位:崇义章源钨业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 59,636.99 本年度投入募集资金总额 13,498.11
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 37,945.18
累计变更用途的募集资金总额比例
是否
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性是
承诺投资项目 已变更项 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到预计
投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 否发生
和超募资金投向 目(含部分 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化
变更)
承诺投资项目
新安子钨锡矿深部延
否 14,762.92 14,762.92 3,727.31 6,640.15 44.98 2018 年 4 月 30 日 不适用 不适用 否
伸及技术改造工程
年产 400 吨高性能整
体硬质合金钻具(毛 否 25,559.02 25,559.02 9,770.80 11,989.98 46.91 2017 年 6 月 30 日 不适用 不适用 否
坯)技改项目
技术创新平台建设项
否 2,963.80 2,963.80 2,963.8 100.00 2014 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否
目(技术中心二期)
偿还银行贷款 16,351.25 16,351.25 16,351.25 100.00 不适用 不适用 否
合 计 - 59,636.99 59,636.99 13,498.11 37,945.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生变更
5
2014 年 11 月 25 日,第三届董事会第六次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》,同意公司将先期投入“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”2,476.52 万元,“年产 400 吨高
募集资金投资项目先期投入及置换情况
性能整体硬质合金钻具(毛坯)技改项目”2,134.26 万元,“技术创新平台建设项目(技术中心二期)”2,963.80
万元,合计 7,574.58 万元,以募集资金置换。2014 年 11 月 27 日完成置换。
2014 年 12 月 23 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议
案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用 20,000
万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金,其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金 12,000 万元,
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司暂时补充流动资金 8,000 万元,使用期限不超过 12 个月。2014 年 12 月 26 日,赣州澳克泰工具技术有限公司
暂时补充流动资金 12,000 万元,公司暂时补充流动资金 8,000 万元。2015 年 12 月 17 日,赣州澳克泰工具技术有
限公司返回募集资金专户 12,000 万元,2015 年 10 月 26 日及 12 月 21 日,公司分别返回募集资金专户 2000 万元
和 6000 万元。
2014 年 11 月 25 日,第三届董事会第六次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》,同意
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用闲置募集资金在最高额度不超过 10,000 万元
用闲置募集资金购买短期理财产品情况
范围内,投资短期保本型银行理财产品。2014 年 12 月 16 日,赣州澳克泰工具技术有限公司购买乾元保本型产品
5,000 万元,于 2015 年 6 月 17 日收回。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司2015年度募
集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
陈淑绵 魏忠伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
7