股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-003
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十二次会议于 2016 年 4 月 8 日以现场及通讯表决的
方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体 9 名董事出席会议，其中出席现场
会议的董事 7 名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会议。公司于
2016 年 3 月 28 日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司《2015 年度经理工作报告》。同意票为 9 票，反对票为 0 票，
弃权票为 0 票。
二、通过了公司《2015 年度董事会工作报告》。同意票为 9 票，反对票为 0
票，弃权票为 0 票。
三、通过了公司《2015 年度财务决算报告》。同意票为 9 票，反对票为 0 票，
弃权票为 0 票。
四、通过了公司《2015 年度利润分配预案》。同意票为 9 票，反对票为 0 票，
弃权票为 0 票。
五、通过了公司《2015 年年度报告》及其摘要。同意票为 9 票，反对票为
0 票，弃权票为 0 票。
六、通过了《公司 2015 年内部控制自我评价报告》。同意票为 9 票，反对
票为 0 票，弃权票为 0 票。
七、通过了《公司 2015 年度独立董事述职报告》。同意票为 9 票，反对票
为 0 票，弃权票为 0 票。
八、通过了《公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告》。同意票为 9 票，
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反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
九、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃
权票为 0 票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至 2015
年末为公司提供财务审计服务的时间为 22 年，为公司提供内部控制审计服务的
时间为 1 年。2016 年，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为 85 万元，内控审计费
用为 45 万元。
十、通过了公司 2016 年度财务预算的决议。同意票为 9 票，反对票为 0 票，
弃权票为 0 票。
根据公司 2016 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2016 年财
务收支情况为：实现合并营业总收入约 39,023 万元；发生合并营业总成本约
34,730 万元；营业外收支净额及投资收益合计约 913 万元；实现合并利润总额
约 5206 万元。
十一、通过了关于公司 2016 年度日常关联交易的决议（内容详见公司同日
在上海证券交易所网站发布的《关于预计 2016 年度日常关联交易公告》）。同意
票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
十二、通过了关于增加全资子公司梅县龙上水电有限公司注册资本的决议
（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于增加全资子公司注册
资本的公告》）。同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
十三、通过了公司第九届董事会独立董事候选人提名名单（简历附后）。同
意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司第八届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提
名委员会提名钟扬飞、张继德、温楷正 3 人为公司第九届董事会独立董事候选
人，提请 2015 年年度股东大会审议、选举。
十四、通过了公司第九届董事会非独立董事候选人提名名单（简历附后）。
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司第八届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提
名委员会提名温增勇、赖广栋、陈伟生、何欢、钟小英 5 人为公司第九届董事
会非独立董事候选人，提请 2015 年年度股东大会审议、选举。另有一名职工代
表董事由公司职工代表大会选举产生。
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十五、通过了关于公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式
的议案。同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方
式，每位独立董事的报酬固定为每年 10.8 万元人民币（含税）；公司其他董事、
监事和高级管理人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅
州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确
定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司
经审计后净利润的 4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列
支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会
薪酬与考核委员会批准后实施。
十六、通过了关于修改《公司章程》的提案（具体修改内容详见公司同日在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 发布的《关于修改公司章程的公
告》）。同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
十七、通过了关于召开公司 2015 年年度股东大会的时间、地点及议程的决
议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《股东大会通知》）。同意
票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
上述决议第二、三、四、五、九、十、十三、十四、十五、十六项需提交
公司 2015 年年度股东大会审议、表决。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 12 日
附：
第九届董事会独立董事候选人简历
张继德 男，1969 年 3 月出生，大连理工大学工学、管理学学士，大连理工
大学工商管理硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集
团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业
委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008
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年 7 月至今在北京工商大学任 MBA 中心执行主任、财务管理系书记。
钟扬飞，男，1964 年 8 月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事
务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师；广东律师专家库专家、广州市
律师协会第八届理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主
任。先后毕业于中山大学管理学院工商管理专业（经济学学士）和中山大学法
学院民商法学专业（法学硕士），自 1992 年起从事律师工作。2006 年 1 月至今
为广东中天律师事务所副主任、合伙人。
温楷正，男，1949 年 6 月出生，汉族，广东嘉应学院金融副教授。1986 年
至 2009 年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所教员。
2010 年至今退休未任职。
第九届董事会董事候选人简历
温增勇，男，1975 年 7 月出生，广东梅县人，中共党员，本科学历，高级
政工师，现任职务党委副书记、董事长。1999 年 8 月至今在公司工作，在公司
工作期间曾任人事部长、办公室主任、总经理助理、副总经理、董事长职务。
公司第四届、第五届党委委员。公司第八届董事会董事。
赖广栋，男，1963 年 7 月出生，广东大埔县人，本科学历，锻压专业，助
理工程师，现任职务总经理助理。2003 年 4 月至今在公司工作，期间曾任广东
水电总监；2008 年 5 月至今任公司总经理助理。
陈伟生，男，1969 年 1 月出生，广东梅县人，中共党员，专科学历，经济
师。2007 年 12 月至今在公司工作，现任职务公司审计部部长。
何欢，男，1980 年 11 月出生，广东兴宁人，党员，大专学历，工程师，2000
年 8 月起在公司工作，工作至今任坝头水电站站长。
钟小英，女，1981 年 4 月出生，广东梅县人，中共党员，在职大专学历。
政工师，现任职务董事。2001 年 4 月至 2007 年 7 月在梅雁水电站筹建处任办事
员、办公室负责人、党支部书记；2007 年 8 月至今先后在公司企管办、广东水
电、水电管理办公室、资产管理部工作；2015 年 5 月被选举为第八届董事会董
事。
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