中牧实业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
目 录
议案一、 中牧股份 2015 年度董事会工作报告 .................................... 1
议案二、 中牧股份 2015 年度监事会工作报告 .................................. 11
议案三、 中牧股份独立董事 2015 年度述职报告 .............................. 14
议案四、 中牧股份 2015 年度财务决算报告 ..................................... 25
议案五、 中牧股份 2015 年度利润分配预案 ..................................... 39
议案六、 中牧股份 2015 年年度报告 ................................................ 40
议案七、 关于修改《公司章程》部分条款的议案 ............................. 41
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案一、中牧股份 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年是我国“十二五”规划的收官之年，是全面深化国有企业改革
的关键之年，也是全面实现中农发集团“十二五”规划目标的收官之年。
董事会按照中农发集团“五年翻番、四个第一”的总体目标，在做好对行
业竞争新变化、新趋势研判的基础上，重点抓好战略管理、市场、研发
和软实力四个能力的建设工作，公司盈利能力和盈利质量稳步提升，董
事会年度各项工作均取得显著成效。
一、2015 年董事会工作回顾
（一）勤勉尽责，积极履职，做好各项日常工作
1、严谨决策，确保董事会高效运行
2015 年度董事会共召开 10 次会议，审议了定期报告、股权收购、
项目建设、产品引进、重大资产重组、关联交易、董事长选举、董事会
秘书选聘、审计机构聘用、控参股企业管理等 51 项事项。董事会成员
会前积极了解审议事项，认真审阅议案内容，会上积极履行决策权，在
各项议案的审议过程中提出各自的意见和建议，确保董事会各项决策的
科学性、规范性。公司独立董事勤勉履职，对重大事项发表独立意见，
并从专业角度对公司项目投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小
股东的权益。
2、加强沟通，提升投资者关系管理工作水平
公司始终秉承尊重与坦诚的态度接待每一位投资者, 实事求是传
递公司经营情况及其他相关情况。2015 年度举行了大型投资者交流会
1
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
及机构投资人联合调研会，参会投资机构累计达 67 家；积极接待投资
人公司拜访；安排专人接听投资人来电，有效解答每一位投资人提出的
问题；为维护投资者利益，以网络互动方式召开关于终止重大资产重组
事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的问题进行回答；通过上交所
E 互动平台问题回复 50 余次；公司于第十届“大众证券杯”中国上市公司
竞争力公信力调查活动峰会获评“最佳持续投资价值上市公司”；董事会
秘书被评为第十届“大众证券杯”投资者关系金牌董秘。
公司制定了合理的利润分配政策和分红方案，在保持公司持续发展，
经济效益稳步增长的同时，结合实际情况，积极回报股东。2015 年公
司实施了 2014 年度利润分配方案，向全体股东共计派发红利 8,810.9
万元，分配红利占当年实现的归属上市公司股东净利润的 30.34%。公
司上市以来截至 2015 年末，已累计分配现金 10.97 亿元。
以上多样化投资者关系管理工作的开展，使得资本市场对公司的关
注度日益趋高，公司全年机构综合评级持续保持在买入－增持之间。
3、积极主动，规范信息披露工作
2015 年度，按照信息披露直通车业务规则和沪港通市场环境下的
信息披露相关要求，董事会全体成员持续跟踪掌握信息披露监管要求，
强化业务规范的学习实践。
董事会严格依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行
政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，
全年共完成 4 份定期报告和 56 项临时公告的编制和披露工作。尤其是
公司开展无先例重大资产重组工作期间，通过深入学习、多方请教，主
2
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
动与监管部门沟通，做到规范操作、规范信息披露，保证了公司信息披
露的规范性、及时性和准确性。同时按要求认真做好各项工作的内幕信
息知情人报备，切实维护了信息披露的公平性和合法性。
4、积极配合并认真对待各项监管检查工作
年度内,公司按北京证监局现场巡检工作要求，积极组织协调检查
资料的汇总反馈和沟通，圆满完成现场检查工作；按要求完成 21 项监
管任务或调查问卷的反馈工作，涉及信息披露、资产评估、相关主体承
诺、中介机构评价、监管培训、中小投资者分类表决、监管部门评议、
信息披露指引意见反馈、诚信及法制宣传等方面，有效的促进了公司内
部控制体系完善和运行机制的规范提升。
（二）聚焦主业，科学决策，全力支持经营班子完成经营任务
2015 年，国家政策的变化调整对原有行业生态及营销格局的影响
已经显现，畜牧业及相关产业整体需求波动大，风险增加，企业经营面
临较大压力。面对严峻形势，公司董事会积极筹谋，帮助公司通过聚焦
主业，聚焦经营，聚焦研发，不断夯实基础，圆满完成当期任务。
通过加强对前期重点投资项目的管理，公司涌现出一批质量与效率
双高的项目：兰州厂八车间的顺利投产和保山厂悬浮车间的建成，使得
公司口蹄疫疫苗生产工艺水平得到提升，为公司参与激烈的市场竞争提
供了保障；成都厂悬浮项目的建成解决了多产品并行生产的制约，为实
现常规疫苗快速拓展市场目标提供了支撑；乾元浩郑州厂GMP复验项目
顺利完成，使禽流感疫苗产销供应更具优势；长春项目投产以及新乡项
目的如期建成，为饲料板块业务布局构建并缓解既有产能瓶颈夯实了基
3
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
础。
按照“疫苗做优、化药做强、饲料做大、贸易做特”的思路，公司积
极拓展核心业务范围、聚焦主业。年度内，生物制品板块口蹄疫政采产
品市场位势继续保持领先，非口政采产品保持稳定，常规疫苗产品销量
快速增长；化药板块经营稳步增长，泰妙菌素和恩拉霉素销售创历史新
高；饲料板块以新品开发增强综合竞争力，饲料板块销售获得逆势增长。
（三）立足长远，齐心聚力，提升公司核心竞争力
2015 年，董事会全体成员紧紧围绕“抓大事、议大事、谋大事”的
方针策略，群策群力，推动公司稳步发展，公司核心竞争力稳步提升。
1、积极践行并购发展战略，提升公司自有实力
董事会根据产业升级和发展方式的转变，不断强化战略合作，并适
时向上下游拓展，推动业务纵深化发展，为提升公司集成服务能力奠定
坚实基础。
（1）为进一步巩固和加强公司在国内动物保健品行业的地位，公
司与默沙东（MSD）旗下全资子公司英特威控股公司（Intervet Holding
BV）就双方合作签订谅解备忘录，双方将基于共同开拓国内市场、构
建对接国际的竞争体系开展高层次战略交流。通过与其的合作，将进一
步提升公司的生产技术及产品质量，增强核心竞争力。
（2）利用合成肽技术不断研发其他种类疫苗已成为全球生物制品
企业竞相研发的前沿，为持续扩大公司在该领域的领先优势，进一步提
升自主研发能力及有效减少关联交易，董事会审慎决策并实施了收购控
股股东所持中牧智合（北京）生物技术有限公司 60%股权的项目，所收
4
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
购的股权已于 2015 年 7 月完成工商变更。
（3）为进一步完善公司产业布局，提升饲料业务板块盈利能力，
经董事会审慎研究决策，同意公司开展对外股权合作。虽然由于时间原
因无法在预定期限内完成重组预案，终止了重大资产重组，但公司将继
续密切关注各类市场合作机会，促进公司向畜牧集成服务商的战略转型。
在为期 3 个月的重大资产重组进程中，董事会全体人员时刻关注事
项进展，群策群力，并通过实地考察、开会研讨、协调沟通等多种方式
积极推进重组事项。期间就该事项召开临时董事会议 4 次，编制并提交
交易所相关公告 22 份，保证了信息的及时准确、公开透明。
2、发挥融资渠道优势，优化公司资本结构
董事会结合公司经营现状，为进一步发挥上市公司融资渠道优势，
经过反复论证后通过发行公司债券的预案。通过发行固定利率的公司债
券，锁定较低资金利率，帮助公司降低融资成本，避免贷款利率波动带
来的风险，促进公司稳步健康发展。在董事会的领导下，公司有序开展
公司债发行各项准备工作，于 2015 年 12 月底获得中国证监会批准，
并抓住时间窗口，于 2016 年 2 月 29 日以 3.15%的利率水平完成五年
期公司债发行，大大低于现有基准利率水平。
3、多渠道推进研发工作，增强市场竞争能力
为推动公司拥有更强的产品研发能力、生产能力，经过审慎研究，
董事会审议批准了兰州生物药厂车间扩产改造项目、与相关单位合作开
发口蹄疫相关疫苗产品、引进猪伪狂犬病相关疫苗产品等，进一步丰富
了公司疫苗产品储备，并为增强市场竞争力奠定了坚实基础。
5
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
公司围绕生药、化药、饲料主导产业，针对制约企业发展的新产品、
新工艺瓶颈，年度新立新产品开发项目 16 项，新立工艺改进项目 24
项，取得了猪流感病毒 H1N1 亚型灭活疫苗（TJ 株）、鸡新城疫、传染
性法氏囊病二联灭活疫苗（La Sota 株+HQ 株）、高致病性猪繁殖与呼
吸综合征、猪瘟二联活疫苗（TJM-F92 株+C 株）、盐酸头孢噻呋乳房
注入剂（干乳期）、猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（HB08
株+ZJ08 株）、猪支原体肺炎灭活疫苗（DJ-166 株）、硫酸头孢喹肟乳
房注入剂（干乳期）、硫酸头孢喹肟子宫注入剂、鸡新城疫、传染性支
气管炎、传染性法氏囊病三联灭活疫苗（La Sota 株+M41 株+HQ 株）
等 9 个新兽药证书。通过自研、引进等方式，公司在重点产品、重点工
艺、重大技术上均实现了突破。
（四）共同研讨，为公司“十三五”规划落地保驾护航
2016 年是“十三五”的开局之年，也被行业人士视为农牧业转型升级
的攻坚年。董事会高度重视公司发展战略和业务规划研究，为确保公司
“十三五”规划开好局、起好步，董事会全体成员在 2015 年就公司“十三
五”规划落地及市场化发展、投资、机制创新等内容进行了多次的深入
研讨，最终确定了公司“十三五”规划的基本思想：夯实基础、转型升级、
开放合作、机制创新。
（五）努力加强自身建设，规范发挥董事会作用
2015 年，公司董事会继续加强与经营层及股东单位的日常沟通，
完善董事会决策事项的跟踪、落实、反馈机制。通过定期了解公司经营
情况，听取经营班子成员汇报，掌握公司发展动态，推动公司经营管理
6
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
工作持续改进。同时积极做好与大股东和实际控制人的沟通协调工作，
为公司各项工作的和谐开展创造有利条件和宽松环境。
董事会全体成员积极参加各类监管培训，年度内共有 6 名董事、3
名监事、1 名高管参加监管后续培训，为不断提升公司治理水平打下坚
实基础，在决策把关、内部管理、防范风险等方面发挥了良好的作用。
此外，各专业委员会成员也积极发挥自身专业优势，勤勉尽责，客观判
断，使公司的重大决策更加科学化、规范化、程序化，有效避免了决策
失误给公司带来的风险。
二、工作中存在的问题及对策
2015 年面对诸多困难与挑战的情况下，公司保持了平稳发展的态
势，全面完成了各项工作任务和经营指标。成绩来之不易，在取得上述
业绩的同时，董事会认为在以下三方面仍需进一步加强：
1、公司内部业务结构需进一步优化；
2、内部制度建设存在一定的滞后现象；
3、不断提高市场化竞争能力、研发能力。
为使公司发展成为以畜牧业安全产品和服务为主导的科技型、国际
化的综合性现代畜牧业企业，打造中国畜牧业第一安全品牌，董事会将
进一步促进公司的产业结构和产品结构调整，实现产业有机协调发展，
促使核心业务和支柱产品继续保持行业领先地位，增长速度与行业增速
相匹配。
董事会将继续推进内部控制体系规范运作的流程优化，不断促进公
司规范运作。依照证券监管要求对现行制度进行梳理、完善及修订，同
7
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
时组织相关人员加强法律法规及业务学习，加强信息披露质量和管理，
增强规范运作意识，提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利
益，确保公司持续、健康、稳定发展。
2016年，董事会将积极引导公司推进市场化建设，通过加强市场化
销售的布局，大力拓展市场苗的销售；同时加强常规化产品销售队伍的
建设，打造高效的技术服务型团队。此外，董事会将全力支持公司开展
各项研发工作，不断提升研发实力。
三、2016 年度工作安排
2016 年是“十三五”的开局之年，也被行业人士视为农牧业转型升级
的攻坚之年。董事会将在 2015 年的工作基础上，着力做好以下五方面
工作：
（一）全力推动当期经营任务完成和企业实力提升
董事会将把重点放在公司产品质量、研发能力、营销能力、服务能
力等方面，找出与同行业对标企业之间的差距。积极推动公司以营销和
市场服务为先导，以研发、生产为主体，以职能管理系统为支撑，切实
开展各项经营管理工作，确保主营业务持续增长，保持主要产品市场占
有率不动摇，同时克服困难，严格控制成本费用性支出，开源节流，控
制经营风险，确保全面完成当期经营任务。
（二）努力推进产品与服务升级转型
依据升级转型这一发展主线，着力推动业务结构、生产方式、市场
营销、管理模式和增长方式的深刻变革，以新思路寻求新出路，改变目
前利润靠生药、收入靠贸易的不均衡格局，以服务为主线把各板块串联
8
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
起来，为客户提供全方位的产品系列、解决方案及配套服务，切实增强
公司实力。
（三）积极推进共享发展理念，合作共赢
在夯实现有产业基础的同时，通过合理规划，进一步强化外部战略
合作，提高市场适应能力和竞争能力。董事会将按照集团“积极慎重推
进增量发展”的工作要求，在有效控制风险的情况下，积极寻求市场合
作机会；进一步加强与高校及科研院所的合作，建立长期稳定的合作机
制；加强与大中型畜牧养殖企业及地方政府的战略合作；加快“走出去”
步伐，在加大产品出口的同时，加强与国内外先进企业的产品与技术合
作交流，推动项目“走出去”。
（四）适时推进创新体制机制
2016 年，董事会将在在政策允许范围内研究推进股权激励和员工
持股的实施路径，探讨引入外部战略投资者，同时进一步完善和优化考
核、薪酬以及培训机制，吸引优秀人才，激发内在活力。
（五）努力做好投资者关系管理
董事会将进一步深入落实公司《投资者关系管理工作规划》，继续
提升对广大投资者的服务的水平，通过走访投资者和召开投资者座谈会
等多种方式与投资者进行有效沟通，公平对待所有股东，有效维护投资
者的合法权益。
（六）继续做好各项日常工作，持续提升履职能力
2016 年，董事会将继续做好各项日常工作，依照监管部门及公司
发展要求不断完善相关制度，积极参与监管部门组织培训，加强与经营
9
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
班子的授权和沟通，及时了解公司运营情况，持续提升履职能力。
该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
10
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案二、中牧股份 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2015 年度对
公司经营决策、内控制度、财务管理、基本建设、关联交易、执行股东
大会决议以及董事、高管人员的经营行为进行了认真检查和监督，切实
维护了股东和公司的利益。
一、监事会会议情况
（一）2015 年 3 月 20 日召开公司第六届监事会第五次会议，审议
通过以下事项：
1．中牧股份 2014 年度监事会工作报告；
2．中牧股份 2014 年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；
3．关于 2014 年初所有者权益追溯调整的议案；
4．中牧股份 2014 年度利润分配预案；
5．中牧股份 2014 年年度报告；
6．中牧股份 2014 年度内部控制评价报告；
7．中牧股份 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（二）2015 年 4 月 28 日召开公司第六届监事会第六次会议，审议
通过事项：中牧股份 2015 年第一季度报告。
（三）2015 年 8 月 27 日召开公司第六届监事会第七次会议， 审议
通过以下事项：
1．中牧股份 2015 年半年度报告；
2．中牧股份 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告；
11
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
3. 关于公司符合发行公司债券条件的议案；
4. 关于公开发行公司债券的议案；
5. 关于《公开发行公司债券预案》的议案。
（四）2015 年 10 月 29 日召开公司第六届监事会第八次会议，审议
通过事项：中牧股份 2015 年第三季度报告。
二、监事会对公司 2015 年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相
关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划
及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进行修订和完善，维
护了公司资产的安全和完整，确保了公司业务活动的正常开展。公司建
立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障了内部
控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相
关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，
无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具
了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
（三）公司按照《公开募集资金使用管理制度》的规定存放、使用、
管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募
12
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
集资金管理违规情形。
（四）公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦
未损害其他方利益。
（五）审阅通过了董事会出具的内部控制评价报告，认为报告全面、
真实地反映公司内部控制的实际情况。
（六）审阅通过了公开发行公司债券的相关议案，根据《公司法》、
《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备向合格
投资者公开发行公司债券的条件和资格。
（七）审阅了 2015 年度内公司各项定期报告，认为编制和审议程
序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容
和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况；未
发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
二○一六年四月二十二日
13
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案三、中牧股份独立董事 2015 年度述职报告
一、基本情况
作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）
第六届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
姓名 专业背景 近五年工作履历
2004.4-2012.5 中国化学制药工业协会会长（两届）
2006.12-2012.10 中国农业发展集团总公司外部董事
企业管理
郑 鸿 2012.5-2015.11 中国化学制药工业协会执行会长
机械工程
2008.9-2016.1 中国化学工程股份有限公司独立董事
2013.5-2015.2 天津力生制药股份有限公司独立董事
2000.12 至今 南开大学会计学系教授
周晓苏 会计学
2004.6 至今 南开大学会计专业硕士中心主任
马战坤 法律 2003.2 至今 北京铭泰律师事务所律师
（二）兼职情况
除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情
况如下：
姓名 兼职单位 职务
天津久日新材料股份有限公司
周晓苏 天津天药药业股份有限公司 独立董事
河南万里路桥集团股份有限公司
马战坤 海南海峡航运股份有限公司 独立董事
14
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第六届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担
任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属
企业任职；
2、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份
1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
5、本人及本人直系亲属不是中牧股份控股股东或实际控制人及其
附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
6、本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
7、本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
8、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和
国公务员法》的规定；
9、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违
反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发
[2008]22 号）的规定；
15
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
10、本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；
11、本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2015 年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会
的议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有
关规定勤勉履行职责，认真出席 2015 年度召开的董事会会议，列席股
东大会。
我们对于公司 2015 年度提出的董事会议案及其他事项没有异议，
没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对
包括关联交易、对外担保、高管人员的聘任、追溯调整所有者权益、提
名董事候选人、调整独董津贴、聘任董事会秘书、重大资产重组、2016
年度投资理财事项等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司项目
投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2015 年度参加董事会、列席股东大会情况
2015 年度，中牧股份共召开 10 次董事会（其中 5 次以通讯表决方
式召开，5 次以现场方式召开）和 3 次股东大会（其中 1 次年度股东大
会，2 次临时股东大会），我们的参会情况如下：
16
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东大会次数
姓名
（次） （次） （次） （次） （次）
郑 鸿 10 9 1 - 2
周晓苏 10 10 - - 2
马战坤 10 9 1 - 3
2015 年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程
序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际
情况。
（二）组织召开董事会专业委员会情况
作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和主要
成员，2015 年我们能够发挥在专业委员会中的作用，积极开展工作，讨
论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
1、审计委员会工作情况
2015 年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，就年度财务报
告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向
董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和关于续聘
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务审计
机构，执行公司 2015 年度财务审计业务和非公开发行募集资金使用情
况专项审计业务的建议；对公司重大关联交易事项进行审核，出具书面
审议意见；对公司内部控制制度的建设和运行情况持续进行监督、指导
和审核。
2、薪酬与考核委员会工作情况
17
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年，依照《中牧股份董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，
薪酬与考核委员会会同监事会完成了对公司经营班子的年度考核。对公
司高管人员的薪酬方案发表意见，并向公司第六届董事会第五次会议提
交了“关于公司经营班子 2014 年度考核与奖惩的议案”。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
和《公司独立董事工作细则》的有关规定，对公司独立董事津贴事项发
表意见。
3、提名委员会工作情况
2015 年，提名委员会对公司聘任的董事及高管人员情况进行了审查，
并向董事会提交了相关议案。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司
章程》等有关规定，我们对中牧股份 2015 年度的经营活动情况持续跟
踪了解，并对关联交易、对外担保、高管聘任、审计机构聘任、现金分
红、会计政策变更、募资使用、信息披露以及治理制度完善等公司治理
事项给予了重点关注。
（一）事前审核并发表独立意见的事项说明
1、对公司关联交易事前认可及关联交易事项发表独立意见
2015 年度，按照监管部门的要求，我们对中牧股份各项关联交易事
项进行了事前审核，对各项关联交易的必要性、公允性等情况进行了解，
审慎提出相关意见后提交董事会审议。具体如下：
18
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
（1）对中牧股份及所属企业继续委托控股股东中国牧工商（集团）
总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药）、中牧股份
及所属企业继续向控股股东中国牧工商（集团）总公司采购部分生产经
营用大宗原料、对中牧股份向厦门金达威集团股份有限公司采购维生素
原料等与日常经营相关的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意
见:认为该等关联交易的表决符合法定程序，关联交易行为符合公平原
则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时
保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易未损害公司中小
股东利益，符合全体股东和公司利益，同意上述关联交易。
（2）对中牧股份以自有资金收购控股股东中国牧工商（集团）总
公司所持有的中牧智合（北京）生物技术有限公司 60%的股权的关联交
易事项进行了事前审核，发表了独立意见：认为该关联交易事项的表决
符合法定程序，关联交易行为符合公平原则，有助于提升公司自主研发
能力，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益，同意该项
关联交易。
2、关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时按照中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）文件精神，我们
对中牧股份 2014 年度对外担保的情况进行了核查，并发表了独立意见。
核查的结果是中牧股份 2014 年度不存在对外担保事项，公司对外担保
事项的信息披露真实、准确、完整。
19
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
3、对董事提名、高管聘任事项的独立意见
（1）关于提名董事候选人的独立意见
经中牧股份第六届董事会第五次会议审议决定提名田金洲先生为
公司第六届董事会董事候选人。经审查，我们认为田金洲先生符合上市
公司董事任职条件，同意董事会提名。
（2）关于聘任董事会秘书的独立意见
经中牧股份公司董事长胡启毅先生提名，梁传玉先生为公司董事会
秘书候选人。经审查，我们认为梁传玉先生符合上市公司董事会秘书的
任职条件和履职能力，公司董事会聘任程序合法合规，同意董事会聘任
梁传玉先生为公司董事会秘书。
4、关于 2014 年初所有者权益追溯调整的独立意见
同意公司按财政部新企业会计准则核算及列示要求，对 2014 年初
所有者权益进行追溯调整。公司对追溯调整事项的决策程序符合相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次追溯调整所有者
权益事项。
5、对独立董事津贴事项的独立意见
经中牧股份第六届董事会第二次会议审议，同意公司调整独立董事
津贴。公司对独立董事津贴的调整方案综合考虑了行业、地区及公司实
际情况，相关决策程序合法有效。我们认为本次独立董事津贴调整没有
损害中小股东的利益，同意提交股东大会审议。
6、对公司重大资产重组继续停牌的独立意见
2015 年度，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指
20
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以
及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，我们对中牧股
份重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见：
（1）经公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议审议，我们认为：
公司在重大资产重组停牌期间，积极推进相关工作，按监管要求履行信
息披露义务。由于相关尽职调查和审计评估工作难以在短期内完成，方
案论证仍需较长时间，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证
券交易所提出股票继续停牌申请，即申请公司股票自 2015 年 11 月 18
日起继续停牌不超过 1 个月。关于继续停牌事项的董事会审议程序符合
规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（2）经公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议审议，同意公司
向上海证券交易所提出股票继续停牌申请，即申请公司股票自 2015 年
12 月 18 日起继续停牌不超过 2 个月，并将该事项提交公司股东大会审
议。后因公司无法在承诺的时间内形成重组预案，结合公司实际情况和
监管要求，决定终止此次重大资产重组事项，公司股票已按要求复牌，
并承诺在披露情况后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
7、对公司 2016 年度投资理财事项的独立意见
经中牧股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议，同意公司
2016 年度利用不超过 5 亿元暂时闲置的自有资金开展理财业务。我们认
为中牧股份在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用暂时闲
置的自有资金开展投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用
21
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
率，增加公司收益。关于公司 2016 年度投资理财事项的董事会审议程
序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益，同
意公司 2016 年度利用不超过 5 亿元暂时闲置的自有资金开展理财业务。
（二）其他重点关注事项说明
1、聘任审计机构的情况
2015 年度，中牧股份没有发生更换会计师事务所的情形。经中牧股
份 2015 年第二次临时股东大会审议批准，公司续聘了中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）执行公司 2015 年度财务审计业务和非公开发
行募集资金使用情况专项审计业务。
2、现金分红及投资者回报情况
中牧股份 2014 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2014
年度利润分配方案，即每 10 股派发现金红利（含税）2.05 元。公司于
2015 年 6 月 12 日实施完成了该利润分配方案，共计派发现金红利 8810.9
万元，分配的现金占 2014 年度实现的可分配利润的比例为 30.34%。
我们认为公司董事会有较强的股东回报意识，充分维护了股东依法
享有的资产收益权利。
3、信息披露执行情况
2015 年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露
工作，全年共完成 4 份定期报告和 56 项临时公告的编制和披露工作，
没有发生补充或更正的情形。公司董事和高级管理人员对定期报告均签
署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人
22
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定
期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，
内容真实、准确、完整。2015 年度，公司的财务报告没有被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见的情形。公司按要求向上海证券交易所报
备年度报告内幕信息知情人的相关信息，维护了信息披露的公平性和合
法性。
四、总体评价和建议
2015 年，作为中牧股份独立董事，我们本着诚信、勤勉、审慎、求
实的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，
严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，发挥独立
董事作用。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了
解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时
积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，认真审
阅公司提供的各项资料，主动查阅相关材料，尽到了勤勉义务，维护了
公司及全体股东的合法权益。
该报告经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
独立董事：郑 鸿 周晓苏 马战坤
23
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年四月二十二日
24
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案四、中牧股份 2015 年度财务决算报告
一、基本情况
（一）总体经营情况
2015 年公司营业收入为 42.34 亿元，营业利润为 3.24 亿元，利润
总额 3.36 亿元，净利润 2.81 亿元，其中归属于母公司净利润 2.76 亿
元，基本每股收益为 0.6414 元；成本费用总额为 39.42 亿元，成本费
用占营业收入比率 93.10%。
（二）总体资产负债情况
2015 年末公司资产总额为 43.90 亿元，负债总额为 10.34 亿元，
归属于母公司的所有者权益为 30.37 亿元，少数股东权益为 3.19 亿元，
资产负债率为 23.57%，归属于母公司的净资产收益率为 9.36%，完成
了董事会下达的 2015 年各项任务指标。
二、实现利润分析
（一）各项经营指标完成情况
1、同期相比
项目 2015 年金额 2014 年金额 增减率%
营业收入（万元） 423,418.99 403,544.13 4.93
利润总额（万元） 33,609.61 33,162.04 1.35
净利润（万元） 28,117.03 28,306.48 -0.67
成本费用总额占营业收入比重% 93.10 94.67 减少 1.57 个百分点
25
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
公司 2015 年实现营业收入 42.34 亿元，比 2014 年增长了 1.99 亿
元，增幅为 4.93%；2015 年实现净利润 2.81 亿元，与去年同期相比减
少了 189.45 万元，下降 0.67%；2015 年成本费用率为 93.10%，与 2014
年成本费用率 94.67%相比略有下降。
（二）利润构成
1、毛利构成
2015 年公司销售毛利总额为 10.90 亿元，其中生物制品行业实现
销售毛利 7.33 亿元，为毛利贡献主要板块，占总毛利额的 67.24%；饲
料产品销售毛利为 1.48 亿元，占总毛利额的 13.56%；化药产品、贸易
商品毛利分别占毛利总额 11.87%、7.33%。2015 年毛利构成如下表：
各业务板块毛利比重
2014 年 2015 年
项目
毛利额（万元） 比重 毛利额（万元） 比重%
生物制品 66,812.33 69.47 73,296.77 67.24
饲料产品 13,517.23 14.06 14,780.08 13.56
化药产品 7,823.17 8.13 12,944.32 11.87
贸易商品 8,019.15 8.34 7,994.26 7.33
合计 96,171.87 100 109,015.42 100
2、毛利同比变动
项目 2015 年毛利额（万元） 2014 年毛利额（万元） 增减比率%
生物制品 73,296.77 66,812.33 9.71
饲料产品 14,780.08 13,517.23 9.34
26
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
化药产品 12,944.32 7,823.17 65.46
贸易商品 7,994.26 8,019.15 -0.31
合计 109,015.42 96,171.87 13.35
2015 年生物制品行业实现销售毛利 7.33 亿元，比上年同期增加
6,484 万元，涨幅 9.71%，主要是由于收入的增长带动了毛利的增长；
饲料产品实现销售毛利 1.48 亿元，与去年同期相比增加 1,263 万元，
增长了 9.34%；受市场行情影响，贸易商品实现销售毛利 7,994.26 万
元，比上年同期略有下降；化药产品实现销售毛利 1.29 亿元，比上年
同期相比增长了 5,121 万元，涨幅较大，主要由于胜利生物及湖北安达
收入增长的影响。
三、资产负债情况
（一）资产项目分析
1、总资产情况分析
2015 年末公司资产总额为 43.90 亿元，比 2014 年末 42.87 亿元增
加 1.03 亿元。
公司的资产总额中，流动资产 18.89 亿元，占资产总额的 43%，
非流动资产 25.02 亿元，占资产总额的 57%，资产流动性较好。非流
动资产中，主要是固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资占主
体，其中固定资产 12.89 亿元，占资产总额的 29.37%；在建工程 2.71
亿元，占资产总额的 6.18%；无形资产 3.79 亿元，占资产总额的 8.64%；
长期股权投资 4.17 亿元，占资产总额的 9.5%，其他固定性资产 4.46
27
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
亿元，占资产总额的 3.33%。
2、流动资产对比分析
(1)结构分析
2015 年流动资产占总资产的 43%，比 2014 年的 48.12%减少了
5.12 个百分点，主要是由于本年项目投资等增长影响。其中，货币资金
7.03 亿元，占流动资产总额的 37.24%；存货 6.94 亿元，占流动资产
总额的 36.76%；应收账款余额 1.97 亿元，占流动资产总额的 10.44%；
其他应收款 0.66 亿元，占流动资产总额的 3.5%；预付账款 1.87 亿元，
占流动资产总额的 9.91%；应收票据 0.27 亿元，占流动资产总额的
1.43%；其他流动资产 0.13 亿元，占流动资产总额的 0.69%。
（2）与上年对比分析
2015 年流动资产金额为 18.89 亿元，比 2014 年 20.66 亿元略有下
降，变动明细如下：
单位：万元
流动资产 2015 年 2014 年 变动额 变动率%
货币资金 70,328.02 39,622.24 30,705.79 77.50
交易性金融资产 0.87 0.87 - -
应收票据 2,747.60 2,766.95 -19.35 -0.70
应收账款 19,666.20 24,237.16 -4,570.96 -18.86
预付款项 18,720.38 22,860.41 -4,140.03 -18.11
其他应收款 6,635.43 15,642.27 -9,006.84 -57.58
存货 69,424.77 77,469.23 -8,044.46 -10.38
28
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
其他流动资产 1,345.75 23,953.14 -22,607.39 -94.38
流动资产合计 188,869.02 206,552.26 -17,683.24 -8.56
货币资金增长主要是由于年末应收账款收回，同时上年同期 2 亿元
资金用于国债回购业务；其他应收款同比下降主要为上年同期含购买研
究院大楼发票未到未进行结算,本年已完成结算；其他流动资产下降主
要为上年同期开展国债回购业务。
3、非流动资产分析
在非流动资产中，固定资产所占比例为 51.52%，在建工程所占比
例为 10.84%，无形资产占 15.15%，长期股权投资占 16.67%，递延所
得税资产占 2.28%，其他资产所占比例为 3.54%。
非流动资产同比变动表 单位：万元
非流动资产 2015 年 2014 年 变动额 变动率%
可供出售金融资产 3,434.78 3,378.54 56.24 1.66
长期股权投资 41,727.38 40,540.99 1,186.39 2.93
投资性房地产 22.59 24.13 -1.54 -6.40
固定资产 128,864.72 106,672.32 22,192.40 20.80
在建工程 27,122.45 28,440.91 -1,318.46 -4.64
无形资产 37,898.43 32,538.00 5,360.43 16.47
开发支出 3,916.85 2,848.49 1,068.37 37.51
长期待摊费用 1,440.71 1,651.20 -210.50 -12.75
递延所得税资产 5,739.20 6,007.92 -268.72 -4.47
非流动资产合计 250,167.12 222,102.51 28,064.61 12.64
29
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
（二）负债项目分析
1、总负债情况
公司 2015 年末负债总额 10.35 亿元，比 2014 年末的 11.10 亿元
略有下降。负债总额中主要为流动负债 9.90 亿元，占负债总额的 95.66%。
2、流动负债情况
（1）流动负债结构
报告期内流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应
付款所占比重较大，分别占流动负债总额的 23.84%、19.70%、12.53%
和 36.06%。
（2）主要流动负债同比
2015 年流动负债合计 9.9 亿元，比 2014 年的 10.64 亿元略有下降。
流动负债同比变动表 单位：万元
变动
流动负债 2015 年 2014 年 变动额 率%
短期借款 3,396.58 2,000.00 1,396.58 69.83
应付票据 1,606.65 9,821.28 -8,214.64 -83.64
应付账款 23,573.95 21,026.43 2,547.52 12.12
预收款项 19,468.29 22,673.86 -3,205.57 -14.14
应付职工薪酬 12,361.02 12,008.69 352.33 2.93
应交税费 2,192.15 2,217.57 -25.43 -1.15
应付利息 - 126.27 -126.27 -100.00
应付股利 724.82 929.78 -204.96 -22.04
30
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
其他应付款 35,692.94 35,579.64 113.30 0.32
流动负债合计 99,016.39 106,383.52 -7,367.13 -6.93
2015 年应付票据同比减少 8,214.64 万元，主要是票据已到期支付；
应付账款同比增加 2,547.52 万元；预收账款同比减少 3,205.57 万元。
四、经营效益状况
（一）主营业务收入
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 增减额 增减率（%）
生物制品 124,794.74 118,480.97 6,313.77 5.33
饲 料 65,611.45 63,203.99 2,407.46 3.81
化 药 55,214.19 46,048.88 9,165.31 19.90
贸 易 175,628.35 174,098.45 1,529.90 0.88
合计 421,248.74 401,832.29 19,416.45 4.83
公司主营业务主要由生物制品、饲料产品、贸易商品及化药产品构
成。贸易商品和生物制品产品收入比重较大，分别占主营业务收入的
42%、30%；其次为饲料产品和化药产品，分别占主营收入的 15%、
13%。从产品结构上看，化药收入比重同比有所增长。
2015年产品结构图 2014年产品结构图
生物制品 生物制品
贸易 贸易
30% 30%
42% 43%
饲料 饲料
化药 15% 化药 16%
13% 11%
31
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年公司实现主营业务收入 42.12 亿元，比 2014 年 40.18 亿元
增长了 1.94 亿元，增长 4.83%。其中，生物制品增加 6,313.77 万元，
增长 5.33%。化药产品销售收入增长 9,165.31 万元，增长 19.90%%。
饲料产品增长 2,407.46 万元，增长 3.81%。贸易商品销售收入增长
1,529.9 万元，同比基本持平。
（二）成本与费用
2015 年成本费用合计 39.42 亿元，成本费用率为 93.10%，比 2014
年的 94.67%减少了 1.57 个百分点。其中，营业成本 31.37 亿元，占总
成本费用额的 79.58%；管理费用 3.53 亿元，占总成本费用额的 8.96%；
销售费用 4.32 亿元，占总成本费用额的 10.96%，财务费用 708.16 万
元，占总成本费用额的 0.18%。
成本费用项目比较表
金额（万元） 占销售收入的比例（%）
项目 增减 增减
2015 年 2014 年 增减额 2015 年 2014 年
率% 率%
营业成本 313,705.30 306,903.36 6,801.94 2.22 74.47 76.38 -1.91
营业税金及附加 1,267.79 1,227.41 40.39 3.29 0.30 0.31 -0.01
销售费用 43,199.94 41,168.09 2,031.86 4.94 10.26 10.25 0.01
管理费用 35,329.71 32,366.36 2,963.36 9.16 8.39 8.05 0.34
财务费用 708.16 384.26 323.90 84.29 0.17 0.10 0.07
合计 394,210.91 382,049.48 12,161.43 3.18 93.58 95.08 -1.50
成本费用项目中营业成本增长主要由于产品收入增长及原料成本
32
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
上升影响。
销售费用比上年同期增加了 2,031.86 万元，同比增幅为 4.94%；
销售费用率为 10.26%，与上年同期相比增长了 0.01 个百分点；销售费
用增加的主要原因是以销售收入、销售数量为基数计算支付的销售服务
费、运输费、招标费用同比增加。
管理费用比上年同期增加了 2,963.36 万元，同比增幅为 9.16%，
管理费用率为 8.39%，与上年同期相比略有增长；管理费用增加主要是
调整核算口径，将修理费用由制造费用记入管理费用，使得修理费同比
增加；无形资产摊销及研究开发费增加。
财务费用与上年同期相比增加了 323.90 万元，增幅为 84.29%，财
务费用率为 0.17%。财务费用增长主要是由于汇率变动影响，汇兑损失
同比增长。
五、现金流量分析
（一）现金流入结构分析
从 2015 年现金流入结构看，经营活动现金流入占总现金流入量比
例较大，达 90.03%，筹资活动现金流入占 4.48%，投资活动的现金流
入占 5.49%。
现金流入明细表 单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 比上年增减%
经营活动产生的现金流入： 453,165.92 471,072.38 -3.80
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 446,477.21 463,008.36 -3.57
33
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
收到的税费返还
526.45 103.13 410.46
收到其他与经营活动有关的现金 6,162.26 7,960.89 -22.59
投资活动产生的现金流入： 22,554.70 8,783.61
156.78
其中：收回投资收到的现金 6,315.69 -100.00
-
取得投资收益收到的现金 2,484.97 2,382.21 4.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-30.31
收回的现金净额 59.73 85.71
收到其他与投资活动有关的现金 -
20,010.00
筹资活动产生的现金流入： 27,650.00 22,200.00
24.55
其中：吸收投资收到的现金 0.00 0.00
取得借款收到的现金 27,650.00 14,500.00
90.69
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 7,700.00 -100.00
现金流入合计 503,370.62 502,055.99 0.26
报告期内现金总流入与上年同期基本持平,增长 0.26%。2015 年营
业收入比 2014 年增长 4.93%，但由于 2014 年收回 2013 年货款金额
较大,故本年经营活动产生的现金流入略低于上年；投资活动现金流入
34
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
比 2014 年涨幅较大，主要为本期收回国债回购金额;筹资活动的现金流
入较上年同期增加 24.55%，主要是由于本年经营活动需要借款金额较
大。
（二）现金流出结构分析
从现金流出结构看，2015 年现金流出中经营活动占比较大，达到
84.74%，筹资活动占 7.4%，投资活动占 7.86%。
现金流出明细表 单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 比上年增减%
一、经营活动产生的现金流出： 400,293.27 442,438.03 -9.53
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 279,906.93 328,226.97 -14.72
支付给职工以及为职工支付的现金 47,849.17 45,086.98 6.13
支付的各项税费 24,842.14 21,476.62 15.67
支付其他与经营活动有关的现金 47,695.03 47,647.46 0.10
二、投资活动产生的现金流出： 34,950.71 65,170.73 -46.37
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期
34,285.15 39,278.98 -12.71
资产支付的现金
投资支付的现金 665.56 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 5,881.75
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 20,010.00
三、筹资活动产生的现金流出： 37,126.14 51,313.05 -27.65
其中：偿还债务支付的现金 26,650.00 19,000.00 40.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,476.14 8,283.00 26.48
35
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 24,030.04 -100.00
现金流出合计 472,370.11 558,921.80 -15.49
由于上年贸易商品备货采购量增加等原因使得本年经营活动现金
流出同比减少 9.53%；由于上年发生国债回购事项,故上年投资活动的
现金流支出较大；由于上年子公司偿还借款金额较大,故本年偿还债务
的现金流出同比下降。
六、主要财务指标分析
（一）偿债能力分析
偿债指标 2015 年 2014 年 增减率
流动比率 190.77% 193.46% -2.69%
速动比率 120.64% 120.68% -0.04%
利息保障倍数 39.21 25.35 13.85
资产负债率 23.56% 25.96% -2.40%
现金流动负债比率 53.40% 27.02% 26.37%
2015 年公司流动比率、速动比率同比均略有下降。
利息保障倍数为 39.21 倍，与 2014 年相比有所增长，公司盈利能
力对利息支付有充分的保证；资产负债率为 23.56%，比 2014 年下降
了 2.40%，仍维持较低水平；现金流动负债比率为 53.40%，与 2014
年相比增幅较大；公司总体偿债能力较强。
（二）营运能力分析
营运能力 2015 年 2014 年 增减天数
36
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
存货周转天数 86.22 75.16 11.06
应收账款周转天数 25.23 35.64 -10.41
应付账款周转天数 25.71 22.45 3.26
营业周期 111.45 110.80 0.65
流动资产周转天数 168.95 184.63 -15.68
固定资产周转天数 100.65 79.43 21.21
总资产周转天数 370.75 357.97 12.79
2015 年公司存货周转天数为 86.22 天，比 2014 年周转时间增加了
11.06 天；应收账款周转天数为 25.23 天，比 2014 年减少 10.41 天；
应付账款周转天数为 25.71 天，比去年同期增加 3.26 天；营业周期为
111.45 天，与 2014 年基本持平；流动资产周转天数较上年同期减少了
15.68 天；固定资产周转天数和总资产周转天数较上年同期都有不同程
度增长。
从存货、应收账款、应付账款三者占用资金数量及其周转速度的关
系来看，公司经营活动的资金占用本年有所增长，但总体营运能力向好。
（三）盈利能力分析
盈利能力指标 2015 年 2014 年 增减率
总资产报酬率 7.95% 8.66% -0.71%
归属于母公司净资产收益率 9.36% 10.64% -1.29%
主营业务利润率 25.58% 23.63% 1.95%
营业利润率 7.65% 7.99% -0.34%
成本费用利润率 8.53% 8.70% -0.17%
37
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年公司的总资产报酬率为 7.95%，与 2014 年相比减少了 0.71
个百分点；归属于母公司净资产收益率比 2014 年下降了 1.29 个百分点；
主营业务利润率比 2014 年增长 1.95 个百分点；成本费用利润率与 2014
年基本持平。
从公司偿债能力、营运能力及盈利能力指标可以看出，公司经营持
续稳步发展。
在董事会的正确领导下，公司按照总体战略部署和“聚焦基础、扎
实转型、不急不躁、水到渠成”的指导思想，全体员工发挥自身优势，
齐心协力，开拓进取，克服诸多不利因素，聚焦研发、聚焦营销，2015
年实现了经营形势总体平稳发展。
该议案经公司第六届董（监）事会第九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
38
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案五、中牧股份 2015 年度利润分配预案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2015 年度
实 现 净 利 润 281,170,262.69 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 净 利 润
275,666,868.57 元。分配预案如下：
根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的
50%，可以不再提取，公司 2015 年度未提取法定盈余公积金。以 2015
年末总股本 42,980 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.93
元（含税），共计派发现金红利 82,951,400 元。剩余可供股东分配的利
润结转下一年。
2015 年度不进行资本公积转增股本。
该议案经公司第六届董（监）事会第九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
39
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案六、中牧股份 2015 年年度报告
中 牧 股 份 2015 年 年 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
该议案已经公司第六届董（监）事会第九次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
40
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案七、关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告
[2014]19 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公
告[2014]46 号）的文件要求，为进一步加强中小投资者权益保护，完善
相关制度，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第九次会议审议通过，对现行《公司章程》的第七十九条、第八十条
做出修订。具体修订案附后。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
附：《公司章程》修订案
一、第七十九条
原文为：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
41
中牧股份 2015 年年度股东大会会议资料
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
修订为：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
二、第八十条
原文为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
修订为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可
以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
42
首页
微信公众号
证券之星APP
