证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-037
新疆天山毛纺织股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次
会议的通知已于 2016 年 4 月 7 日发送于各参会董事、监事及高管人员；公司第
六届董事会第十九次会议于 2016 年 4 月 11 日以通讯方式召开。应参加会议董事
9 人，实际参加会议董事 9 人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组中“发行股份购买资产”
的股票发行价格不予调整的议案》
根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及《重大资产
重组协议的补充协议》，为应对因整体资本市场波动造成公司股价下跌对本次交
易可能产生的不利影响，公司本次重大资产重组设置有“发行价格调整方案”。
交易各方约定，在出现特定情况时，公司有权重新召开董事会对本次重大资产重
组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整。
2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司
实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意公司本次重大
资产重组方案；2016 年 4 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案及相关议案。因此，根据《重大资产重组协议》及《重大资
产重组协议的补充协议》，截止公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告日（即
2016 年 4 月 7 日），交易各方约定的“发行价格调整方案”已经生效。
自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 7 日的连续 30 个交易日中，深证 A 指
（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术
平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%的交易日超过 20 个，故前述“发行价
格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。因此，根据《重大资产重组协议》
及《重大资产重组协议的补充协议》，公司董事会需要对本次重大资产重组中“发
行股份购买资产”的股票发行价格是否进行调整作出决议。
鉴于公司曾于 2016 年 2 月 28 日收到本次重大资产重组主要交易对方美林控
股集团有限公司（以下简称“美林控股”）的通知，其经研究决定不论上市公司
本次重大资产重组是否触发“发行新股购买资产”的股票发行价格向下调整的条
件，美林控股集团有限公司主动放弃对上市公司本次重大资产重组中“发行股份
购买资产”的股票价格进行向下调整，并督促协调北京嘉林药业股份有限公司其
他股东主动放弃对上市公司本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票价
格进行向下调整。为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利
进行，结合近期国内 A 股资本市场波动情况，公司董事会同意不予调整本次重大
资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。
本议案因涉及关联交易，关联董事武宪章、张强、王小平、姜杨回避了表决，
经非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 11 日
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