苏州天孚光通信股份有限公司
章程修正案
由于苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度拟以资本
公积转增股本而需要对《公司章程》中的注册资本及股份总数进行变更，同时为
了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发
展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法律的规
定，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
决议对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提交公司 2015 年年度股东
大会审议通过。修订情况如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 第六条 公司的注册资本为人民币：
1
币：7,434 万元。 18,585 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
7,434 万股，公司的股本结构为：普通 18,585 万股，
2 股 7,434 万股，其中发起人持有 5,575
万股，社会公众股东持有 1,859 万股，
无其他种类股份。
第一百〇五条 公司设立独立董 第一百〇五条 公司设立独立董
事。独立董事应按照法律、行政法规及 事。独立董事应按照法律、行政法规及部
部门规章的有关规定和公司股东大会通 门规章的有关规定和公司股东大会通过的
过的独立董事工作制度执行。 独立董事工作制度执行。
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
3 的人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；直接
直接或间接持有公司已发现股份 1%上或 或间接持有公司已发现股份 1%上或者是
者是公司前十名股东中的自然人股东及 公司前十名股东中的自然人股东及其直系
其直系亲属； 亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发 （二）在直接或间接持有公司已发行
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
五名股东单位任职的人员及其直系亲 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
1
属； （三）在公司控股股东、实际控制人
（三）最近三年内曾经具有前两项 及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
所列举情形的人员； （四）为公司及其控股股东或者其各
（四）为公司或者其附属企业提供 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
财务、法律、咨询等服务的人员； 的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（五）公司章程规定的其他人员； 构的项目组全体人员、各级复核人员、在
（六）中国证监会认定的其他人员。 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职；
（六）近一年内曾经具有前五项所列
情形之一的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，且仍处于禁入期的；
（八）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；
（九）最近三年内受到中国证监会处
罚的；
（十）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）中国证监会认定的其他人员；
（十二）深圳证券交易所认定的其他
人员。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
的权限，建立严格的审查和决策程序； 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
重大投资项目应当组织有关专家、专 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
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业人员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
为确保和提高公司日常运作的稳健 为确保和提高公司日常运作的稳健和
和效率，股东大会将其决定投资计划、 效率，股东大会将其决定投资计划、资产
资产处置、对外担保的职权明确并有 处置、对外担保的职权明确并有限授予董
限授予董事会如下： 事会如下：
2
（一）董事会审批公司对外投资、 （一）董事会审批公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押和质押、委 购出售资产、资产抵押和质押、委托理财
托理财事项（以下简称“交易”）的决 事项（以下简称“交易”）的决策权限如下：
策权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近
1、交易涉及的资产总额不超过公司 一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的
最近一期经审计总资产的 30%，该交 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
易涉及的资产总额同时存在账面值和 较高者为计算依据；
评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
2、交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度相关的营业收入不超过公司 会计年度经审计营业收入的 50%，或虽超
最近一个会计年度经审计营业收入的 过 50%但绝对金额低于 3000 万元；
30%，或虽超过 30%但绝对金额不超过 3、交易标的（如股权）在最近一个会
3000 万元； 计年度相关的净利润低于公司最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个 计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%
会计年度相关的净利润不超过公司最 但绝对金额低于 300 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 30%， 4、交易的成交金额（含承担债务和费
或虽超过 30%但绝对金额不超过 300 用）低于公司最近一期经审计净资产的
万元； 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 3000
4、交易的成交金额（含承担债务和 万元；
费用）不超过公司最近一期经审计净 5、交易产生的利润低于公司最近一个
利润的 30%，或虽超过 30%但绝对金额 会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过
不超过 3000 万元； 50%但绝对金额低于 300 万元。
5、交易产生的利润不超过公司最近 上述指标计算中涉及的数据如为负
一个会计年度经审计净利润的 30%， 值，取其绝对值计算。上述交易事项根据
或虽超过 30%但绝对金额不超过 300 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
万元。 规定应当在 12 个月内累计计算的，从其
以上决策权限为董事会决策权限的 规定执行。
上限，在不违反相关法律、法规、规 以上决策权限为董事会决策权限的上
章及规范性文件的前提下，董事会可 限，在不违反相关法律、法规、规章及规
在其权限范围内向公司管理层授权。 范性文件的前提下，董事会可在其权限范
围内向公司管理层授权。
公司章程其他条款不变。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2016 年 4 月 12 日
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