证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-012 号
华纺股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证。
华纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 23 日召开的第五届
董事会第八次会议、2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议
通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）等法律法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报
的风险及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2016 年 7 月底完成，该完成时间仅用于计算本次
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非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际
发行的完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本
42,236.41 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化；
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告
日（2015 年 10 月 27 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于 7.40 元/股，即
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以下测算假设发行
价格为 7.40 元/股，募集资金总额为 9 亿元（不考虑发行费用），发行数量为
12,162.16 万股，最终以经中国证监会核准本次非公开发行后的实际发行股份数
量和发行结果为准；
5、根据公司 2015 年审计报告，公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 950.53 万元，假设 2016 年净利润与 2015 年持平，即公
司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍为 950.53 万元。
6、因以前年度亏损尚未弥补完毕，经公司第五届董事会第十一次会议审议
通过，公司 2015 年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配；
7、假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如投资收益、财务费用）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,236.41 42,236.41 54,398.57
2015 年度现金分红（万元） - - -
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2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次发行募集资金总额（万元） - - 90,000.00
本次发行数量（万股） - - 12,162.16
期末归属于母公司净资产
83,782.53 84,733.06 174,733.06
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
950.53 950.53 950.53
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
加权平均净资产收益率（%） 1.14 1.13 0.78
注：
1、期末归属于母公司净资产=期初归属于母公司股东净资产+当期扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润+本次发行募集资金总额；
2、本次发行前基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；公
司不存在已发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况，故稀释每股收益的计算方法
同基本每股收益；
3、本次发行后基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+
本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的
净资产+期末归属于母公司股东的净资产）/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润/（期初
归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金
总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过公司的详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开
发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资
金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润、净资产无
法与总股本、净资产保持同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期
内下降的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金用于纺织产业链智能化研发中心项目、越南年产 5,000
万米高档服装面料（染整）项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目的建成
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与运行将有利于提高公司核心竞争力，增加公司抗出口政策风险能力，从而提高
公司盈利水平，巩固并提高公司的市场地位。
（一）提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了 FZ/T14018-2010
《棉纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009
《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”
国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技
进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，
公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通
过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业 4.0 智能化制造的突破，
这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第
三方服务直接促成科技成果产业化。
（二）实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发
挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织
大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了
覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，
培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的
跨太平洋战略经济伙伴关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构
成了严峻挑战。按照 TPP 的规定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为零，
这将对越南规模可观的服装业产生潜在的巨大提振。因此，本次非公开发行募集
资金在越南投资建厂长期来看，可在一定程度上降低公司成本、保证公司抗出口
政策风险能力，继续保持和扩大外贸优势。
（三）为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常
经营以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳
定发展。
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，
募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际
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产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保
护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，属
于纺织产业链中的棉印染精加工行业。公司主要产品为职业装面料、纯棉蜡印花
布、家纺面料、家居床上用品与服装。
未来 3 年，公司将以市场需求为导向，在立足面料主业的基础上，做强做精
自有品牌，不断提升品牌美誉度与客户忠诚度，并适时培育新的竞争优势，挖掘
新的利润增长点。公司将以本次募投项目为契机，优化现有产品结构，持续拓展
新渠道、新市场，加强对研发创新的资金投入与人才投入，进一步整合供应链系
统，优化资源配置，实现公司的健康、快速、可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采
购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发
展奠定了基础。
2、技术储备
公司具备行业领先的研发创新实力。以公司为主要完成单位的《棉冷轧堆染
色关键技术的研究与产业化》研究成果荣获国家科技进步二等奖，成为“十一五”
期间染整行业获得的两项国家科技进步奖成果之一，并获得中国纺织工业联合会
科学技术进步一等奖；另有多项研究成果荣获中国纺织工业联合会科学技术进步
奖及山东省科技进步奖。依靠出众的研发创新实力，公司先后主持起草了四项国
家纺织行业标准，并承担了多项国家科技支撑计划。
3、市场储备
公司经过多年的发展，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉
度。北美洲、非洲、亚洲等国际市场为公司目前的主要销售市场，包括 PVH、
Target、Macy’s、JCPenney、IKEA、ZARA、H&M 等在内的一大批国际知名贸易
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批发商、零售商及服装品牌商成为公司的商业伙伴。这些国际知名客户选择供应
商的标准较高，对供应商的采购管理、生产过程、质量管理、研发能力等进行多
方面严格考核并加以认证，认证后将维持长期合作关系。
四、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，均为符合公司发展战略、预期投资回
报良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推
动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有
助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效
使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严
格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率已达到 65.51%（合并口径）。本
次非公开发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，
改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为
公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安
排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017）
股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有
效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
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五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
六、公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司对公司本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016 年 4 月 12 日
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