证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2016-007
江苏飞力达国际物流股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九
次会议于 2016 年 4 月 10 日下午 15:00 时在公司六楼会议室以现场方式召开。会
议通知已于 2016 年 3 月 31 日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应
出席董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公
司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力
达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议
事规则》的相关规定。
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
一、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》，并同意提交 2015
年度股东大会审议。
已离任独立董事董中浪先生、罗贵华先生和现任独立董事曾庆生先生、赵一
飞先生、李林海先生分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将
在 2015 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2015 年度总裁工作报告》
经审议，董事会通过了《公司 2015 度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2015 年度报告及摘要》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度报告及摘要》，并同意提交 2015 年
度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度财务决算报告》，并同意提交 2015
年度股东大会审议。
公司实现营业总收入为 222,938.15 万元，比去年同期下降 18.69%；营业利
润为 5,558.11 万元，比去年同期上升 0.58%；利润总额为 8,418.78 万元，比去
年同期上升 26.09%；归属于上市公司股东的净利润为 4,310.20 万元，比去年同
期上升 28.22%；归属于上市公司股东的每股净资产 4.01 元/股，同比增加 2.82%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2015 年度审计报告》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度审计报告》。
《公司 2015 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预
案》，并同意提交 2015 年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 43,102,039.51 元，按照母公司 2015 年度
实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 3,520,603.45 元，截至 2015 年 12 月 31
日公司可供股东分配利润为 63,082,773.38 元,公司年末资本公积金余额为
363,200,999.16 元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合
利润分配原则下，结合公司 2016 年经营发展计划和资金需求安排，同时兼顾股
东即期利益和长远利益，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 243,706,500 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 5 股，共计转增 121,853,250 股，转增后公司总股本将增加至
365,559,750 股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事对上述预案发表独立意见如下：为更好的回报股东，董事会从公司
的实际情况出发提出的分配预案，符合公司章程的“公司任意连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的 30%。”符
合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》，并
同意提交 2015 年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司 2016 年
度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开。
公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，公司发生的关联交易事项定价公允，属于与日常经营相关的持
续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在关联公司担任
董事、监事、高管职务，对此议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并同
意提交 2015 年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币 8.67 亿元的授信额度，具体如下：
授信银行 贷款条件 授信额度（万元）
中国建设银行股份有限公司昆山分行 信用 15,000.00
中国工商银行股份有限公司昆山分行 信用 9,200.00
中国农业银行股份有限公司昆山分行 信用 11,000.00
中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 信用 10,000.00
交通银行股份有限公司昆山支行 信用 10,000.00
宁波银行股份有限公司昆山支行 信用 8,000.00
中国银行股份有限公司昆山分行 信用 10,000.00
江苏银行股份有限公司昆山支行 信用 10,000.00
重庆市农村商业银行江北支行 应收账款抵押 3,500.00
上述授信期限均为自银行批准之日起一年。同时，授权公司法定代表人沈黎
明先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
经审议，董事会通过了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》，并同意提交
2015 年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作
的顺利进行，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在不影响正常经营的
情况下，使用额度不超过人民币 10,000 万元（含）的闲置自有资金购买短期低
风险保本型银行理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用，
本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》，并同意提交 2015 年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查，2015 年度公司募集资金
的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2015 年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关
于江苏飞力达国际物流股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的核查意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会通过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查,公司现行内部控制体系和
控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2015 年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所
处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公
司业务活动的有效进行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，同意公司全资子公司上海飞力达国际物流有限公司
拟向兴业银行上海徐汇支行申请 2000 万元的授信融资额度，并由公司提供连带
责任保证担保，担保期限 12 个月；同时，公司授权董事长或董事长指定的授权
代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于对外投资设立控股子公司议案》
为配合政府大力发展口岸物流、保税物流、汽车物流、集装箱物流等，建设
公水联运公共信息平台，优先支持成都经开区（龙泉驿区）重大产业化项目的物
流需求，公司拟与民生轮船股份有限公司（以下简称“民生轮船”）、四川泸州港
务有限责任公司（以下简称“泸州港”）共同出资 1000 万元人民币设立成都国际
公路口岸运营有限公司（以下简称“项目公司”，最终以工商核准为准）其中公
司拟出资 510 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为了完善公司在西南部地区的业务布局，优化业务结构和产品，提升公司在
该区域的竞争能力，重点开拓西南地区的贸易业务。 同意公司以自有资金 2000
万元在重庆投资设立全资子公司——重庆联智供应链管理有限公司。主要负责预
包装类食品的批发及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 243,706,500 股为基础，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本将由 243,706,500
股 增 加 至 365,559,750 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 243,706,500 元 增 加 至
365,559,750 元。现拟对公司营业执照及《公司章程》相应条款进行修改并授权
公司管理层办理相关事宜，具体修改内容对照如下：
条款 原章程内容 修改后内容
第六 公司注册资本为24,370.65万元人民 公司注册资本为36,555.975万元人民
条 币。 币。
第十 公司的股份总数为243,706,500股， 公司的股份总数为365,559,750股，全
八条 全部为普通股。其中27,000,000股为 部为普通股。其中27,000,000股为公开
公开募集；1,314,000股为向激励对象 募集；1,314,000股为向激励对象定向
定向募集；135,392,500股为公积金 募集；257,245,750股为公积金转增股
转增股本。 本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》，同意公司
2015 年度股东大会于 2016 年 5 月 5 日下午 14 时在昆山市经济技术开发区玫瑰
路 999 号江苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
二○一六年四月十日
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