北京大成（深圳）律师事务所
关于《控股股东关于避免及解决同业竞争事宜的补充承诺》的
法律意见书
致：安徽省皖能股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽省皖能股份有
限公司（以下简称“公司”或“皖能电力”）聘请的专项法律顾问，接受皖能电
力的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，就皖能电力控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖
能集团”）作出的《安徽省皖能股份有限公司控股股东关于避免及解决同业竞争
事宜的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到皖能电
力的如下保证：皖能电力已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，
有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
3、本所仅就与皖能集团作出的避免及解决同业竞争承诺相关法律问题发表
意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
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中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见书仅供皖能集团作出的避免及解决同业竞争承诺相关事宜之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意皖能电力将本
法律意见书随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意皖能电力在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但皖能电力作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、皖能集团出具《补充承诺》的基本情况
（一）《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的履行情况
依据皖能电力确认并经核查，皖能集团于皖能电力 2012 年度非公开发行股
票期间出具了《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺》，且该等承诺已由皖能电
力公告（公告编号：2013-6）。
依据《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，皖能集团拟分步实施，最
终用 5 年的时间将下属符合上市条件的上述类别优质发电资产全部注入皖能电
力。其中：第一步，在前次非公开发行股份募集资收购资产完成后 2 年内，皖能
集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南
洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司（以下
简称“神皖能源”）股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及
时启动资产注入工作，将其注入皖能电力；第二步，在 5 年内，皖能集团将所持
剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能
电力。
依据皖能电力、皖能集团确认并经核查，皖能集团《关于避免及解决同业竞
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争事宜的承诺函》的履行情况如下：
(1) 2012 年 11 月，皖能集团将所持的安徽电力股份有限公司股权给无关联
关系的淮南矿业（集团）有限责任公司，已解决该项资产同业竞争问题。
(2) 经皖能电力第八届董事会第二次会议和第四次会议、2015 年第一次临时
股东大会审议通过，皖能电力以现金方式收购了皖能集团所持安徽淮南洛能发电
有限责任公司 46%股权，并拟通过非公开发行股票募集资金收购皖能集团所持有
的国电铜陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司 30%股权，该次非
公开发行股票申请仍处于审核过程中，且神皖能源 49%股权暂不注入皖能电力。
(3) 截至本法律意见书出具日，尚处于皖能集团关于注入相关电力资产的 5
年承诺期内。
《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的履行情况和皖能电力未将神皖
能源 49%股权纳入其 2015 年度非公开发行所收购标的资产范围的原因已由皖能
电力在《关于公司及股东、关联方、收购人承诺事项履行情况的公告承诺事项履
行情况说明的公告》（公告编号：2015-51）和《关于非公开发行股票申请文件反
馈意见回复的公告》（公告编号：2016-10）等公告文件中予以披露。
（二）《补充承诺》的主要内容
依据皖能电力确认，鉴于神皖能源净资产规模较大和皖能集团所持神皖能源
的股权比例较高，导致对应的股权价值较高，且皖能电力亦因受自有资金、资产
和股本规模等方面的限制，并基于保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权
比例和摊薄即期收益的考虑，皖能电力暂不具备一次性受让国电铜陵发电有限公
司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司和神皖能源股权的
条件，故未将神皖能源 49%股权纳入 2015 年度非公开发行所收购的标的资产范
围。就该等事项，皖能集团出具《补充承诺》。
根据《补充承诺》，皖能集团除继续履行原《关于避免及解决同业竞争事宜
的承诺函》外，亦就其所持神皖能源 49%股权注入皖能电力事项作出补充承诺：
“自本次非公开发行1完成之日起 24 个月内，本公司将以皖能电力启动神皖能源
资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能源股权
以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同业竞争；
1 本次非公开发行，是指皖能电力 2015 年度非公开发行 A 股股票。
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同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电力行业
资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。若本公
司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本公司持有的
神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定履行相关信
息披露义务和审议程序。”
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等皖能集团和皖能电力自身无法控
制的客观原因导致《补充承诺》和《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》无
法履行或无法按期履行的，皖能集团将按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务和审议程序。
二、《补充承诺》的核查情况
依据皖能电力、皖能集团确认并经核查，皖能集团已根据《关于避免及解决
同业竞争事宜的承诺函》的规定，在承诺期限内启动了资产注入的相关工作，但
受皖能电力自有资金、资产和股本规模等方面的限制，神皖能源股权未被纳入皖
能电力 2015 年度非公开发行所收购的标的资产范围。
依据皖能电力、皖能集团确认并经核查，为进一步明确神皖能源 49%股权注
入皖能电力相关事宜，皖能集团出具了《补充承诺》，就履约方式及时间、不能
履约时的制约措施等具体内容予以补充承诺。
依据皖能电力、皖能集团确认并经核查，皖能电力第八届董事会第八次会议
和第八届监事会第七次会议已审议通过有关《补充承诺》的议案，该等议案将提
交皖能电力 2015 年年度股东大会审议，且独立董事、监事会就《补充承诺》是
否合法合规、是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益发表了意见，符合《监
管指引第 4 号》关于审议程序的相关规定。
综上所述，皖能集团出具的《安徽省皖能股份有限公司控股股东关于避免及
解决同业竞争事宜的补充承诺》符合《监管指引第 4 号》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署页）
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