诚益通：公司关于深圳证券交易所《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的重

组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:

北京诚益通控制工程科技股份有限公司(以下简称“诚益通”、“上市公司”或

“公司”)于2016年3月25日公告了诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金相关文件,并于2016年4月1日收到贵部下发的《关于对北京诚益通控制工程科技股份

有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第22号)(以下简称《问

询函》),公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释。

如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《北京诚益通控制工程科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于

四舍五入造成的。

问题 1、请以数据量化方式说明重组标的龙之杰的企业价值,充分分析上市公司收购的原因。请补

充披露本次交易作价溢价率达 550.81%的原因。另外,2015 年 3 月龙之杰的股东敏杰康复受让原股

东罗小平、罗小柱股权的同时向公司增资,请补充披露该次股权转让、增资以及本次股权转让作价

均存在较大差异的原因。............................................................................................................................. 4

问题 2、截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰存货金额为 2229.39 万元,占总资产比例为 24.55%,其中

库存商品占比超过 50%且未计提跌价准备。请补充披露龙之杰是否存在存货积压的情形,存货相关

跌价准备是否计提充分。........................................................................................................................... 16

问题 3、龙之杰固定资产账面原值 483.92 万元,净值 154.85 万元,其中机器设备净值 31.98 万元,

且 2015 年的外协比例较 2014 年下降,请补充披露龙之杰的固定资产能否合理支撑公司的生产规模。

...................................................................................................................................................................... 18

问题 4、龙之杰著作权吞咽分析诊断软件 V1.0、吞咽高清影像数字化采集软件 V1.0 为受让取得,权

利人为龙之杰、中山大学附属第三医院,请补充该著作权对应产品的收入,并说明与中山大学附属

第三医院是否存在权利纠纷。................................................................................................................... 19

问题 5、请用数据量化说明并补充披露龙之杰毛利率远高于可比上市公司平均水平的原因及合理性,

请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ................................................................................................... 22

问题 6、重组报告书显示,龙之杰 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分

别为 979.98 万元和 1147.19 万元,而交易对手方承诺 2016 年-2018 年的扣非扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元,本次交易利

润承诺水平相较历史业绩有大幅上升。结合行业发展、竞争格局以及在手订单情况及后续订单获取

的可持续性、补充披露并充分说明短期内盈利预测大幅上升的原因及合理性、本次交易盈利预测的

可实现性,请独立财务顾问核查并出具明确意见。 ............................................................................... 24

问题 7、龙之杰股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润数分别不低于 2,718.58

万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元,并约定龙之杰 2016 年实现净利润达到 2016 年承诺净利润的

83.33%以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数大于三年累计承诺净利润总数的 92.31%,

转让方无需对上市公司进行补偿。请补充披露: (1)龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润

但已达到或超过承诺利润的 83.33%的,以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达到承

诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%,转让方是否算作“已履行业绩承诺”;未对 2017

年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因。(2)承诺利润均低于评估预测净利润,且标的公司的实

际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过 2016 年承诺利润的 83.33%/三年累计承诺利润的 90%,转

让方无需对上市公司进行补偿的约定,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规

定,此种安排是否与评估值匹配。(3)请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润,相关股东

应补偿的股份是否及时注销。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 31

问题 8、请补充披露龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排;补充披露博日鸿心技术人员的简历;补

充披露公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的相关安排(如对董事会派驻董事等)。 ..................... 34

问题 9、博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1 元/注册资本增资,请补充披露上述股权转让

价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性、合理性,上述过程中是

否存在股权代持、权利瑕疵或法律纠纷,请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。

问题 10、重组报告书显示,博日鸿 2014 年 8 月增资的非专利技术存在产权瑕疵,因此在 2015 年 12

月进行了减资。请补充披露产权瑕疵的情况,相关技术在标的公司业务中的具体应用以及对非专利

技术增资部分进行减资处理对标的公司经营的影响。 ........................................................................... 42

问题 11、补充披露博日鸿 2015 年 12 月增资的价格,是否属于股权激励及相关的会计处理。 ...... 43

问题 12、博日鸿厂房租赁期 2016 年 7 月 16 日到期,请补充披露博日鸿寻租新厂房事宜的最新进展,

是否存在现有合同到期前无法租到合适厂房的风险以及对公司经营的影响。 ................................... 44

问题 13、请补充披露博日鸿报告期内前五大供应商变动较大的原因。 .............................................. 44

问题 14、博日鸿股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润数分别不低于 500 万

元、1000 万元和 1500 万元,并约定博日鸿 2016 年实现净利润达到 2016 年承诺净利润的 90%,以

及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数大于承诺净利润总数,转让方无需对上市公司进行

补偿。请补充披露:(1)博日鸿的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润的

90%,转让方是否算作“已履行业绩承诺”;未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因。

(2)请明确博日鸿承诺期间未达承诺净利润,相关股东应补偿的股份是否及时注销。请独立财务顾

问核查并发表明确意见。........................................................................................................................... 46

问题 1、请以数据量化方式说明重组标的龙之杰的企业价值,充分分析上市公司收

购的原因。请补充披露本次交易作价溢价率达 550.81%的原因。

另外,2015 年 3 月龙之杰的股东敏杰康复受让原股东罗小平、罗小柱股权的同时

向公司增资,请补充披露该次股权转让、增资以及本次股权转让作价均存在较大差异的

原因。

答复:

一、请以数据量化方式说明重组标的龙之杰的企业价值,充分分析上市公司收购的

原因。请补充披露本次交易作价溢价率达550.81%的原因。

(一)龙之杰的企业价值

龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临

床检测等领域,主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治

疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗

仪、多普勒血液探测仪等。

康复医疗行业为新兴行业且处于高速发展期,随着我国人口老龄化、残障人群、

慢性疾病人群增加及居民收入提高导致康复需求快速增长。目前,我国康复医疗市场

规模约 200 亿元人民币,人均康复费用仅 15 元,相比康复体系成熟的美国市场规模约

200 亿美元、人均康复费用约 80 美元,差距明显1。不完善的医疗医保体系及传统重

治疗、轻康复的医疗理念在之前的很长一段时间内制约了我国康复医疗行业的发展。

然而,上世纪末在美国发生的一系列推动康复医疗大发展的驱动因素正在中国发生,

包括人口老龄化、医保支付方式变革推动公立医院转诊患者到康复医院、民众对高品

质生活的追求、技术进等。根据美国的发展经营及我国的人口规模,未来国内康复医

疗市场千亿规模并不遥远。

龙之杰作为康复医疗器械产品的生产商,为康复医院及医院康复科室的建设提供

产品,为康复医疗产业中的重要一环。龙之杰经过多年的发展,拥有健全的管理体

系、优质的企业资质、良好的销售渠道、较强的研发能力以及稳定的持续盈利能力。

报告期内,龙之杰的营业收入和净利润均稳步增长。2014 年、2015 年的营业收入分别

为 4,859.17 万元、6,034.16 万元,同比增长 25.18%。净利润分别为 971.01 万元和

1,242.17 万元,同比增长 27.93%。随着居民健康管理意识的增强、康复治疗的理念日渐

数据来源:平安证券公司 2015 年 5 月 4 日康复医疗行业专题报告《行舟蓝海前,潮平两阔》

成熟、各级医院及康复机构对康复设备需求的不断增加,康复理疗设备的市场需求将

不断释放,市场空间巨大。龙之杰的核心价值主要从以下几个方面体现:

1、稳定的业绩及可持续的盈利能力

基于市场前景和龙之杰稳定的经营业绩,中联评估根据龙之杰的特点,选取收益

法和市场法对龙之杰的企业价值进行了评估,并以收益法的评估结果作为企业的评估

价值,详情如下:

(1)收益法评估方法

基于对龙之杰现有经营能力及未来盈利能力的判断,本次评估的基本评估思路是:

1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业

务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在

货币资金等流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独

测算其价值;

3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出龙之杰的股东全部权益价值。

收益法评估模型如下:

本次评估的基本模型为:

E B D (1)

式中:

E:被评估企业的股东全部权益;

B:被评估企业的企业价值;

B P C Q (2)

Q:长期股权投资价值

P:被评估企业的经营性资产价值;

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n (3)

式中:

Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:被评估企业的未来经营期;

(2)净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的估算,主要是在龙之杰报表揭示的历史营业收入、成本和

财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的

发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来非经常性经营等所产生的损

益。

1)营业收入的预测

龙之杰产品的技术成熟、自有技术含量高,虽市场竞争相对激烈,但龙之杰公司市

场定位明确,总体连续多年保持较好的增长趋势,以公司现有市场布局和新产品研发规

模和投入速度,预测未来五年的收入状况,并在 2020 年达到稳定的状态,并结合最新

的行业情况对其未来营业收入进行估算,估算结果见下表。

单位:万元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

业务收入合计 11,373.23 15,386.59 20,921.60 27,240.57 31,095.33

干扰电治疗仪 2,512.00 3,265.60 4,245.28 6,367.92 8,023.58

空气波压力循环治疗仪 2,082.69 3,186.52 4,652.31 5,582.78 5,582.78

气压弹道式体外冲击波治疗仪 910.00 1,183.00 1,537.90 1,999.27 2,599.05

磁振热治疗仪 1,436.50 1,723.80 2,240.94 2,689.13 2,958.04

电磁场治疗仪 594.70 1,070.46 1,605.70 2,087.40 2,087.40

上下肢主被动康复治疗器 808.50 1,051.05 1,471.47 2,060.06 2,554.47

蜡带标配 283.44 340.13 408.16 448.97 448.97

红外偏振光治疗仪 653.27 979.90 1,469.85 2,204.77 2,645.73

低频电子脉冲治疗仪 273.52 492.34 886.22 974.84 974.84

吸附式点刺激低频治疗器 386.10 540.54 702.70 843.24 927.57

吞咽印象数字化采集与分析系统 225.00 225.00 240.00 375.00 525.00

配件及其他产品 1,207.50 1,328.25 1,461.08 1,607.18 1,767.90

2)营业成本的预测

龙之杰成本包括材料费、人员薪酬、水电费等。在分析历史期各类成本的金额、比

例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势,并按照收入成本配比原

则分别预测各类主营业务成本和其他业务成本的金额。业务成本具体预测如下:

单位:万元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

业务成本合计 3,514.43 4,776.86 6,514.69 8,438.63 9,538.95

干扰电治疗仪成本 460.24 598.32 777.81 1,166.72 1,470.06

空气波压力循环治疗仪成本 676.36 1,034.83 1,510.85 1,813.02 1,813.02

气压弹道式体外冲击波治疗仪成本 309.40 402.22 522.89 679.75 883.68

磁振热治疗仪成本 294.00 331.38 430.80 516.96 568.65

电磁场治疗仪成本 267.66 481.79 722.68 939.49 939.49

上下肢主被动康复治疗器成本 283.73 368.85 516.39 722.95 896.46

蜡带标配成本 194.79 233.75 280.50 308.55 308.55

红外偏振光治疗仪成本 328.04 492.07 738.10 1,107.15 1,328.58

低频电子脉冲治疗仪成本 53.99 97.19 174.94 192.43 192.43

吸附式点刺激低频治疗器成本 117.00 163.80 212.94 255.53 281.08

吞咽印象数字化采集与分析系统成本 94.52 94.49 100.80 157.49 220.51

配件及气体产品成本 434.70 478.17 525.99 578.59 636.44

3)净现金流量的预测结果

中联评估对龙之杰预测期内其他业务收支、营业税金及附加、期间费用、资产减

值损失、投资收益、营业外收支、所得税、折旧与摊销及追加资本进行了预测,结合

对营业收入也营业成本的预测结果,得出净现金流量的预测结果如下:

单位:万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

收入 11,453.03 15,494.56 21,068.41 27,431.72 31,313.53 31,313.53

成本 3,514.43 4,776.86 6,514.69 8,438.63 9,538.95 9,538.95

营业税金及附加 146.32 197.95 269.16 350.45 400.04 400.04

营业费用 2,736.26 3,617.39 4,946.37 6,046.16 6,900.99 6,900.99

管理费用 2,444.84 3,172.53 4,263.88 5,500.66 6,270.71 6,270.71

财务费用 5.00 6.77 9.20 11.98 13.67 13.67

营业利润 2,606.19 3,723.07 5,065.12 7,083.84 8,189.18 8,189.18

加:营业外收入 1,023.78 1,385.05 1,883.29 2,452.10 2,799.09 2,799.09

减:营业外支出

利润总额 3,629.97 5,108.12 6,948.41 9,535.94 10,988.27 10,988.27

所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

减:所得税 907.49 1,277.03 1,737.10 2,383.98 2,747.07 2,747.07

净利润 2,722.48 3,831.09 5,211.31 7,151.95 8,241.20 8,241.20

折旧摊销等 112.39 81.30 75.11 36.99 28.15 96.11

固定资产折旧 77.05 45.96 39.77 29.57 20.73 70.26

摊销 35.34 35.34 35.34 7.42 7.42 25.86

追加资本 3,326.95 2,565.40 3,583.64 3,887.34 2,355.98 80.73

资产更新 33.55 17.20 25.24 20.36 49.78 80.73

营运资本增加额 3,293.40 2,548.20 3,558.40 3,866.98 2,306.20 0.00

资本性支出 - - - - - -

净现金流量 -492.08 1,346.99 1,702.77 3,301.60 5,913.37 8,256.58

4)经营性资产的评估结果

预测的折现率为 11.92%,将预期的净现金流量带入公式(3)得到龙之杰经

营性资产的价值为 46,750.62 万元

5)收益法下龙之杰的企业价值

将得到的经营性资产的价值 P= 46,750.62 万元,基准日的溢余或非经营性资

产的价值 C= 4,458.96 万元,基准日长期投资单位价值 Q=0.81 万元,代入式(2),

即得到被评估企业的企业价值为:

B=P+C+Q

= 46,750.62+ 4,458.96 +0.81

= 51,210.40 (万元)

将被评估企业的企业价值 B=51,210.40 万元,付息债务的价值 D= 0 万元,

代入式(1),得到被评估企业的股东全部权益价值为:

E=B-D

= 51,210.40 -0

= 51,210.40 (万元)

经评估,截止评估基准日,龙之杰的股东全部权益,在持续经营条件下收益

法的评估价值为人民币51,210.40万元。

2、资质优势

根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械

注册管理办法》等相关法律法规的规定,在我国从事医疗器械的生产和销售需要

取得前置许可,即医疗器械生产企业许可证和医疗器械经营企业许可证,医疗器

械产品上市销售采取产品注册制度。由于医疗器械涉及人的生命健康,对设立医

疗器械企业的资格和条件审查非常严格,对医疗器械产品的注册条件要求较高,

尤其是生产国家规定的二、三类医疗器械新产品。

目前,龙之杰主要产品为二类医疗器械,即其安全性、有效性应当加以控制

的医疗器械。取得二类产品医疗器械注册证需由省、自治区、直辖市食品药品监

督管理部门审查,经过“注册检测—临床试验—体系考核—申请注册”的流程,一

般耗时 6-7 个月。随着医疗器械行业监管的日渐趋严,取得注册证的难度也逐步

加大。

由于审批时间较长且监管严格,拥有产品注册证成为医疗器械生产企业最重

要的优势之一,截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰已取得 12 项产品注册证,详情

如下:

序号产品名称注册号发证日期有效期

粤食药监械(准)字 2013

1 多普勒血流探测仪 2014.11.6 2017.11.5

第 2231221 号

粤食药监械(准)字 2013

2 电热式蜡疗袋 2013.11.6 2017.11.5

第 2261220 号

空气波压力循环治疗仪(商粤食药监械(准)字 2014

3 2014.8.22 2019.8.21

品名:偏瘫综合治疗仪) 第 2261239 号

磁振热治疗仪(商品名:软粤食药监械(准)字 2013

4 2013.11.6 2017.11.5

组织伤痛治疗仪) 第 2261218 号

电磁场治疗仪(商品名:电粤食药监械(准)字 2013

5 2013.11.6 2017.11.5

脑骨伤治疗仪) 第 2261217 号

干扰电治疗仪(商品名:干粤食药监械(准)字 2013

6 2013.11.6 2017.11.5

涉波疼痛治疗仪) 第 2261219 号

低频电子脉冲治疗仪(商品粤食药监械(准)字 2013

7 2013.11.6 2017.11.5

名:温热低周波治疗仪) 第 2261222 号

粤食药监械(准)字 2014

8 上下肢主被动康复训练器 2013.11.6 2017.11.5

第 2260299 号

吸附式点刺激低频治疗仪

粤食药监械(准)字 2014

9 (商品名:银棘电极负压刺 2014.9.9 2019.9.8

第 2261288 号

激(SSP)治疗仪)

气压弹道式体外冲击波治疗

10 粤械注(准)20152260094 2015.2.6 2020.2.5

仪

11 痉挛肌电刺激治疗仪粤械注(准)20152260890 2015.8.12 2020.8.11

12 红外偏振光治疗仪粤械注(准)20142260050 2014.10.17 2019.10.16

3、广泛的销售网络

基于目前我国各省市地区医疗器械招标采购政策的差异,医疗器械行业多

采用经销模式即选择经销商实现销售。作为医疗器械的生产厂商,成熟的销售

渠道是龙之杰重要的核心价值之一。

截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰在全国设有东北、西北、华北、华南、西

南、华东等六个大区,经销商遍布全国 30 余个省、市、直辖市、自治区。广泛

的销售网络助力龙之杰的产品在全国各层级的医疗机构快速、深入的推广,是

现有产品销售的基础,也是未来产品销售进一步拓展的保障。

(二)上市公司收购龙之杰的原因

1、上市公司布局康复医疗领域的需要

诚益通系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。诚益通专

注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用,以自主研发的核心技术和自

主生产的关键设备及组件为依托,面向大中型制药、生物企业,提供个性化的自

动化控制系统产品及整体解决方案。多年以来,上市公司在主营业务稳步发展的

基础上,不断拓展产业链、提升价值链,积极布局康复医疗领域,设立了全资子

公司北京东方诚益通科技有限责任公司,主要从事医疗用泵、监护仪、心电图机

等医疗器械的研发、生产和销售。本次收购完成后,借助龙之杰在康复医疗器械

领域多年的经验及在资质、研发和销售等全方位多方面的优势,整合上市公司旗

下的医疗器械产品资源,实行优势互补,打造上市公司的康复医疗平台,加深在

康复医疗领域的产业布局。

2、拓展新的利润增长点,增强上市公司盈利能力,优化上市公司资产结构

根据上市公司 2015 年经审计的合并利润表及大信出具的“大信审字[2016]

第 2-00389 号"《北京诚益通控制工程科技股份有限公司备考审计报告》,本次交

易完成后上市公司盈利能力增强,资产结构得到优化。

本次交易完成前后 2015 年盈利能力对比如下:

单位:万元

2015 年度

项目

交易前交易后变动比例

营业收入 34,449.57 43,369.49 25.89%

营业利润 5,629.46 6,946.15 23.39%

归属于母公司的净

5,359.25 6,907.48 28.89%

利润

基本每股收益 0.59 0.68 15.25%

注:备考审计报告包含博日鸿的财务表现

本次交易完成前后,上市公司 2015 年资产结构对比如下:

单位:万元

2015.12.31

项目

交易前交易后变动比例

资产合计 90,775.85 164,750.87 81.49%

负债合计 29,601.13 46,891.44 58.41%

资产负债率 32.61% 28.46% 12.72%

注:备考审计报告包含博日鸿的财务表现

龙之杰盈利能力较强,本次交易完成后,上市公司 2015 年营业收入、营业

利润、归属于母公司的净利润均有所增长,基本每股收益由 0.59 增加至 0.68。

本次交易完成后,上市公司的盈利能力有较为明显的提升。同时,上市公司的资

产负债率有一定幅度的下降,优化了上市公司的资产结构。

(三)本次交易溢价较高的原因

根据中联评估出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2016]第 321 号),

龙之杰 100%股权以收益法评估的价值为 51,210.40 万元,以市场法评估的价值为

52,364.17 万元,以收益法的评估价值作为龙之杰的评估结果,具体情况如下:

收益法

标的资产账面净资产

评估值评估增值评估增值率

龙之杰 100%股

7,868.67 51,210.40 43,341.73 550.81%

权

龙之杰收益法的评估结果较其账面净资产增值较高,主要原因有以下几点:

1、龙之杰属于轻资产公司

龙之杰医疗器械产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设

计,龙之杰生产过程中对于机器外壳等结构件以及 PCBA 板等部件采用外协的

方式,龙之杰在生产场地主要完成对各零部件的组装和检测,生产经营对于固定

资产规模的需求较低,且龙之杰办公场所、经营场所均为租赁,相对于传统的大

型制造业,龙之杰属于轻资产公司,因此导致评估增值率较高。

2、龙之杰持续盈利能力较强,所处行业发展前景良好

收益法是立足于企业本身的获利能力,从未来获利能力的角度出发来预测企

业的价值,反映了企业各项资产的综合获利能力。龙之杰的主要资产除了固定资

产等有形的资源外,还包含企业经营能力、现有资质、营销渠道、人才团队等无

形资源的贡献。龙之杰经过多年的经营,现已拥有20项软件著作权、44项专利技

术、7项注册商标、12项医疗器械产品注册证,并在研发能力、人才培养、产品

质量、品牌信誉等方面形成了一定的优势。在此基础上,龙之杰未来预测的收入

稳定增长,利润持续增加,自由现金流也随之增长,从而造成评估增值较高。

二、2015年3月龙之杰的股东敏杰康复受让原股东罗小平、罗小柱股权的同

时向公司增资,请补充披露该次股权转让、增资以及本次股权转让作价均存在

较大差异的原因。

(一)2015 年 3 月股权转让及增资情况

1、2015 年 3 月 2 日,罗小平、罗小柱作为转让方,与敏杰康复签署了《股

权转让协议》:

(1)股东罗小平将其所持有的等值于 35.2941 万元注册资本的股权,以 375

万元人民币的等值美元转让给敏杰康复;

(2)股东罗小柱将其所持有的等值于 35.2941 万元注册资本的股权,以 375

万元人民币的等值美元转让给敏杰康复。

2、2015 年 3 月 2 日,敏杰康复与龙之杰及原股东共同签署了《关于广州龙

之杰科技有限公司之增资协议》,各方同意由敏杰康复向龙之杰投资 3,750 万元

等值美元,其中折合人民币 211.7647 万元的等值美元计入注册资本,其余计入

资本公积。同意增资完成后变更为中外合资经营企业。

3、2015 年 3 月 2 日,龙之杰召开了股东会,审议通过上述股权转让及增资

事宜。

4、2015 年 4 月 24 日,广州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于

Agile Rehab Technologies Limited 并购广州龙之杰科技有限公司股权的批复》(穗

开管企[2015]174 号),批准了本次股权转让及增资事项。

5、2015 年 4 月 29 日,龙之杰取得广州市人民政府下发的《中华人民共和

国港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 5 月 21 日,广州市工商行政管理局经济

开发区分局批准了本次变更并取得了其下发的外商投资企业《营业执照》。

6、2015 年 6 月 15 日,北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具了“粤

北京华审(验)字[2015]第 2004 号”《验资报告》,对本次增资事项进行了审验,

截至 2015 年 6 月 15 日,龙之杰已收到敏杰康复缴纳的新增注册资本(实收资本)

合计人民币 211.7647 万元,以货币出资。

(二)2015 年 3 月该次股权转让及增资的作价依据及合理性

1、敏杰康复系龙之杰引入的财务投资者,本次增资及转让的价格系基于广

东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2015]第 A0117 号”

《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,龙之杰 100%股权以资产基

础法的评估值为 4,447.21 万元,收益法评估价值为 12,299.19 万元,本次评估以

收益法评估值作为龙之杰的评估价值。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础

上,经双方协商以及对龙之杰未来发展的预期确定最终股权转让及增资的价格。

2、敏杰康复受让罗小平、罗小柱股权的价格低于向龙之杰增资价格,主要

原因由于敏杰康复增资的价格系基于截至 2014 年 12 月 31 日的评估值和净资产

以及对龙之杰未来发展的预期确定的,而受让罗小平、罗小柱股权时,由于罗小

平、罗小柱未在龙之杰任职,对龙之杰的贡献有限,根据双方协商,适当下调了

股权转让价格,本次增资和股权转让的价格均高于龙之杰当时的净资产。

(三)与本次股权转让作价差异的说明

转让/增

转让/增转让/增

转让/增资单价

增资受让资资

事由时间转让方资比例 (元/注

方方出资额价格

(%) 册资

(万元) (万元)

本)

敏杰

转让 2015.3 - 罗小平 2.50 35.2941 375.00 10.63

康复

敏杰

转让 2015.3 - 罗小柱 2.50 35.2941 375.00 10.63

康复

敏杰

增资 2015.3 - - 15.00 211.7647 3,750.00 17.71

康复

诚益

转让 2016.3 - 罗院龙 31.62 446.4000 16,189.44 36.27

通

诚益

转让 2016.3 - 罗小兵 15.81 223.2000 8094.72 36.27

通

诚益

转让 2016.3 - 罗小平 13.31 187.9059 6814.72 36.27

通

诚益

转让 2016.3 - 罗小柱 13.31 187.9059 6814.72 36.27

通

诚益

转让 2016.3 - 田壮 5.95 84.000 3046.40 36.27

通

诚益

转让 2016.3 - 敏杰康复 20.00 282.3529 10240.00 36.27

通

本次股权转让作价高于 2015 年 3 月龙之杰股权转让及增资的价格,主要原

因如下:

1、发展阶段不同

2015 年 3 月敏杰康复受让股权及增资时,双方在 2014 年下半年已就该事项

进行多次协商, 2014 年 9 月双方对受让股权及增资的价格就已基本达成一致,

2014 年末,龙之杰销售推广环节相对薄弱,且龙之杰的新产品上下肢主被动康

复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线,还在前期推广阶段。同时,进入

2015 年以来,龙之杰大力拓展销售布局,主要产品及新产品的销量都有一定幅

度的上升。2015 年上述产品销售情况良好,2016 年公司预计有 7 款新产品上线

并将实现收入。同时,自敏杰康复以对价 3,750 万元的等值美元对龙之杰增资后,

公司净资产有一定幅度的增加。

龙之杰在康复医疗器械行业日趋良好的发展态势,是两次交易作价存在差异

的重要原因之一。

2、盈利能力不同

2014 年度和 2015 年度,龙之杰分别实现营业收入 4,859.17 万元和 6,034.16

万元,实现归属于母公司股东的净利润 971.01 万元和 1,242.17 万元。2015 年 3

月敏杰康复作为财务投资者受让原股东股权并增资时龙之杰未就未来几年的盈

利能力出具承诺,而本次股权转让罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰

2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不

低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元。两次交易中敏杰康复和诚益

通同作为龙之杰股权的受让方承受的风险是不同的。龙之杰在各个阶段不同的盈

利能力以及业绩表现也是两次交易作价存在差异的重要原因之一。

3、转让股权的性质不同

龙之杰 2015 年 3 月的该次股权转让系少数股东权益转让,转让及增资完成

后,敏杰康复仅持有 20%的股权,并且作为财务投资者无法控制龙之杰的实际经

营。本次股权转让中,诚益通拟购买龙之杰 100%股权,系龙之杰控股权收购。

因此,本次股权转让中龙之杰作价较高,也受控股权溢价影响。

4、支付方式不同

2015 年 3 月敏杰康复受让龙之杰原股东股权及向其增资时是以现金支付对

价。本次诚益通受让龙之杰股东股权的支付方式包括 23.31%的现金支付和

76.69%的股权支付且主要为股权支付。由于股权至少锁定 12 个月,股票在可变

现时间点的市价无法确定且有下跌的风险。本次股权转让的价格较高亦受到因支

付方式不同而承担的风险不同的影响。

本次股权转让为本次重大资产重组的重要部分,系诚益通以产业整合为目

的,希望通过收购龙之杰深入康复医疗器械领域。本次股权转让及重大资产重组

完成后,诚益通将通过一系列整合措施,充分发挥与龙之杰的协同效应,进一步

丰富诚益通的产品结构,提升诚益通的核心竞争力,不断增强公司的盈利能力,

进而实现上市公司及股东利益的最大化。

因此,本次股权转让中龙之杰作价较高,也是转让双方基于对未来发展预期

的考虑。

综上,本次股权转让价格是基于龙之杰发展目标明确、销售情况好转、盈利

能力提高、市场占有率提高的背景下,评估机构以收益法结果作为龙之杰 100%

股权的评估值的结果。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,龙之杰收益法评估

值为 51,210.40 万元。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上,经双方协商以

及对龙之杰未来发展的预期最终确定了本次股权转让的价格。龙之杰 2015 年 3

月的股权转让及增资价格与本次股权转让价格不具有可比性。

三、补充披露

评估增值较高的原因已在报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、

龙之杰评估基本情况”之“(五)评估增值原因”中以楷体加粗形式补充披露。

2015 年 3 月股权转让增资与本次交易作价差异的原因已在重组报告书“第四节

本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“(二)龙之杰的

历史沿革”之“7、2015 年 5 月,第二次股权转让及第五次增资”中补充披露。

问题 2、截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰存货金额为 2229.39 万元,占总

资产比例为 24.55%,其中库存商品占比超过 50%且未计提跌价准备。请补充披

露龙之杰是否存在存货积压的情形,存货相关跌价准备是否计提充分。

答复:

一、相关说明

截至 2015 年 12 月 31 日龙之杰存货金额为 2,229.39 万元,其中原材料金额

为 888.36 万元、在产品金额为 199.91 万元、库存商品金额为 1,141.12 万元,存

货金额较大主要与龙之杰生产经营模式有关。

龙之杰的产品主要系标准化产品,生产计划按照预计客户需求及销售计划制

定,同时会考虑公司设定的安全库存量,采用库存生产的模式,即先备货,客户

下单后及时发货。生产部门在前一年度末根据整年销售情况制定下一年的年度生

产计划,在每个季度初生产部门根据销售情况、生产周期、库存等实际情况将年

度计划分解为季度计划、月度计划。物控部根据上一年度的销售量和未来一个季

度的销售预测及库存情况制定季度采购计划,结合具体的生产计划编制月度采购

计划。采购计划经部门主管审批后,由采购部执行采购。

截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰库存商品主要构成情况如下:

单位:万元

2016 年度 2015 年末库存商品

2015 年末 2015 年末

项目预计营业金额占 2016 年度预

库存数量库存金额

成本计营业成本的比例

干扰电治疗仪 110 92.46 460.24 20.09%

空气波压力循环治疗仪 513 119.21 676.36 17.63%

气压弹道式体外冲击波治

211 295.12 309.4 95.38%

疗仪(注 1)

磁振热治疗仪 233 49.32 294 16.78%

电磁场治疗仪 157 41.14 267.66 15.37%

上下肢主被动康复训练器 43 50.05 283.73 17.64%

蜡袋标配 7049 51.82 194.79 26.60%

红外偏振光治疗仪 18 41.69 328.04 12.71%

低频电子脉冲治疗仪 25 7.58 53.99 14.04%

吸附式点刺激低频治疗仪

138 101.67 117 86.90%

(注 2)

吞咽印象数字化采集与分

94.52 -

析系统成本(注 3)

配件及其他 291.07 434.7 66.96%

合计 8,497.00 1,141.12 3,514.43 32.47%

注:(1)气压弹道式体外冲击波治疗仪库存量较多的原因系其产品型号较多,且根据国外销售的要求同一

种型号分为 220V 和 110V 两种规格,基于型号和出口的考虑备货量较高; (2)吸附式点刺激低频治疗仪

于 2014 年 9 月新取得医疗器械注册证,根据公司的生产模式和惯例会有较多的备货;(3)吞咽印象数字化

采集与分析系统成本系龙之杰拟于 2016 年下半年推出的新产品。

从以上表格可以看出,龙之杰期末库存商品金额约占 2016 年度营业成本的

32.47%,其中主要产品干扰电治疗仪、空气波治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治

疗仪等产品 2015 年库存金额占 2016 年该产品营业成本的 15%-20%,即公司备

货量约能保证 2 个月左右的销售,由于龙之杰产品生产周期较长,自原材料采购

到最终入库根据产品工艺的不同生产周期需要 1.5-2 个月,龙之杰 2015 年龙之杰

存货金额较大是合理的,符合其经营模式的。

根据《企业会计准则》及应用指南的相关规定,资产负债表日,存货应当按

照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌

价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的

可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估

计的相关税费等内容构成。

龙之杰各主要产品销售价格于每年年初确定,一经确定一般不会轻易变更。

将龙之杰的既定销售价格与上年度实际销售价格进行对比,如无明显异常则以既

定销售价格作为预计售价。

对于需继续加工的存货成本,龙之杰按照预计完工成为产成品所需的制造费

用和人工费用等,以龙之杰制造费用和人工费用占整个生产成本的百分比为预计

依据进行测算;预计销售费用以历史销售费用占整个销售收入的百分比预计,预

计税金以税金占整个销售收入的百分比为预测依据。

2014 年度、2015 年度,龙之杰产品毛利率分别为 69.22%和 68.48%。报告

内龙之杰毛利率较高且较为稳定,表明在正常情况下,龙之杰存货成本均低于可

变现净值,一般不会发生减值情形。

综上,截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰的存货不存在积压过时或销售价格

低于成本导致存货成本高于可变现净值的情况。龙之杰存货的总体质量较好,不

存在减值情形,无需计提存货跌价准备。

二、补充披露

上述内容已在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影

响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“(一)

龙之杰财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“(1)流动资产分析之

5)存货”中以楷体加粗形式补充披露。

问题 3、龙之杰固定资产账面原值 483.92 万元,净值 154.85 万元,其中

机器设备净值 31.98 万元,且 2015 年的外协比例较 2014 年下降,请补充披露

龙之杰的固定资产能否合理支撑公司的生产规模。

答复:

一、相关说明

龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。龙之杰医疗器械

产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设计,龙之杰生产过程

中对于机器外壳和结构件以及 PCBA 板等部件采用通过外协厂商加工进行采

购。2014 年及 2015 年龙之杰外协采购的金额分别为 720.28 和 801.51 万元,占

营业成本的比例分别为 48.16%和 42.14%,占采购总额的比例分别为 61.05%和

45.97%。2015 年度龙之杰外协采购占比有所下降的主要原因系①2013 年龙之杰

搬入了目前位于广州市高新技术产业开发区的住所,经过 2013、2014 年的合

作,龙之杰与主要外协供应商建立了良好的合作关系。2015 年年初,龙之杰与

主要外协供应商本着互惠互利、长期合作、共创双赢的原则,经友好协商决定

为龙之杰提供的主要外协产品在 2014 年价格的基础上给予 5%左右的优惠;②

为在 2015 年与外协厂商协商中取得更大的议价空间,2014 年末,龙之杰根据未

来新增订单情况适当的加大了对外协产品的采购备货力度,使得 2014 年外协采

购较多;③龙之杰采购的非外协产品多为通用标准件,2015 年公司为从厂商及

经销商获得更大的优惠条件,在基于对未来公司业绩快速增长的判断下加大了

对非外协产品的集中采购力度,致使 2015 年度电子类、气泵类等非外协产品

采购金额出现较大幅度的增长。

经核查,龙之杰自主生产主要以零配件的装配为主,将采购的原材料及外

协的零部件根据设计要求进行组装、老化测试、质量检验,因此生产设备价值

较小。龙之杰自主生产过程中不需要使用大型机器设备,公司现有的组装工

具、测试台、可程式恒温恒湿试验箱、电热老化房等设备能够满足公司在组

装、测试、检验等方面的需求。龙之杰现有固定资产与公司主营业务相匹配,

能够满足公司的业务需求。

二、补充披露

固定资产合理支撑公司的生产规模相关情况已在报告书之“第四节本次交

易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“(九)龙之杰主要资产

权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“(1)固

定资产”以楷体加粗形式补充披露。

问题 4、龙之杰著作权吞咽分析诊断软件 V1.0、吞咽高清影像数字化采集

软件 V1.0 为受让取得,权利人为龙之杰、中山大学附属第三医院,请补充该著

作权对应产品的收入,并说明与中山大学附属第三医院是否存在权利纠纷。

答复:

一、该著作权对应产品的收入

该共有著作权对应产品尚处于注册申报阶段,并未实际投产使用,在报告期

内未产生收入。在盈利预测内(2016-2020),吞咽数字化采集与分析系统的预测

收入占业务收入的比重分别为 1.98%、1.47%、1.14%、1.39%和 1.73%,占比均

较小。

二、龙之杰与中山大学附属第三医院不存在著作权权利纠纷

1、关于著作权共有的约定情况

根据龙之杰与中山大学签署的《项目合作协议书》,双方为联合申报 2013

年度广东省产学研结合项目,共同就“吞咽功能影响数字化采集与分析系统开发”

项目进行合作。其成果分配约定如下:“1、项目开发研究所产生的科研成果和知

识产权归合作双方所有;2、研究项目所产生的成果的转让须双方同意的前提下

进行,任何一方不得私自开展;由此产生的经济效益有双方另行协商;3、为支

持项目产业化,中山大学同意将所拥有的研究成果无偿提供给龙之杰进行产业化

开发生产”。

吞咽分析诊断软件 V1.0、吞咽高清影像数字化采集软件 V1.0 实属上述合作

项目下的产品,据此,《项目合作协议书》就著作权的归属、处分、使用已有相

应约定,不存在因缺乏约定而造成上述争议纠纷的情形。

2、对于上述共有著作权,其对应产品的开发尚处于注册申报阶段,能否顺

利通过较长期的医疗器械注册证申办程序尚不确定,龙之杰及中山大学附属第三

医院均未对该共有著作权进行实际生产应用。目前龙之杰及中山大学附属第三医

院未单独或共同授权共有人以外的任何第三方使用。

龙之杰之实际控制人已于 2016 年 3 月签署了《关于共有知识产权事宜的声

明确认函》,并作出如下声明确认:

“(1)截至本声明确认函出具日,公司未单独或与中山大学附属第三医院共

同授权除共有人以外的任何第三方使用;

(2)截至本声明确认函出具日,公司未将该共有知识产权实际投入生产应

用,且该共有知识产权在能投入使用前尚需履行复杂、较长期的医疗器械注册证

申办程序;

(3)基于申办程序的不确定性及公司对未来核心业务的预期,该共有知识

产权的相关产品不属于预期的核心产品;

(4)公司有权无偿自主对该共有知识产权进行产业化开发生产。若出现可

能的中山大学附属第三医院单独许可他人实施该共有知识产权的情况,公司将依

法主张相关费用的收取。”

据此,不存在因该共有著作权对应产品造成的侵犯中山大学附属第三医院著

作权的情形。

3、根据《专利法》第 15 条规定:“专利申请权或者专利权的共有人对权利

的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可

方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的费用应当在共有人之

间分配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体

共有人的同意。”

据此,即使中山大学附属第三医院单独许可第三方生产,龙之杰可依法行使

相应的收益权,不存在争议纠纷。

综上,经核查,龙之杰与中山大学附属第三医院不存在著作权权利纠纷,龙

之杰之实际控制人出具的声明确认函合法、真实、有效。

三、风险提示情况

公司已在《重大资产重组报告书》的“重大风险提示”之“二、龙之杰的经

营风险”中就该项风险提示如下:

(七)共享专利和软件著作权的风险

截至 2015 年 12 月 31 日,龙之杰共拥有 44 项专利,20 项软件著作权,其

中“一种医学吞咽影像采集装置”实用新型(专利号:201320131613.X)、“吞咽

功能数字化分析与评估软件 V1.0”软件著作权(登记号:2013SR138333)和“吞

咽高清影像数字化采集软件 V1.0”(登记号:2013SR138343)为龙之杰与中山大

学附属第三医院共同持有。上述专利和软件著作权主要应用于吞咽影像数字化采

集与分析系统产品。目前中山大学附属第三医院尚未开发并许可他人开发此项产

品。龙之杰该产品的开发处于注册申报阶段,报告期内未产生收入且在龙之杰盈

利预测期内该产品预测收入占各年预测总收入的比重较小。如未来中山大学附属

第三医院将上述专利及软件著作权许可他人使用,可能会对龙之杰未来该产品的

销量产生一定不利影响。

问题 5、请用数据量化说明并补充披露龙之杰毛利率远高于可比上市公司

平均水平的原因及合理性,请独立财务顾问核查并出具明确意见。

答复:

一、相关说明

(一)龙之杰毛利率较高的原因及合理性

1、龙之杰毛利率水平

2014 年度、2015 年度龙之杰的毛利率分别为 69.22%和 68.48%,较为稳定,

详情如下:

单位:万元

营业收入营业成本毛利率

项目 2014 年 2014 年

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度

度度

干扰电治疗仪 1,099.82 1,128.75 241.85 281.58 78.01% 75.05%

空气波压力循环治

1,388.46 1,144.38 450.91 375.76 67.52% 67.16%

疗仪

气压弹道式体外冲

890.5 703.39 219.83 207.83 75.31% 70.45%

击波治疗仪

磁振热治疗仪 688.31 670.49 175.94 119.17 74.44% 82.23%

电磁场治疗仪 330.39 275.7 148.70 82.53 54.99% 70.07%

上下肢主被动康复

275.25 59.66 107.70 17.21 60.87% 71.15%

训练器

蜡袋标配 223.11 270.03 153.33 211.84 31.28% 21.55%

红外偏振光治疗仪 211.87 4.36 106.39 2.84 49.78% 34.81%

低频电子脉冲治疗

184.47 126.73 36.41 33.27 80.26% 73.74%

仪

吸附式点刺激低频

147.16 32.3 46.86 14.86 68.16% 54.01%

治疗仪

配件及其他产品 594.83 443.39 214.00 148.61 64.02% 66.48%

合计 6,034.16 4,859.17 1,901.92 1,495.50 68.48% 69.22%

2、同行业上市公司毛利率对比

按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),龙之杰属于“制

造业 — 专用设备制造业 ( C35 ) ” , 按照《国民经济行业分类标准》

(GB/4754-2011),龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护

理设备制造(C3585)”行业。龙之杰主营业务为康复医疗器械的研发、生产和

销售。龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热

治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。由于目前 A 股上市公司中尚无跟龙

之杰细分行业和产品结构基本一致的公司,我们选择了医疗器械制造业中与龙

之杰业务较为接近的上市公司进行对比分析,具体如下:

2014 年度

可比公司主营业务主要产品产品类型

毛利率

医疗监护仪及相关医疗

宝莱特 44.81% 监护仪产品医用医疗器械

器械的研发、生产、销售

婴儿培养箱、婴儿

戴维医疗 53.50% 婴儿保护设备的制造商医用医疗器械

辐射保暖台

电子血压计、电子

家用医疗健康电子产品

九安医疗 31.22% 体温计、血糖测量家用医疗器械

的研发、生产、销售

仪

康复护理系列和医用供

鱼跃医疗 39.98% 血压计、听诊器家用医疗器械

养系列产品的生产、销售

肿瘤微创治疗设

医疗设备的研发、生产、

和佳股份 63.26% 备、医用分子筛制医用医疗器械

销售和服务

氧设备

平均 46.55%

干扰电治疗仪、空

气波压力循环治

康复医疗器械的研发、生

龙之杰 69.22% 疗仪、气压弹道式医用医疗器械

产、销售

体外冲击波治疗

仪器

3、龙之杰毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性

(1)产品结构不同

上述可比上市公司中,由于主要产品有一定差异,各公司之间毛利率差别

较大。家用医疗器械产品毛利率普遍低于医用医疗器械产品、大中型医疗器械

设备毛利率普遍高于小型医疗器械产品。龙之杰的主要产品均属于中型的医用

医疗器械产品,上述医用医疗器械上市公司中,和佳股份的产品与龙之杰产品

功效性最为接近,均为治疗型设备,最具可比性。根据和佳股份 2014 年年报,

其按产品分类毛利率构成如下:

产品分类 2014 年毛利率

自产设备-医用分子筛制氧设备及工程 49.46 %

自产设备-肿瘤微创治疗设备 76.60 %

自产设备-常规诊疗设备 62.72 %

自产设备-其他 69.52 %

代理产品 51.97 %

融资租赁收入 87.68%

医疗信息化收入 70.30%

和佳股份的产品构成中,诊疗型设备和治疗型设备的毛利率较高,分别为

62.72%和 76.60%,龙之杰 2014 年毛利率为 69.22%,与龙之杰毛利率较为接

近。

(2)所处细分行业不同

龙之杰所处的细分行业为康复医疗器械行业,在医疗器械行业中属于较为

新兴的行业且处于高速发展期,相比发展成熟的行业,产品的溢价能力强,尤

其在新产品推出后,定价普遍较高。

二、补充披露

龙之杰毛利率较高的原因及合理性已在报告书之“第九节上市公司董事会

就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、

盈利能力分析”之“(二)龙之杰盈利能力分析” 之“2、毛利率分析”之(3)

龙之杰综合毛利率与同行业上市公司比较”中以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构意见

经核查,独立财务顾问西南证券认为:龙之杰毛利率水平与其所处的细分

行业的特点相匹配,毛利率高于同行业上市公司具有合理性。

问题 6、重组报告书显示,龙之杰 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润分别为 979.98 万元和 1147.19 万元,而交易对手方承诺

2016 年-2018 年的扣非扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别

不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元,本次交易利润承诺水

平相较历史业绩有大幅上升。结合行业发展、竞争格局以及在手订单情况及后

续订单获取的可持续性、补充披露并充分说明短期内盈利预测大幅上升的原因

及合理性、本次交易盈利预测的可实现性,请独立财务顾问核查并出具明确意

见。

答复:

一、相关说明

主要从龙之杰所处行业发展、竞争格局和企业已经签订的销售合同及对未来

实现预计盈利目标而采取的相应措施等几方面来说明企业短期内盈利预测大幅

上升的原因及合理性、盈利预测的可实现性。

(一)康复医疗行业发展前景广阔

龙之杰行业属性为医疗器械行业康复设备细分领域,主要产品销售领域涉

及:综合医院康复医学科整体建设和其他临床科室早期康复建设、康复专科医院

整体建设、社区医疗服务中心和乡镇卫生院的基层康复建设、民营投资的各种康

复医疗服务机构;各级养老机构的养老康复中心建设;体育训练及健身机构的运

动伤痛治疗单元;个人可穿戴式家庭康复设备等领域产品功用延展性极强,市场

前景及其广阔。

医疗器械行业发展现状特点主要包括:总体供需失衡,供给越来越不能满足

社会的需求;市场存在很大的发展潜力,需求增长明显;最新的国家政策影响等。

1、供给明显不足

康复医疗在我国发展水平仍处于较低水平,供给明显不足但发展潜力大,主

要表现在三个方面:①康复市场人均规模小。美国康复医疗市场(含长期护理)

规模已超 2000 亿美元(人均约 800 美元);我国康复医疗市场规模现阶段仅 200

亿元(人均仅约 15 元人民币)。②康复医院数量少。2011 年卫生部下发《综合

医院康复医学科建设与管理指南》通知,要求所有二级以上综合医院必须建设康

复医学科,截止到 2012 年底,实际拥有康复科的综合医院 3288 家,而我国二级

以上的医院有 8973 个(三级医院 2002 个,二级医院 6971 个),与要求相比,只

有不到一半的二级以上医院设立了康复科。2012 年国内综合医院康复科共 3288

家,康复医院 338 家(不包括护理院与社区康复医疗),其中城市 206 家,农村

116 家,全国 600 多城市,一半以上还没有建立独立的康复专科医院。③康复医

师供给缺口大。据国际物理医学和康复联盟统计,欧美、日本等发达国家康复治

疗师人数一般为 30 人—70 人/10 万人口,我国康复医师占基本人群比例约为 0.4:

10 万。

出现上述现象的原因在于,康复医疗的服务对象处于疾病相对稳定期,手术

治疗少对医技依赖度低,药品耗材花费相对少(康复医院平均药占比约 20%左右,

远低于综合性医院 40%左右的药占比水平),长期以来,康复医疗在现有医疗体

制下长期被忽略。

2、需求存量潜力大,新增需求增长显著

随着人口老龄化和慢性人群增加,康复服务需求持续增长,政策对康复医疗

服务三级体系的规划,有望加速康复医疗的建设进程。①存量需求:存在进一步

挖掘空间。与康复相关的潜在需求,还没有完全被释放,长期以来康复医疗教育

的缺失,大多数患者对康复医疗仍处于不了解或不重视的状态,随着相关配套政

策的到位,具有进一步挖掘的潜力。② 增量需求:老龄化及慢病人群推动康复

医疗需求增长。我国已经进入老龄化加速阶段,2014 年底全国 60 岁以上老年人

口已达 2.12 亿,每年新增 60 岁以上老年人口 1000 万。其中 60-70%需要康复服

务;人口老龄化带来的疾病谱变化催生康复需求,慢病患者、亚健康人群,需要

康复治疗。

3、2016 年直接对康复医疗市场产生影响的新政策

2016 年 3 月 22 日,人社部、卫计委、民政部、财政部、残联五大部门联合

印发了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》(人社

部发(2016)23 号,以下简称《通知》),《通知》要求 6 月 30 日前在原已纳入

支付范围的医疗康复项目基础上,将“康复综合评定”等 20 项新增康复项目纳

入医保支付范围。对比原有 9 项,支付范围得到成倍扩大,将带动康复市场扩容。

2016 年是康复政策的大年,预计从医保、转诊、养老康复等多方面都将有配套

政策出台,催生更多产业投资机会,维持行业增持评级。

新增项目涉及多个康复领域,受益人群广泛。此次新增项目,是继 2010 年

《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》(卫农卫发(2010)

80 号)后,国家有关部门又一次明确增加基本医保支付的医疗康复项目,所增

加的项目及肢体残疾康复、精神残疾康复、言语残疾康复、听力残疾康复等多个

康复领域。新增 20 个项目以治疗为主,兼顾评定项目,治疗性项目 12 个,占

60%,评定性项目 8 个,占 40%。对比原有 9 项,项目划分更加细致,支付范围

更加详细。同时,兼顾了各类人群康复需求,覆盖人群更加广泛,考虑儿童、精

神病人、老人等特殊群体,纳入了适用于儿童的孤独症诊断访谈量表测评等项目,

适用于精神病人的精神障碍作业疗法训练,适用于失能、半失能老人的吞咽功能

障碍检查等康复项目。

民营资本加速康复医院布局。对比综合医院,康复医院回报快,2~3 年便可

实现盈利,单位病床投入成本低,利润率高,以美国为例,其康复龙头 HLS 的

利润率维持在 10%左右,而综合医院龙头 HCA 的利润率仅有 5%。且康复医疗

多为标准化的治疗手段,易复制扩张。目前,我国个人办康复医院占比达到 44%。

随着社会办医政策的持续推进,将会有更多的民营资本迈入康复产业。

2016 政策有望持续发力,点燃千亿市场。对比美国 3.3 亿人口,康复服务达

到 120BNUSD(住院 100BNUSD+门诊 20BNUSD),而我国 13.5 亿人口,康复

医院收入仅 58 亿元。若达到美国的康复覆盖水平,我国的康复产业市场将达到

3000 亿元,2016 年在医保、双向转诊、养老康复等方面,政策有望持续发力,

推动康复市场的发展。

(二)竞争格局及行业中相关企业市场份额情况

康复医疗器械生产和制造受严格监管,但行业本身为高度市场化的行业。我

国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模,从竞争格局看,

康复器械行业品种众多,国内康复器具生产企业仍以仿制为主,缺乏有自主产权

的高端康复器械,国内企业的产品应用推广不足,缺少企业整体形象塑造,也缺

少专业的学术推广。整个康复器械行业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。广

阔的市场前景正在吸引众多的资本涌入康复器械行业,产业整合加快,行业市场

化程度将进一步提升。同时,行业内产品系统全面、销售渠道完整、产业布局领

先的龙头企业竞争优势日益突出,可能会催生出一批康复器械行业的领军企业。

1、国内康复行业主要厂商及简要情况

序号企业名称简要情况

成立于 1996 年 11 月,公司主要产品包括五大系列

1 常州市钱璟康复股份有限公司 400 余个品种,包括康复评定器械、康复训练器械、

辅助器具、康复教育设备和手术器械及其他。

成立于 2010 年 6 月,主营收入包括医疗设备和医疗

珠海市蓝海之略医疗股份有限服务收入,其主要服务对象为基层县级人民医院的

公司发展所需的“资金、设备、技术、运营、品牌、移

动医疗”六大要素。

成立于 2003 年,为德国 RECKMOTOmed 系列、意大利

3 江苏天瑞医疗器械有限公司

TecnoBody 康复系统、德国 lokohelp 康复机器人、

美国 EasyStand 易站椅等进口康复器械在中国的代

理商,产品线较为丰富且售价较高。

安阳市翔宇医疗设备有限责任成立于 2002 年,主营产品为康复理疗设备,包括声

公司疗、光疗、电疗、磁疗等多个系列。

成立于 2000 年,主营产品包括下肢智能反馈训练系

广州一康医疗设备实业有限公

5 统、上肢智能反馈训练系统、步态训练与评估系统、

司

手功能训练与评估系统等。

南京伟思医疗科技有限责任公成立于 20017 年,主营产品包括表面肌电分析系统、

司生物刺激反馈仪等。

是康复教育设备领域的主要企业之一,主营产品包

上海泰亿格康复医疗科技股份括言语功能检测处理系统、听觉功能检测处理系统、

有限公司语言功能检测处理系统、认知功能检测处理系统、

多感官视听功能检测处理系统等。

2、行业内相关企业市场份额简要情况

由于康复器械行业的外延十分广泛,具有显著的“小产品、大产业”的行业

特性。行业内企业数量众多,市场集中度很低,市场份额极度分散。随着市场化

程度的提高和竞争的加剧,市场集中度将逐步提高,行业内企业将呈现分化态势。

(三)龙之杰已经签订的合同、订单以及可获得订单持续的情况

1、2016 年一季度实际已经实现的收入情况

根据对龙之杰 2016 年一季度以来已经签订的合同、实现的销售收入等情况

进行跟踪,龙之杰在 2016 年一季度结束时销售收入为 1,612 万元,净利润 470

万。收入对应产品明细情况见下表:

产品名称金额(万元)

空气波压力循环治疗仪 326.21

干扰电治疗仪 252.15

气压弹道式体外冲击波治疗仪 248.04

磁振热治疗仪 123.02

电磁场治疗仪 55.25

上下肢主被动康复治疗器 81.34

红外偏振光治疗仪 82.69

低频电子脉冲治疗仪 24.03

吸附式点刺激低频治疗器 78.70

湿热敷装置 13.59

蜡袋标配 82.13

多普勒治疗仪 15.79

床 43.08

痉挛肌电刺激治疗仪 15.74

配件及其它 170.62

合计 1,612.39

注:上述数据未经审计

2016 年第一季度与 2015 年第一季度业绩实现情况对比如下:

项目 2015 年度 2016 年度增长率

1-3 月销售收入(万元) 1,124.00 1,612.39 43.45%

占全年/预计全年收入比重 18.63% 14.08% -

2016 年第一季度龙之杰实现收入较 2015 年同比增长 43.45%,占 2016 年整

年预测收入的 14.07%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看,由

于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响,第一季度收入普遍较低,而

第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。

2、龙之杰第一季度已经签订的全年性合同情况

龙之杰既往的销售模式为库存式销售,企业按照生产计划进行排产,一般情

况下库存产品较多,企业主要销售方式为即签即收款即发货,有小部分意向性、

代理合同,2016 年企业 1-3 月份,开始整合、签订全年性服务、代理合同:主要

情况见下表:

序号企业名称全年合同预计实现金额

1 湖北瑞志康科贸易有限公司 180.00

2 南京苏邦医疗设备有限公司 147.00

3 北京华德康医疗技术有限公司 400.00

4 湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司 500.00

5 珠海蓝海之略医疗股份有限公司 900.00

6 南京思伯德电子科技有限公司 400.00

7 广州市综康贸易有限公司 100.00

8 云南宜天诚商贸有限公司 220.00

9 深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司 700.00

10 湖北国展慧德贸易有限公司 530.00

合计 4,077.00

上述对象在报告期内收入实现情况如下:

序 2014 年实际 2015 年实际全年合同预计

企业名称

号完成情况完成情况(万实现金额(万

(万元) 元) 元)

1 湖北瑞志康科贸易有限公司 80.00 - 180.00

2 南京苏邦医疗设备有限公司 85.00 120.00 147.00

3 北京华德康医疗技术有限公司 240.00 300.00 400.00

4 湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司 - - 500.00

5 珠海蓝海之略医疗股份有限公司 600.00 800.00 900.00

6 南京思伯德电子科技有限公司 - - 400.00

7 广州市综康贸易有限公司 25.00 100.00

8 云南宜天诚商贸有限公司 60.00 110.00 220.00

9 深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司 - - 700.00

10 湖北国展慧德贸易有限公司 180.00 240.00 530.00

合计 1,245.00 1,595.00 4,077.00

根据上述企业或者代理商在 2014 年、2015 年实现的收入占总收入比例,按

照 2014 年、2015 年审计后收入为 4,859.17 万元、6,034.16 万元,分别所占当年

总收入比例为 25.62%和 26.43%,平均比例为 26.03%。企业在 2016 年正常的生

产、销售情况下,假定上述已经签订的 10 个合同能够较好的完成全年的预计数

据 , 则可以根据该平均比例估算出 2016 年总体实现的收入数据

=4,077.00/26.03%>1.3 亿元。

综上所述,从康复行业的发展前景、行业内的竞争格局及龙之杰 2016 年第

一季度在手订单及后续订单获得的角度分析,龙之杰的短期内盈利预测是合理

的,可实现的。

二、补充披露

上述内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的

影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“(三)

龙之杰盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式补充披露。

三、中介机构意见

经核查,独立财务顾问西南证券认为,从康复行业的发展前景、行业内的竞

争格局及龙之杰 2016 年第一季度在手订单及后续订单获得的角度分析,龙之杰

的短期内盈利预测是合理的,可实现的。

问题 7、龙之杰股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净

利润数分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元,并约定龙

之杰 2016 年实现净利润达到 2016 年承诺净利润的 83.33%以及 2016 年、2017

年和 2018 年实现的净利润总数大于三年累计承诺净利润总数的 92.31%,转让方

无需对上市公司进行补偿。请补充披露:

(1)龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利

润的 83.33%的,以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达到承诺

利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%,转让方是否算作“已履行业绩

承诺”;未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因。

(2)承诺利润均低于评估预测净利润,且标的公司的实际利润虽未达到承

诺利润但已达到或超过 2016 年承诺利润的 83.33%/三年累计承诺利润的 90%,

转让方无需对上市公司进行补偿的约定,是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第三十五条规定,此种安排是否与评估值匹配。

(3)请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润,相关股东应补偿的

股份是否及时注销。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、龙之杰的2016年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利润

的83.33%的,以及2016年、2017年和2018年实现的净利润总数未达到承诺利润

但达到三年累计承诺净利润总数的92.31%,转让方是否算作“已履行业绩承诺”;

未对2017年度、2018年度单独设定业绩承诺的原因。

(一)龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过承诺利

润的 83.33%的,以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达到承诺

利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%,转让方是否算作“已履行业绩

承诺”

由于本次交易为上市公司向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产,经

过双方多轮商业谈判,2016 年 3 月 24 日,诚益通与罗院龙等 6 名龙之杰交易对

方签署《盈利预测补偿协议》,其中“在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每

一年度专项审核报告出具后,若出现以下情形之一:①2016 年实现净利润低于

2,265.49 万(即 2016 年承诺净利润的 83.33%),②2016 年、2017 年和 2018

年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元(即三年累计承诺净利润总数的

92.31%),罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产购买方承担业绩补偿义务。

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿,不足部分以现金补偿的方式

对资产购买方进行补偿。”根据前述协议约定,龙之杰若出现以下情形之一:①

2016 年实现净利润低于 2,265.49 万(即 2016 年承诺净利润的 83.33%),②

2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元(即三年

累计承诺净利润总数的 92.31%),罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承

担业绩补偿义务。龙之杰的 2016 年实际利润虽未达到承诺利润但已达到或超过

承诺利润的 83.33%的,以及 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数未达

到承诺利润但达到三年累计承诺净利润总数的 92.31%时,罗院龙、罗小兵、罗

小柱、田壮不需向诚益通承担业绩补偿义务。

(二)未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺的原因

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化

原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相

关规定,诚益通与龙之杰交易对方就未来三年的业绩承诺金额和形式、具体承诺

对象、补偿方式、触发补偿义务条件及业绩补偿计算公式等方面展开了多轮商业

谈判,双方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多

方面因素最后达成一致意见,签署《盈利预测补偿协议》,未对 2017 年度、2018

年度单独设定业绩承诺。前述盈利预测补偿协议系双方商业谈判结果,为双方真

实意愿表达,符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

二、承诺利润均低于评估预测净利润,且标的公司的实际利润虽未达到承

诺利润但已达到或超过2016年承诺利润的83.33%/三年累计承诺利润的90%,转

让方无需对上市公司进行补偿的约定,是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第三十五条规定,此种安排是否与评估值匹配。

据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股

股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权

发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,

自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”等相关规定,

本次交易中,诚益通与罗院龙等龙之杰交易对方不存在关联关系,《盈利预测补

偿协议》系双方商业谈判结果,双方充分考虑了本次交易对各自发展的重要影响、

业绩补偿的可操作性等多方面因素,为双方真实意愿表达,符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第三十五条规定。

本次交易以具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具

的资产评估报告作为作价依据,中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标

的资产的价值进行了评估,充分考虑拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力

等因素,并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。诚益通独立董事对

本次交易的评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性发表

了明确的意见。本次交易评估过程中,交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属

于评估考虑因素,不会影响本次交易的评估值。

三、请明确如果龙之杰在承诺期间未达到承诺净利润,相关股东应补偿的

股份是否及时注销。

根据《盈利预测补偿协议》约定,若存在业绩补偿情形,诚益通在该每年度

的专项审核报告及 2018 年期末的减值测试报告出具后三十个工作日内,依据该

等专项审核报告及减值测试报告的结果,以书面方式通知罗院龙、罗小兵、罗小

柱、田壮应补偿金额及股份数量。同时诚益通在前述通知出具的十日内发出召开

董事会的通知并召开董事会审议以 1.00 元的价格回购并注销罗院龙、罗小兵、

罗小柱、田壮当年所需补偿的股份事宜,在董事会审议通过后召开股东大会审议

股份回购及注销事宜,若该等事宜获得股东大会通过,诚益通应在股东大会决议

公告之日后的三个月内以总价 1.00 元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田

壮应补偿的股份并办理完毕该等股份的注销事宜。综上,罗院龙、罗小兵、罗小

柱、田壮触发业绩补偿义务后,相关股东应补偿的股份会及时注销。

四、补充披露

以上内容已在报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对价支

付”之“(五)业绩承诺与奖励”之“1、龙之杰业绩承诺”以楷体加粗形式补充

披露。

五、中介机构意见

经核查,独立财务顾问西南证券认为:诚益通与龙之杰交易对方签署的《盈

利预测补偿协议》以及未对 2017 年度、2018 年度单独设定业绩承诺系双方商业

谈判结果,为双方真实意愿表达,符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关

规定。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮触发业绩补偿义务后,相关股东应补偿的

股份会及时注销。本次交易评估过程中,交易对方业绩补偿方式以及具体安排不

属于评估考虑因素,不会影响本次交易的评估值。

问题 8、请补充披露龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排;补充披露博日

鸿心技术人员的简历;补充披露公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的相关安

排(如对董事会派驻董事等)。

答复:

一、相关说明

(一)龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排

龙之杰(甲方)与员工(乙方)在签订的《劳动合同》约定:“乙方承诺,

对任职期间因职务便利知悉甲方的商业秘密有保密义务,该义务不因乙方因任

何原因离职而免除,未取得甲方书面同意的情况下,乙方不得将因工作便利获

知的甲方商业机密或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术机密或其他

商业秘密信息擅自公开或出让;乙方承诺,其在甲方任职期间非经甲方事先书

面同意,不在同甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单

位、社会团体内担任任何职务。甲方认为乙方离职后需在承担竞业禁止限制义

务的,双方可另行签订协议约定竞业限制的年限、限制按月经济补偿的金额、

违约金等事项;乙方承诺其有义务提供证据证明签订本合同时,与除甲方以外

的其他用人单位不存在任何劳动关系,并且未对其他用人单位承担任何保守商

业秘密和竞业限制有关的义务,如乙方违反上述约定,因此而导致甲方对外承

担的一切损失,无论甲乙双方是否存在劳动关系,甲方均有权对乙方进行追

索,并有权追索乙方对甲方造成的其他直接或间接的损失。”

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之

杰科技有限公司”之“(七)龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中

以楷体加粗形式进行补充披露。

(二)博日鸿心技术人员的简历情况

博日鸿长期专注于为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方

案,形成较为深厚的技术积累,并已建立了稳定的核心技术团队。博日鸿主要

核心技术人员包括乌玉权、沙志刚、周运波、张祺、刘洋和周雷宁,具体情况

如下:

乌玉权,男,研究生学历,历任北京制药机械设备厂工作钳工、技术科工

艺员、技术员、设计科设计员助理工程师、工程师、副总工程师、设计科长、

北京双鹤制药装备有限责任公司任董事兼副总经理、北京双鹤劳伦斯洁净技术

有限责任公司总经理,2011 年至今,任北京玉隆基文化传播有限公司执行董事

兼经理、北京旷达嘉华贸易有限公司董事长、北京博日鸿科技发展有限公司总

经理、执行董事

沙志刚,男,拥有多年的制药装备设计经验,2011 年至今担任北京博日鸿

科技发展有限公司副总经理。

周运波,男,本科学历,毕业于北方工业大学,拥有多年的制药装备设计

经验,2011 年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司技术部部长。

张祺,男,本科学历,毕业于天津轻工业学院,拥有多年的制药装备管理

经验,2011 年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司工程师。

刘洋,男,本科学历,毕业于北京联合大学机械工程学院机械设计与制造

专业,2011 年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司副总经理。

周雷宁,男,本科学历,毕业于无锡轻工业学院,历任北京双鹤制药装备

有限责任公司工程师、北京翰林航宇科技发展有限公司包装事业部经理,2011

年至今担任北京博日鸿科技发展有限公司总工程师。

以上核心技术人员的详细情况参见本报告书“第三节本次交易对方的基本

情况”之“二、博日鸿交易对方的基本情况”之“(二)博日鸿交易对方基本情

况”。博日鸿核心技术人员拥有丰富的研究经验,且长期于博日鸿任职。博日

鸿核心技术人员较为稳定。

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日

鸿科技发展有限公司”之“(七)博日鸿的业务与技术”之“ 11、核心技术人员”

中以楷体加粗形式进行补充披露。

(三)公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的相关安排(如对董事会派驻

董事等)

1、公司对龙之杰实施有效控制的相关安排

本次交易完成后,龙之杰将组建新一届董事会,拟定由七名董事组成,其

中由诚益通提名委派四名董事,龙之杰交易对方提名委派三名董事。龙之杰董

事会按照《公司法》、龙之杰《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行

管理。

本次交易完成后,诚益通将向龙之杰派出一名财务负责人,以保证龙之杰

的财务制度和内控体系与诚益通保持一致。

根据公司与龙之杰签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易

完成后,诚益通提名委派的董事人数在龙之杰新组建的董事会中超过半数以

上,公司能够对龙之杰实施有效的控制。

2、公司对博日鸿实施有效控制的相关安排

本次交易完成后,博日鸿将组建新一届董事会,拟定由五名董事组成,其

中由诚益通提名委派三名董事,博日鸿交易对方提名委派两名董事。博日鸿董

事会按照《公司法》、龙之杰《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行

管理。

本次交易完成后,诚益通将向博日鸿派出一名财务负责人,以保证博日鸿

的财务制度和内控体系与诚益通保持一致。

根据公司与博日鸿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易

完成后,诚益通提名委派的董事人数在博日鸿新组建的董事会中超过半数以

上,公司能够对博日鸿实施有效的控制。

二、补充披露

龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排已在报告书之“第四节本次交易的标

的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“(七)龙之杰的业务和技术”

之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。

博日鸿核心技术人员简历已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之

“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“(七)博日鸿的业务与技术”之

“ 11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。

上市公司对龙之杰、博日鸿实施有效控制的安排已分别在报告书之“第七节

本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要

内容”之“(一)龙之杰”之“ 10、公司治理”和之“(二)博日鸿”之“ 10、公

司治理”中以楷体加粗形式补充披露。

问题 9、博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1 元/注册资本增资,

请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差

异的原因及其公允性、合理性,上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法

律纠纷,请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。

答复:

一、相关说明

(一)博日鸿历史上存在多次平价转让和新股东以 1 元/注册资本增资的具

体情况及其公允性、合理性

1、第一次股权转让(2008 年 1 月)

2008 年 1 月 8 日,博日鸿召开股东会并作出决议,同意股东胡顺将其所持

公司 50%的股权转让给胡建明。博日鸿相应修改了公司章程。

本次股权转让系胡顺出于个人意愿将所持出资转让给其子胡建明,转让双方

签订了《股权转让协议》,转让价格为 1 元/注册资本,具有公允性、合理性。

2008 年 1 月 21 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁了

相应的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,博日鸿的股权结构为:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 胡建明 5 50 货币

2 田秀琴 5 50 货币

合计 10 100 货币

2、增资至 50 万元(2010 年 1 月)

2010 年 1 月 18 日,博日鸿召开股东会,决议同意新股东胡建玮新增注册资

本 40 万元,增资后注册资本变更为 50 万元。博日鸿相应修改了公司章程。

本次增加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要以及亲属之间财务投资安

排,由各方协商一致,增资价格为 1 元/注册资本,具有公允性、合理性。

本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2010 年 1 月 26 日出具的《验资报

告》(京润(验)字[2010]第 201719 号)审验完毕。

2010 年 1 月 27 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁了

相应的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,博日鸿的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 胡建明 5 10 货币

2 田秀琴 5 10 货币

3 胡建玮 40 80 货币

合计 50 100 货币

3、第二次股权转让及增资至 80 万元(2011 年 8 月)

2011 年 7 月 29 日,博日鸿召开股东会,决议同意胡建明出让其在博日鸿的

出资 5 万元(占注册资本 50 万元的 10%)股权给袁景存;决议同意田秀琴出让

其在博日鸿的出资 5 万元(占注册资本 50 万元的 10%)股权给袁景存;同意胡

建玮出让其在博日鸿的出资 40 万元(占注册资本 50 万元的 80%)股权给乌玉权,

转让价格为 1 元/注册资本。另外,股东会决议同意乌玉权以 1 元/注册资本新增

注册资本 30 万元,增资后注册资本变更为 80 万元。博日鸿相应修改并签署了新

的公司章程。

本次股权转让主要系原股东基于个人财务规划以及个人意愿将出资额转让

给乌玉权、袁景存,转让价格为 1 元/注册资本,具有公允性、合理性。本次增

加注册资本系博日鸿出于经营发展的需要,乌玉权增资价格由各方协商一致,增

资价格为 1 元/注册资本,具有公允性、合理性。

本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2011 年 8 月 2 日出具的《验资报

告》(京润(验)字[2011]第 217779 号)审验完毕。

2011 年 8 月 3 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁了

相应的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后,博日鸿的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 乌玉权 70 87.5 货币

2 袁景存 10 12.5 货币

合计 80 100 货币

4、增资至 500 万元(2014 年 8 月)

2014 年 7 月 24 日,博日鸿召开股东会,决议同意新增注册资本 420 万元,

其中,乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200 多功能装盒机”出资人民币

367.5 万元,袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200 多功能装盒机”出资人

民币 52.5 万元,新增注册资本由原股东认缴,变更注册资本后,股东不变,增

资价格为 1.0452 元/注册资本。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。

2014 年 7 月 24 日,北京中瑞诚资产评估有限公司出具中瑞诚评字

[2014]07010122 号《知识产权-非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”资产评

估报告》,评估结论为:于评估基准日 2014 年 6 月 30 日,知识产权-非专利科技

“DXHPX200 多功能装盒机”的价值为 439 万元,超过注册资本部分计入资本

公积。

本次增资原因系博日鸿出于经营发展的需要,由原股东按照股权比例同比例

以知识产权进行增资。

本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所于 2014 年 7 月 25 日出具的《验资

报告》(中瑞联验字[2014]07010023)审验完毕,其中 420 万元计入实收资本,

剩余 19 万元计入资本公积。

2014 年 8 月 25 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁了

相应的《营业执照》

本次增资完成后,博日鸿的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 乌玉权 437.5 87.5 货币、知识产权

2 袁景存 62.5 12.5 货币、知识产权

合计 500 100 货币、知识产权

5、第三次股权转让(2015 年 10 月)

2015 年 9 月 28 日,博日鸿召开股东会并作出决议,决议同意股东袁景存将

其所持公司 12.5%的股权转让给常海光。博日鸿相应修改了公司章程。

2015 年 10 月 12 日,上述转让双方签订了《股权转让协议》。

常海光在制药装备销售领域经验丰富,本次股权转让主要系保证博日鸿高级

管理人员稳定的需要。袁景存基于个人财务规划将股权全部转让给常海光。在充

分考虑了袁景存实际出资以及收益的情况下,经各方协商一致,转让价格为 1

元/注册资本,具有合理性。

2015 年 10 月 16 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁

了相应的《营业执照》。

本次股权转让后,博日鸿的股权结构为:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 乌玉权 437.5 87.5 货币、知识产权

2 常海光 62.5 12.5 货币、知识产权

合计 500 100 货币、知识产权

6、减资至 80 万元(2015 年 12 月)

2015 年 10 月 18 日,博日鸿召开股东会,决议同意减少注册资本 420 万元,

减资后注册资本变更为 80 万元。博日鸿相应修改了公司章程。

本次减资主要原因是 2014 年 8 月增资的非专利技术存在产权瑕疵,故将非

专利技术增资部分进行减资处理。

公司于 2015 年 12 月 8 日出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》。

2015 年 10 月 21 日,公司在《北京晨报》上刊登了减资公告。

2015 年 12 月 8 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁了

相应的《营业执照》。

本次减资完成后,博日鸿的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 乌玉权 70 87.5 货币

2 常海光 10 12.5 货币

合计 80 100 货币

7、增资至 500 万元(2015 年 12 月)

2015 年 12 月 10 日,博日鸿召开股东会,决议同意新增注册资本 420 万元,

博日鸿的注册资本变更为 500 万元。其中,新增注册资本由乌玉权、常海光、沙

志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式增加出资,增资

价格为 1 元/注册资本。

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立皆

为公司核心管理人员或核心技术人员,其中部分为博日鸿创业团队成员。本次增

资主要基于稳定核心团队考虑,乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时对前述

人员作出增资入股的承诺。由于博日鸿一直处在较快发展过程中且之前年度尚未

实现较多盈利,博日鸿管理团队一直忙于开拓业务,加之 2014 年和 2015 年由于

原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序,未能及时办理相关

增资入股的工商变更手续。经各方协商一致,本次增资价格确定为 1 元/注册资

本,具有合理性。

2015 年 12 月 17 日,博日鸿依法办理了相应的工商变更登记,并依法获颁

了相应的《营业执照》。

本次增资完成后,博日鸿的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 占注册资本比例(%) 出资形式

1 乌玉权 215.7 43.14 货币

2 常海光 78.9 15.78 货币

3 沙志刚 31.6 6.32 货币

4 周运波 31.6 6.32 货币

5 张祺 31.6 6.32 货币

6 刘洋 31.6 6.32 货币

7 周雷宁 31.6 6.32 货币

8 王超 31.6 6.32 货币

9 胥春立 15.8 3.16 货币

合计 500 100 货币

综上,博日鸿历次股权转让价格、增资价格公允、合理,相关的股权转让协

议签署真实有效,股权转让行为依法履行了必要的程序(股东会的审议程序及公

商变更登记程序真实、合法、有效)。不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷

(二)本次较的交易对价及其公允性、合理性

本次重组中,博日鸿交易对价以博日鸿的评估值和基准日至《发行股份及支

付现金购买资产协议》签订期间标的公司利润分配情况为基础确定,参照中联资

产出具的《评估报告》(中联评报字[2016]第 323 号)经收益法评估的评估结果

13,015.83 万元,经协商,交易对价确定为人民币 13,000 万元。

此外,乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥

春立与诚益通签署《盈利预测补偿协议》承诺 2016 年、2017 年、2018 年博日鸿

实现的扣除非经常性损益后净利润(若日后成立子公司,则为扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于 500 万元,1,000 万元和 1,500 万

元,并约定了具体的应补偿金额计算方法。

综上所述,本次交易的交易对价具有公允性、合理性。

(三)上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差

异的原因

上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因

主要如下:

1、博日鸿历次的增资以及股权转让主要是亲属间股权转让、原股东增资或

创业团队成员之间增资,与本次交易作价的考虑因素存在较大差异;

2、支付对价方式不同,本次交易中上市公司以股票作为部分对价支付方式,

相对现金对价而言股份对价存在一定的锁定期,风险较高,上市公司需支付略高

的对价以弥补上述风险。

3、本次交易系以中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考

依据,由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格,且交易双方已就博日鸿未

来实际利润数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》,

交易对方未来三年承担业绩承诺压力,与本次交易较高作价相匹配。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日

鸿科技发展有限公司”之“(二)博日鸿的历史沿革”。

三、中介机构意见

经核查,独立财务顾问西南证券和浩天信和律师认为:博日鸿历次股权转让

价格、增资价格公允、合理,交易对方持有标的公司的股权真实、清晰,不存在

股权代持、权利瑕疵或股权纠纷。

问题 10、重组报告书显示,博日鸿 2014 年 8 月增资的非专利技术存在产

权瑕疵,因此在 2015 年 12 月进行了减资。请补充披露产权瑕疵的情况,相关

技术在标的公司业务中的具体应用以及对非专利技术增资部分进行减资处理对

标的公司经营的影响。

答复:

一、相关说明

2014 年 7 月 24 日,为了企业的经营发展,博日鸿召开股东会,决议同意新

增注册资本 420 万元,博日鸿股东乌玉权、袁景存以知识产权-非专利技术

“DXHPX200 多功能装盒机”(根据 2014 年 7 月 24 日,北京中瑞诚资产评估有

限公司出具的中瑞诚评字[2014]07010122 号资产评估报告,该非专利技术于评估

基准日 2014 年 6 月 30 日的价值为 439 万元)出资人民币 420 万元。

由于股东用于出资的非专利科技源于公司实际业务中经验总结以及研发成

果,为避免不必要的争议,2015 年 12 月,博日鸿采用定向减资的方式,定向将

以非专利技术出资的部分进行减资处理。

在 2015 年 12 月履行减资程序以后,该非专利科技“DXHPX200 多功能装

盒机”仍作为博日鸿资产,并且乌玉权对此已作了确认。截至目前,该知识产权

-非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及

包装生产线的设计,能为博日鸿带来一定的收益。因此,此次出资的瑕疵问题已

经解决,不会对博日鸿的经营造成任何不良影响。

二、补充披露

以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日

鸿科技发展有限公司”之“(二)博日鸿的历史沿革”以楷体加粗形式补充披露。

问题 11、补充披露博日鸿 2015 年 12 月增资的价格,是否属于股权激励及