证券简称：宏图高科 证券代码：600122 上市地点：上海证券交易所
江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 住所/通讯地址
本次重组交易对方
上海匡时文化艺术股份有限公司 上海市浦东新区新城路2号24幢304室
董国强 北京市朝阳区辛店路 1 号清华园
本次募集配套资金交易对方
袁亚非 南京市白下区海福巷 71 号
刘益谦 上海市黄浦区方浜中路 314 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
目录
释义 ........................................................................ 4
声明 ........................................................................ 7
一、公司声明............................................................... 7
二、交易对方声明........................................................... 7
三、相关证券服务机构声明 ................................................... 8
重大事项提示................................................................. 9
一、本次交易方案概述....................................................... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 9
（二）募集配套资金....................................................... 9
二、标的资产预估作价情况 .................................................. 10
三、本次交易定价依据及支付方式 ............................................ 11
（一）定价基准日........................................................ 11
（二）发行价格.......................................................... 11
（三）发行数量.......................................................... 11
四、发行价格调整方案...................................................... 12
（一）发行股份购买资产 .................................................. 12
（二）发行股份募集配套资金 .............................................. 13
五、业绩承诺及补偿安排.................................................... 13
（一）业绩承诺.......................................................... 13
（二）补偿安排.......................................................... 13
六、股份锁定安排.......................................................... 14
（一）发行股份购买资产 .................................................. 14
（二）发行股份募集配套资金 .............................................. 15
七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................ 15
八、本次交易构成关联交易 .................................................. 16
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 16
十、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 16
（一）本次交易已履行的批准程序 .......................................... 16
（二）本次交易尚需履行的批准程序 ........................................ 17
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 17
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 24
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 24
十四、上市公司股票停复牌安排 .............................................. 25
十五、待补充披露的信息提示 ................................................ 25
特别风险提示................................................................ 26
一、本次交易的审批风险.................................................... 26
二、本次交易可能取消的风险 ................................................ 26
三、标的资产估值较高及估值变动风险 ........................................ 27
四、标的资产盈利预测未能实现的风险 ........................................ 28
五、盈利预测补偿不足的风险 ................................................ 28
六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................ 28
七、房屋产权抵押风险...................................................... 29
八、上市公司业务整合风险 .................................................. 29
（一）业务整合风险...................................................... 29
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险 .................................. 29
九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 30
十、实际控制人控制公司的风险 .............................................. 30
十一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 31
十二、其他风险............................................................ 31
（一）宏观经济波动风险 .................................................. 31
（二）股票市场风险...................................................... 31
（三）不可控因素带来的风险 .............................................. 32
释义
一、普通释义。在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/宏图高 江苏宏图高科技股份有限公司，在上海证券交易所上
指
科 市，股票代码：600122
匡时文化 指 上海匡时文化艺术股份有限公司
匡时国际 指 北京匡时国际拍卖有限公司
三胞集团 指 三胞集团有限公司
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
宏图集团 指 江苏宏图电子信息集团有限公司
有线电厂 指 南京有线电厂有限公司
江奎集团 指 镇江江奎集团公司
中软信息 指 南京中软信息工程公司
苏电开发 指 江苏省电子工业技术经济开发公司
交易标的/标的资产 指 匡时国际100%股权
交易对方 指 匡时文化、董国强先生
上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资
标的股份 指
产的A股股票
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》 指
协议》
《盈利预测补偿协议》 指 宏图高科与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
利润补偿义务人 指 匡时文化、董国强先生
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，
购买匡时国际100%股权，同时向袁亚非、刘益谦发
本次交易、本次发行 指
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资
产交易价格的100%
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
预案/本预案/《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
草案、《报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日
定价基准日 指 决议公告之日
最近两年及一期、报告期 指 2014年、2015年
业绩承诺期 指 2016年至2018年
利润补偿义务人承诺匡时国际业绩承诺期各年度经
承诺扣非净利润、承诺净利润 指
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
匡时国际业绩承诺期各年度截至当期期末累计经审
实际净利润 指
计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润
平安证券、独立财务顾问、保荐
指 平安证券有限责任公司
机构、主承销商
苏亚金诚、会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《评估报告》 指 具有证券期货业务资格的资产评估机构以2015年12
月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的
评估报告
《专项审核报告》 指 会计师事务所对交易标的当期净利润出具的专项审
核报告
《资产减值测试报告》、《减值 指 会计师事务所对交易标的在承诺期届满后三个月内
测试报告》 出具的《资产减值测试报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
订）》
《信息披露及停复牌指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》
《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》
《常见问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》
《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义。在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下
含义：
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品
3C 指
（ConsumerElectronics）三类电子产品的简称
以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者
拍卖 指
的买卖方式
竞买人 指 参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织
拍卖标的 指 委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利
买受人 指 以最高应价购得拍卖标的的竞买人
拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资
图录 指
料
预展 指 拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动
委托拍卖合同 指 拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议
拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认
成交确认书 指
的书面凭证
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生均已
出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有
限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文
件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买
匡时国际 100%的股权；同时，宏图高科拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套
资金不超过 150,000.00 万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补
充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及
支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的匡时国际 100%股权的预估值为 270,152.27 万元，经交易各方
友好协商，匡时国际 100%股权交易对价为 270,000.00 万元。
发行股份购买匡时国际 100%股权的情况如下：
持有匡时国际 交易金额 本次发行的股票
序号 股东名称
股权比例 （万元） 数量（股）
1 匡时文化 91.00% 245,700.00 188,854,727
2 董国强 9.00% 24,300.00 18,677,940
合计 100.00% 270,000.00 207,532,667
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份
募集配套资金不超过 150,000.00 万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%，即 270,000.00 万元。本次募集的配套资金拟投向以下项
目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 连锁发展 67,100 52,000
其中：连锁店面拓展 67,100 52,000
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道O2O项目 4,800 3,200
企业私有云平台项目 5,200 4,500
客户大数据项目 2,000 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 增加资本金项目 10,000 10,000
其中：补充国采支付资本金项目 10,000 10,000
4 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
5 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
6 支付中介机构费用 3,000 3,000
合计： 168,100.00 150,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估，标的资产的预估值
为 270,152.27 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际净资产账面价值为
36,287.22 万元，预估增值率为 644.48%。最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方
协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为审议本次交易的本公司第六届董事会临时会
议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.01 元/股。上述发行价格尚需公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的
匡时国际 100%股权。本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为
13.01 元/股，发行股份数量合计 207,532,667 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.12 元/股计算，
向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,052,108 股。具体情况
如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,526,054
2 刘益谦 46,526,054
合计 93,052,108
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至
中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）
的收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价
格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（二）发行股份募集配套资金
发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时
文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际 2016 年度、2017 年度、
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万
元、20,000.00 万元、26,000.00 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩
承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报
告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的《盈利预测
补偿协议》。
（二）补偿安排
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际
在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上
市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董
国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际
截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总
和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董
国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏图高科股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本
次募集配套资金结束后，以上认购对象因公司送股、配股、转增股本等原因获得
的公司股份，亦应遵守此规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。
根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并
结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 宏图高科 匡时国际 财务指标占比
资产总额 1,800,312.36 270,000.00 15.00%
资产净额 824,153.42 270,000.00 32.76%
营业收入 1,871,440.86 24,073.22 1.29%
注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、
利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的
2015 年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强先生。本
次交易前，匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡
时文化持有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本
次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易
完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5%。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先
生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、宏图高科的决策过程
2016 年 4 月 10 日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预
案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016 年 4 月 7 日，宏图高
科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与匡时文化及董国强先生签署
了《盈利预测补偿协议》。
2、交易标的及交易对方的决策过程
2016 年 4 月 7 日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式
购买其持有的匡时国际 91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
2016 年 4 月 7 日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份的方式购买原股东合计持有的匡时国际 100%股权，并授权董事会处理本次交
易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
关于本次重大
资产重组信息
本承诺方将及时、公平地披露或者提供信息，保
披露与申请文
1 证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不 宏图高科
件真实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性之
承诺函
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
关于本次重大
信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本
资产重组信息
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 匡时国际、匡时国际的
披露与申请文
2 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 董监高、匡时文化、董
件真实性、准确
合法授权并有效签署该等文件； 国强
性和完整性之
（二）本承诺方保证为本次重大资产重组所提供
承诺函
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
上市公司合法
3 （二）本承诺方承诺最近三年内不存在受到行政 宏图高科
合规性之承诺
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情况。
（三）本承诺方承诺最近三年诚信良好，未受到
中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处
罚及公开谴责等。
（一）本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于本次重大 重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、
资产重组信息 准确性和完整性承担相应的法律责任。
披露与申请文 （二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
4 宏图高科董、监、高
件真实性、准确 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性和完整性之 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
承诺函 调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方承
诺暂停转让本人在江苏宏图高科技股份有限公司
拥有权益的股份（如有）。
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
合法合规性之
5 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 宏图高科董、监、高
承诺
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
公开谴责等。
本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，
关于内幕信息
6 或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息 宏图高科董、监、高
的承诺函
买卖相关证券行为。
（一）本人承诺本次认购的宏图高科股份，自该
等股份发行上市之日起 36 个月内或其在《发行股
份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日前不得转让、质押、托管。
（二）本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
股份锁定期之
7 调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将 董国强
承诺
暂停转让宏图高科股份。
（三）本人承诺如中国证监会或上海证券交易所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求
做出进一步的承诺。
（四）本人承诺本次发行结束后，基于本次发行
而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
（一）本承诺方承诺本次认购的江苏宏图高科技
股份有限公司股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏
图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除
限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且
上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第
一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份
数量按如下公式进行计算：
股份锁定期之
8 第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部 匡时文化
承诺
上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完
成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0
计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限
售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年
业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减
值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三
年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
（二）本承诺方承诺如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺
方将暂停转让在宏图高科拥有权益的股份。
（三）本承诺方承诺如中国证监会或上海证券交
易所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关
要求做出进一步的承诺。
（一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍
卖有限公司股权均系本承诺方真实出资形成或合
法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他
方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限公司股
权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企
业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范
性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股
关于对标的资 权没有设置质押等任何担保权益，不存在股权纠
9 产无权利瑕疵 纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权 匡时文化、董国强
的承诺函 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺
方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转
让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限
制性条款。
（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方
所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与宏
关于避免与上
图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构
10 市公司同业竞 匡时文化、董国强
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于
争的承诺
任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争或可能构成竞争的企业。
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份
期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的
其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及
相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品
或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的
产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本
承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其
下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企
业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全
资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全
资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控
股子公司的利益；
3、宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产
和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式
委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
违反本承诺函，本承诺方将赔偿宏图高科及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损
失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
从事与宏图高科及其下属全资、控股子公司竞争
业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。
（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将尽量避免和减少与宏图高科及
其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承
诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、
关于减少并规 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
11 范关联交易之 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 匡时文化、董国强
承诺函 定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、
规范性文件及宏图高科公司章程中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏
图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，
不利用实际控制人或股东地位及影响谋求宏图高
科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺
方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制
的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股
东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利
益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承
诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的
经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权
益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行
交易而对宏图高科或其股东造成损失的，本承诺
方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相
应损失。
（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）除非事先得到宏图高科的书面同意，本承
诺方保证采取必要措施对本承诺方向宏图高科转
其他应承诺事 让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 匡时文化、董国强、匡
12
项之承诺 （三）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存 时国际董监高
在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或
者利用内幕信息买卖相关证券行为。
（四）本承诺方承诺本次交易之前，本承诺方与
宏图高科、宏图高科持股 5%以上的股东及宏图高
科董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
（五）本承诺方承诺本次交易之前不存在向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（一）本承诺方承诺不存在任何对外担保的情形；
（二）本承诺方承诺最近三年内未受到任何行政
处罚；
其他应承诺事 （三）本承诺方承诺最近三年内无股权转让情形；
13 匡时国际
项之承诺 （四）本承诺方承诺最近十二个月内无重大资产
收购、出售事项。
（五）本承诺方承诺除已披露未完结的诉讼案件
外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。
（一）本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司
资产独立完整。设立及历次出资已经会计师事务
匡时国际、匡时国际的
14 独立性之承诺 所验证,注册资本已足额缴纳；各项主要资产权利
董、监、高
不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在资
产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方提供担保的情况,主要资产均不存在法律纠
纷或潜在纠纷。
(二)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司人
员独立。高级管理人员均在公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领
取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、 实际控
制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳
动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立
管理。
(三)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司财
务独立。不存在控股股东违规干预公司资金使用
的情况。公司已建立了独立的财务核算体系，具
有规范的财务会计制度。财务核算独立于控股股
东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。
(四)本承诺方承诺北京匡时国际有限公司机构独
立。已设立股东会、董事会和监事会等机构,已聘
请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,
已建立了健全的内部经营管理 职能部门，并能够
独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
(五) 本承诺方承诺北京匡时国际有限公司业务独
立于其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能
力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
（二）本承诺方承诺最近五年内不存在受到行政
交易对方合法
15 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 匡时文化、董国强
合规之承诺
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（三）本承诺方承诺最近五年内不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
本承诺方承诺交易完成后不存在为取得公司控制
交易对方不取 权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联
16 得上市公司控 方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制 匡时文化、董国强
制权之承诺 比例或者在行使表决权时采取相同意思表示的一
致行动情形，保证未来不通过任何途径取得公司
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
控制权。
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
交易标的主要 匡时国际董监高、匡时
17 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员
管理人员合法 文化董监高
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
合规性之承诺
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
公开谴责等。
本人承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公
司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不
股份锁定期之 得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的
18 袁亚非、刘益谦
承诺 相关规定执行。本次募集配套资金结束后，因公
司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，
亦应遵守此规定。
本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
关于资金来源 全部为自筹资金，并根据相关法律法规允许的方
19 袁亚非、刘益谦
的承诺函 式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理
产品参与本次交易的情形。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券
有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌，停牌之前最后一
个交易日（2015 年 12 月 24 日）公司股票收盘价为 19.42 元/股，停牌前二十一
个交易日（2015 年 11 月 26 日）公司股票收盘价为 16.56 元/股。宏图高科股价
在上述期间内上涨幅度为 17.27%，剔除上证指数 SH.000001）下跌 0.63%的因素
后，上涨幅度为 17.90%；剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74%的因素后，上涨
幅度为 18.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科股价在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准。
十四、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 25 日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董
事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2016 年 4 月 10 日召开的本公司第六届董事会临时会议
审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等
尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，
请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标
的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计
报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方
案中予以披露。
特别风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，
上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，
中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的
批准等。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌
内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导
致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临
本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购匡时国际 100%股权，作价合计 270,000 万元。
本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新
召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定
价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则
可能导致本次交易终止或取消。
4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的
业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大
事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存
在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。
5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上
述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买
资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产
重组的可能。
6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、
交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产估值较高及估值变动风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权的预估值为
270,152.27 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际未经审计的净资产为
36,287.22 万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率达 644.48%，增
值幅度较大。
本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估
值为定价依据。
由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存
在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请
投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导
致的标的资产估值变动的风险。
四、标的资产盈利预测未能实现的风险
根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩
承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际 2016 年至 2018 年各年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15,000.00 万元、
20,000.00 万元及 26,000.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度
预测净利润金额为准。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影
响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预
测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存
在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买匡时国际 100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
15,000.00 万元、20,000.00 万元及 26,000.00 万元。
在业绩承诺期内，匡时国际在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非
经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润
补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。
标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际获得的宏图高科股
份对价（即 270,000.00 万元）。
尽管如此，由于匡时文化及董国强先生仅以本次交易取得的股份对价为限承
担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的
盈利补偿不足及承诺实施风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标
的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、房屋产权抵押风险
在 2015 年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给
银行，由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书，所以匡时国际从民生银
行取得的 8,000 万元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚
未撤销。2016 年 3 月 16 日，匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其 2016
年授信续签手续目前正在办理中，若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵
押所对应的银行债务，则上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。
八、上市公司业务整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为 3C 连锁销售、工业制造，同时少
量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整
合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进
行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在
一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的
整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技
术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人
员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制
的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管
控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给
公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升
业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提
供可靠的保障。
九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先
生发行股份募集配套资金。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期
的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未
能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对价。
提请投资者注意相关风险。
十、实际控制人控制公司的风险
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股份，
占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞
集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,087,692 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。
尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了
关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得
到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决
权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜
实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东
利益的风险。
十一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策风险：交易标的的主管部门是商务部，交易标的因商务部门制定新
的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征集范
围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能继续
适用原有的相关政策引致的风险。
2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业
经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国
际未来经营存在市场风险。
3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能
导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、
汇率变化、外贸环境等。
十二、其他风险
（一）宏观经济波动风险
自 2015 年以来，我国经济增速下降，2015 年度 GDP 同比增长 6.9%，经济增
长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重
大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生
不利影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本
次重组的其他风险，注意投资风险。
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