陕天然气：中信证券股份有限公司关于公司预计2016年日常关联交易事项的核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司

预计 2016 年日常关联交易事项的核查意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西省天

然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）非公开发行股票并上市

的保荐机构，对陕天然气预计 2016 年日常关联交易事项进行了核查，核查情况

如下：

一、 2016 年日常关联交易事项的情况

序关联交易 2015 年实际占同类交易 2016 年预计

关联方名称

号类别发生额（万元）的比重交易金额（万元）

咸阳市天然气有限

1 销售天然气 32,520.85 4.88% 36,502.00

公司

渭南市天然气有限

2 销售天然气 17,728.01 2.66% 19,882.00

公司

咸阳新科能源有限

3 销售天然气 5,092.36 0.76% 12,353.00

公司

液化天然气陕西液化天然气投

4 - - 6,809.04

委托加工资发展有限公司

陕西液化天然气投

5 销售天然气 1,905.50 0.29% 53,376.00

资发展有限公司

铜川市天然气有限

6 销售天然气 - - 21,944.00

公司

二、关联方介绍及说明

(一) 咸阳市天然气有限公司

名称：咸阳市天然气有限公司

住所：咸阳市秦都区玉泉路 5 号

法定代表人：申健

注册资本：10,000 万元

股权比例：咸阳市天然气总公司持股 60%，公司持股 40%

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：天然气供应及天然气工程规划、建设、经营，燃气设施的制造和

经营，质量检测，工程设计，安装、施工；物资贸易、科研开发、技术服务、管

网测绘；汽车加气站的建设和运营

成立日期：2008 年 12 月 26 日

营业期限：2008 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 25 日

关联关系说明：公司财务总监为咸阳市天然气有限公司董事

(二) 渭南市天然气有限公司

名称：渭南市天然气有限公司

住所：临渭区辛市镇（经开区侯槐路）

法定代表人：李平利

注册资本：3,200 万元

股权比例：陕西燃气集团有限公司持股 51%；陕西通源天然气有限公司持股

47%；渭南市产业投资开发集团有限公司持股 2%

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：天然气销售（许可证有效期 2017.11.04），天然气用户的发展规

划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃

气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资；IC

卡充值；危险货物运输（2 类 1 项）（许可证有效期至 2018.11.02）

成立日期：1998 年 12 月 1 日

营业期限：长期

关联关系说明：公司与渭南市天然气有限公司控股股东均为陕西燃气集团有

限公司

(三) 咸阳新科能源有限公司

名称：咸阳新科能源有限公司

住所：咸阳市秦都区宝泉路天然气汽车加气站

法定代表人：杨易凡

注册资本：2,000 万元

股权比例：公司持股 40%；咸阳市科技产业投资有限公司持股 35%；陕西大

道置业有限公司持股 25%

公司类型：有限责任公司

经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理

成立日期：2006 年 2 月 21 日

营业期限：长期

关联关系说明：公司副总经理为咸阳新科能源有限公司监事

(四) 陕西液化天然气投资发展有限公司

名称：陕西液化天然气投资发展有限公司

住所：陕西省杨凌示范区渭惠东路 35 号

法定代表人：张卫冰

注册资本：45,000 万元

股权比例：陕西燃气集团有限公司持股 30%；公司持股 21%；陕西民东投资

集团有限公司持股 20%；陕西和谐天然气投资有限公司持股 15%；金花投资控股

集团有限公司持股 14%

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天

然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、

储存、运输、使用相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资（仅限以自有

资金进行投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）

成立日期：2012 年 7 月 2 日

营业期限：长期

关联关系说明：公司与陕西液化天然气投资发展有限公司控股股东均为陕西

燃气集团有限公司

(五) 铜川市天然气有限公司

名称：铜川市天然气有限公司

住所：铜川市新区金谟西路

法定代表人：王毅林

注册资本：7,828.57 万元

股权比例：陕西燃气集团有限公司持股 51%；铜川市国有资产监督管理委员

会持股 49%

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、

运营管理，天然气供应、销售，燃气设施的制造和经营，质量检测，物资贸易，

危险货物运输（2 类 1 项）（危险化学品许可证有效期至 2019 年 4 月 7 日），

房产租赁，科研开发，技术服务，LNG、CNG 汽车加气站的投资、建设和运营

管理，燃气器具的销售、维修，其他天然气利用相关业务

成立日期：2008 年 11 月 14 日

营业期限：长期

关联关系说明：公司与铜川市天然气有限公司控股股东均为陕西燃气集团有

限公司

公司上述关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约

定，不会对公司形成坏账损失。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限

公司、铜川市天然气有限公司进行的销售天然气交易价格均执行政府定价。公司

与陕西液化天然气投资发展有限公司进行的销售天然气交易参考成本加成方法

协商定价，公司以天然气门站结算成本价及管输成本作为该业务成本，并附加一

定毛利的方式与陕西液化天然气投资发展有限公司协商定价。

公司委托陕西液化天然气投资发展有限公司加工液化天然气，主要用于公司

冬季用气高峰期调峰，与外购液化天然气及西气东输冬季增量供气共同解决公司

冬季调峰问题。公司与陕西液化天然气投资发展有限公司进行的液化天然气委托

加工交易价格，参考周边委托加工液化天然气的市场价、外购液化天然气市场价

及西气东输增量供气市场价计算委托加工价格并协商定价。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

(一) 销售天然气关联交易

咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司、

铜川市天然气有限公司及陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气关联交

易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下

游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。作为公司的下游用户，目

前咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司、铜

川市天然气有限公司及陕西液化天然气投资发展有限公司的自身经营正常，预计

关联交易将会持续进行。

天然气管输业务季节性因素明显，公司长输管道在天然气销售淡季的管输负

荷率较低，公司在天然气销售淡季向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然

气，可使公司现有长输管道利用率大幅提升。同时，陕天然气将严格遵守《陕西

省发展和改革委员会关于切实做好我省天然气冬季保障工作的通知》要求，切实

保障居民用气稳定，仅利用闲置管输能力向陕西液化天然气投资发展有限公司销

售天然气，在天然气销售旺季停止向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然

气，仅通过利用公司闲置管输能力提升公司业绩，不对公司冬季用气高峰期的生

产经营造成影响。

(二) 委托加工液化天然气关联交易

国家发改委《天然气基础设施建设与运营管理办法》（2014 年第 8 号令）规

定：“县级以上地方人民政府天然气运行调节部门应当会同同级天然气主管部门、

燃气管理部门等，实施天然气运行调节和应急保障……天然气销售企业应当建立

天然气储备，到 2020 年拥有不低于其年合同销售量 10%的工作气量，至少形成

不低于保障本行政区域平均 3 天需要量的应急储气能力；以满足所供应市场的季

节（月）调峰以及发生天然气供需中断等应急状态时的用气要求。”公司目前的

运行调节和应急保障能力存在不足，冬季天然气供需矛盾突出，部分工业、化肥

和加气站用户用气被迫停减限。

基于此，公司委托陕西液化天然气投资发展有限公司，进行天然气液化、储

存，并在长输管道紧急状态或气源不足时，将液化天然气再次气化后回输长输管

道的一体化委托加工业务。该交易为公司提供有保障的冬季应急气源从而显著提

升了公司的天然气运行调节和应急保障能力。

五、本次新增预计关联交易额审议程序

2016 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于

审议公司 2016 年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》、《关于审议公司

2016 年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》、《关于审议公司 2016 年与

渭南市天然气有限公司关联交易的议案》、《关于审议公司 2016 年与陕西液化

天然气投资发展有限公司关联交易的议案》、《关于审议公司 2016 年与铜川市

天然气有限公司关联交易的议案》，同意上述预计关联交易事项，关联董事回避

表决，独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。

六、保荐机构意见

中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，并

查阅了关联方的相关资料、关联交易协议及交易凭证等资料，对 2016 年预计关

联交易进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履

行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、向咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限

公司、铜川市天然气有限公司销售天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，

符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心

竞争力的战略目标，关联交易定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联

股东利益的情形，并提升公司业绩；

3、向陕西液化天然气投资发展有限公司进行的销售天然气关联交易符合公

司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力

的战略目标，同时可提升公司闲置管输能力利用率，采用以成本加成为基础协商

定价可以提升公司业绩，关联交易定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非

关联股东利益的情形；

4、委托陕西液化天然气投资发展有限公司加工液化天然气关联交易为公司

提供有保障的冬季应急气源，显著提升了公司的天然气运行调节和应急保障能力。

综上所述，本保荐机构同意上述陕天然气 2016 年日常关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司

预计 2016 日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

叶建中罗耸

中信证券股份有限公司

2016 年 4 月 7 日

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