陕西省天然气股份有限公司第三届
董事会第三十二次会议会议材料之十九
陕西省天然气股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
何雁明
各位董事：
作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在2015年度，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，认真履
行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，切实维护了公司利
益、股东利益特别是中小股东利益。本年度，我积极参加公司董
事会，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及
相关要求，现将2015年度履行独立董事职责情况向大会汇报如
下：
一、2015 年度出席会议情况
（一）公司本年度共召开 7 次董事会（第三届董事会第二十
四次会议至第三届董事会第三十次会议），其中，以通讯方式召
开 1 次，以现场方式召开 3 次，以现场及通讯方式召开 3 次。
（二）2015 年度共召开股东大会 3 次，本人因公务原因未能
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列席 2014 年度股东大会及 2015 年第一次临时股东大会。
（三）报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董
事会会议前，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参
加会议做好较为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项
议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，以审慎
的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损
害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成
票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
二、2015 年度发表独立董事意见情况
报告期内，本人就公司发生的关联交易、对外担保情况和控
股股东及其他关联方占用资金情况、利润分配、聘请年报、内部
控制审计机构、闲置募集资金补充流动资金、高级管理人员的任
免、租赁等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2015 年 2 月 6 日第三届董事会第二十四次会议：对聘
任及解聘高级管理人员发表独立意见。
（二）2015 年 4 月 27 日第三届董事会第二十五次会议：
1.对关于公司 2014 年度对外担保情况和控股股东及其关联
方占用资金情况发表独立意见；
2.对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告发表独立意见；
3.对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见；
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4.对公司 2015 年度日常关联交易事项予以事前认可并发表
独立意见；
5.对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独
立意见。
（三）2015 年 8 月 12 日第三届董事会第二十七次会议：对
公司 2015 年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
资金情况发表独立意见。
（四）2015 年 12 月 16 日第三届董事会第三十次会议：
1.对关于聘请公司 2015 年度审计机构事项发表独立意见；
2.对关于燃气集团有限公司等公司租赁股份公司办公场所
等资产及综合配套服务费用的议案发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会召集人及审计委员会委员，
按照《董事会专门委员会工作细则》及《公司独立董事年度报告
工作制度》的相关要求，分别就公司聘任高级管理人员事项、2014
年年度报告、2015年第一季度报告、聘请公司2015年度年报、内
部控制审计机构、2015年度内部控制自我评价报告、募集资金存
放及使用情况、2015年半年度报告及2015年第三季度报告等重大
事项进行审议，并将审计委员会意见提交董事会审议。在2015年
年报编制与披露过程中与会计师事务所、公司独立董事及高级管
理人员进行了多次具体沟通，充分发挥了审计委员会的专业作
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用。
四、对公司进行现场检查的情况
2015 年度，本人通过对公司管道建设现场进行实地考察、与
管理层座谈，充分了解了公司日常生产经营情况、募集资金项目
情况、管理和内部控制等制度的执行和完善情况、董事会决策的
重大事项的执行情况；运用专业优势，对公司研发战略规划提出
建设性意见；并与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人
员保持密切联系，及时获悉公司重大项目的进展情况，掌握公司
生产经营动态；同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，以及媒体上出现的与公司有关的报道。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
作为独立董事，2015 年度本人对公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规
定》、《公司信息披露事务管理办法》和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成良
好。
（二）关注公司内部控制情况和法人治理结构
作为独立董事，我忠实履行独立董事义务，对公司财务运作、
资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等
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重大事项进行核查；深入了解公司的生产经营、管理状况和内控
体系的建设执行情况，监督、检查高级管理人员的履职情况；对
于需经董事会审议决策的重大事项，事先审阅公司提供的资料，
如有疑问主动向相关人员询问，了解具体情况，在此基础上利用
专业知识，客观、审慎地行使表决权，切实维护投资者特别是中
小投资者的权益。
（三）年报编制沟通情况
在公司 2015 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，
与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关
注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中
发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
（四）自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，参加深交所
组织上市公司独立董事培训班，对公司法人治理结构和保护社会
公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公
司和中小股东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状
况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情
况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司和投资者的保护能
力。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
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（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（四）参加 2015 年 12 月由深圳证券交易所主办的第六十六
期上市公司独立董事后续培训，维持了作为独立董事履职的独立
性，为更好发挥独立董事的作用做出了努力。
2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公
司及全体股东负责的态度，进一步加强学习，认真学习法律、法
规和有关规定，不断提高履行职责的能力，发挥独立董事作用，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好地
维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作，更进一步树立
公司诚信、规范、自律的良好形象。
公司董事会、经营层及相关工作人员对我的工作给予了积极
的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
联系方式
姓名：何雁明
电子邮箱：heym@xjtu.edu.cn
独立董事:何雁明
二〇一六年四月七日
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