茂业通信：董事会独立董事关于签订《盈利预测补偿协议》之补充协议的独立意见_股票频道

茂业通信网络股份有限公司董事会独立董事

关于签订《盈利预测补偿协议》之补充协议的独立意见

茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”或“公司”）2015 年第二次临时

股东大会于 2015 年 5 月 25 日批准本次重大资产重组(资产收购)方案即：公司以支付现金

120,000 万元的方式购买广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)、孝昌

长实锦轩投资中心(有限合伙)、张文、李强合计持有的广东长实通信科技有限公司(简称长

实通信)100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，

控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)为公司支付合计人民币 100,000 万元的第

二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公

司(简称茂业置业)、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公

司、沈阳茂业时代置业有限公司 5 名关联方合计转让其持有的本公司股份 2,200 万股；向长

实通信原实际控制人邹军转让其持有的本公司股份 1,000 万股。该项收购的资产过户、交易

款支付已于 2015 年内办理完毕，长实通信自 2015 年 11 月 1 日起纳入茂业通信合并范围，

有关协议转让股份事项仍在征求商务部门意见，有关各方正在办理相关手续。

购买长实通信交易时，公司与上述五个交易对方签署了《盈利预测补偿协议》(简称协

议)，交易对方各自及共同承诺：长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计

的扣除非经常损益后的实际净利润分别不低于 9,000 万元、10,800 万元、12,960 万元。协

议约定：公司应将《资产购买协议》项下应向长实网络支付的第二期交易价款中的 6,000

万元现金直接支付至公司与长实网络在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账

户，长实网络以该笔资金为协议项下可能出现的现金补偿提供履行担保。考虑到共管账户中

资金收益问题，为维护公司及股东利益，经与长实网络协商，以具有同等现金支付效力的境

内合法金融机构出具履约保函方式取代共管账户的现金，为协议项下可能出现的盈利预测现

金补偿提供履行担保。因此公司拟与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强签订《<

盈利预测补偿协议>之补充协议》(简称补充协议)。

公司与上述五个交易对方不存在关联关系。由于购买长实通信交易时，公司控股股东中

兆投资为公司支付合计人民币 10 亿元的第二期交易价款提供连带责任保证，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》10.1.1 的规定，控股股东为上市公司提供担保的，构成关联交易，

审议时相关董事、股东回避了表决。因此本次审议补充协议时仍需履行关联交易审议程序。

作为茂业通信的独立董事，我们认真审阅了《公司关于签订<盈利预测补偿协议>之补充

协议的议案》及相关材料并发表意见如下：

1、《公司关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》符合有关法律、法规、规章

和规范性文件的规定，议案内容具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益。

2、因履行关联交易审议程序，公司相关董事在董事会审议有关议案时回避表决，表决

程序合法。

3、交易的必要性在于公平兼顾交易双方利益，遵循了一般商业条款，以共管账户金额

公允确定保函金额符合公司的利益。

茂业通信网络股份有限公司董事会独立董事:柳木华、姜大鸣、刘宁

2016 年 4 月 8 日