证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2016-042
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于重组报告书的修订说明
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 25
日公告了重大资产重组相关文件。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交
易的文件进行了事后审查。2016 年 4 月 1 日，深交所出具了《关于对北京诚益通控
制工程科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 22
号）（以下简称“重组问询函”）。
如无特别说明，本修订说明中的简称与《北京诚益通控制工程科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相
同含义。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重组报告书进行了相
应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一
进行如下说明：
1、上市公司在重组报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、龙之杰评
估基本情况”之“（五）评估增值原因”中补充披露了评估增值较高的原因。
2、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、广州龙之
杰科技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015 年 5 月，第二次股
权转让及第五次增资”中补充披露了 2015 年 3 月股权转让增资与本次交易作价差异
的原因。
3、上市公司在重组报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的
影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（一）
龙之杰财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之
“5）存货”中补充披露了龙之杰存货质量情况。
4、上市公司在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰
科技有限公司”之“（九）龙之杰主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”中补充披露了固定资产合理支撑
公司的生产规模相关情况。
5、上市公司在重组报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的
影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（二）
龙之杰盈利能力分析” 之“2、毛利率分析”之“（3）龙之杰综合毛利率与同行业
上市公司比较”中补充披露了龙之杰毛利率较高的原因及合理性。
6、上市公司在重组报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的
影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（三）
龙之杰盈利预测可实现性分析”中补充披露了短期内盈利预测大幅上升的原因及合
理性、本次交易盈利预测的可实现性。
7、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对价支
付”之“（五）业绩承诺与奖励”之“1、龙之杰业绩承诺”补充披露了龙之杰业绩
承诺安排的合理性等情况。
8、上市公司在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰
科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中补充
披露了龙之杰核心技术员工的竞业禁止安排。
9、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京博日
鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“ 11、核心技术人员”中
补充披露了博日鸿核心技术人员简历。
10、上市公司在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发
行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（一）龙之杰”之“ 10、公司治理”
和之“（二）博日鸿”之“ 10、公司治理”中分别补充披露了上市公司对龙之杰、博
日鸿实施有效控制的安排。
11、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京博日
鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革” 中补充披露了博日鸿历史上
股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性、
合理性。
12、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京博日
鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”补充披露了产权瑕疵的情况、
相关技术在标的公司业务中的具体应用以及对非专利技术增资部分进行减资处理对
标的公司经营的影响。
13、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京博日
鸿科技发展有限公司”之“（十一）博日鸿近三年交易、增资或改制涉及的评估或
估值情况”中补充披露了博日鸿 2015 年 12 月增资的价格等情况。
14、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京博日
鸿科技发展有限公司”之“（九）博日鸿的主要资产权属、对外担保及主要负债情
况”之“1、主要资产情况”中补充、修订披露了博日鸿寻租新厂房事宜的最新进展
情况。
15、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、北京博日
鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“ 7、主要产品的原材料、
能源及供应情况”之“ （3）主要供应商情况”中补充披露了博日鸿报告期内前五大供
应商变动较大的原因。
16、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对价支
付”之“（五）业绩承诺与奖励”之“2、博日鸿业绩承诺”中补充披露了龙博日鸿
业绩承诺安排的合理性等情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于重组报告书的修订
说明》之签章页）
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
首页
微信公众号
证券之星APP
