证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-012
长春燃气股份有限公司
关于最近五年被证券监督管理机构、证券交易所
采取监管措施或处罚及整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，
现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门采取监管措施或责
令改正的情况及整改措施公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司分别收到中国证监会吉林监管局《责令改正决定书》1 份、
《监管关注函》1 份、《行政监管措施决定书》1 份。
（一）中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定书》及整改情况
1、《责令改正决定书》的具体内容
2011 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定
书》（吉证监发[2010]278 号），在规范运作、信息披露、内控制度建设、财务管
理与会计核算方面发现如下问题：
（1）规范运作方面：
公司董事会会议记录不完整，出席会议的董事签名不全；公司未留存近三年
来董事会会议通知资料，无法确定是否按规定提前通知所有董事和提供足够资料
以确保董事理解公司业务进展；公司近三年所有董事之间代理出席董事会的情形，
均未有授权委托书；公司独立董事中无会计专业人士；你公司董事会薪酬与考核
委员会中独立董事未占多数；公司监事会会议记录不完整。出席会议的监事和记
录员未签名，此外，未发现监事履行日常监督职能的工作记录；公司个别股东授
权代理人参加股东大会的授权委托书授权不明确。
（2）信息披露方面：
公司于 2007 年 12 月与中国东方资产管理公司长春办事处签订《债权转让协
议》受让长春市煤气公司债权 42,525.56 万元。2008 年经公司董事会决议，长春
市煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统等有关资产经评估后抵偿对公司的
债务。2008 年 2 月，公司收到长春市朝阳区人民法院执行长春市煤气公司自由
大路房屋拍卖款 530.62 万元。公司在 2008、2009 年年报中未充分披露两项重大
事项的进展情况。
公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司 2006 年对与长春金博经贸有限
公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债 908 万元。2008
年 10 月，经吉林省高级人民法院调解，送达《民事调节书》（吉民三终字[2006]175
号），三方达成调解协议。公司在 2008 年度报告中，未披露公司已经取得《民事
调节书》的情况。
（3）内控制度建设方面：
公司现行《公司章程》是 2007 年修订并经股东大会审议通过的，此后未根
据最新规定予以修订。章程中现金分红政策未达到《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》（证监会令[2008]第 57 号）的规定要求。
（4）财务管理与会计核算方面：
“预收账款”中部分款项会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司
2008 年 2 月你公司收到房屋拍卖款 530.62 万元，计入“预收账款”科目。该款
项不属于“预收账款”的核算内容，应调入“其他应付款”，待与长春市煤气公
司事项解决后冲抵其债务。
“应收票据”到期未兑付会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司
2008 年末将存在争议无法到期承兑的银行承兑汇票 419.40 万元转入应收账款核
算并计提坏账准备，其中 222.6 万元的银行承兑汇票在 2007 年末已到期，应在
2007 年末转入应收账款核算并计提坏账准备。
重大会计估计未取得股东大会或董事会的批准，不符合《企业会计准则》要
求会计政策和会计估计应当经股东大会或董事会批准的规定。2008、2009 年度
公司董事会未对部分单项金额重大应收款项计得坏账准备的合理性形成决议。
政府补助会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司 2008 年 12 月收到
长春市财政局 2008 年环保专项资金 200 万元，2008 年末计入其他应付款，于 2009
年转入损益。此项环保专项资金应当计入收到年度 2008 年的损益。
2、公司针对《责令改正决定书》的说明及整改措施
公司高度重视《责令改正决定书》中提出的问题，并进行了有针对性地整改：
（1）规范运作方面：
公司组织相关人员认真学习了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的
具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、
完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字；公司加强了文件存
档管理，保证会议的各项材料均能妥善保存。
公司董事会正在按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
要求积极寻找符合条件的独立董事候选人，按意见要求报送证监会、辖区监管部
门、交易所审核，准备工作完成后将及时提交股东大会审议批准。
公司将尽快研究重新选举薪酬和考核委员会合格人选事宜，进一步发挥薪酬
与考核委员会在公司经营管理中的作用。
公司将在日后召开股东大会时，严格审查相关股东代理人提供的股东授权委
托书是否详细载明表决内容以及表决意向，确保符合相关规定。
（2）信息披露方面：
2008 年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项 530.62 万元，
由于该款项所占债务金额总额较小，同时公司认为当时长春市煤气公司尚未就该
事项与我公司达成抵偿债务协议，相关法律手续尚未办妥，因此公司对上述事项
的理解产生了偏差，未对其进展情况进行披露。
公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司 2006 年对与长春金博经贸有限
公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债 908 万元，2008
年在吉林省高级人民法院调解下初步达成民事调解协议，后因合同一方对所达成
协议的主要条款反悔，使得原已达成的协议无法履行，故公司未对初步达成民事
调解协议对外披露。
针对上述情况，公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，规范公司重大事项的披露，避免此类事件的发生。
（3）内控制度建设方面：
公司一直严格履行上市公司分红的各项程序，但是由于公司未能领会最新颁
布的有关法规，导致公司未能就分红政策及时修订公司章程。
针对上述情况，公司将尽快按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令[2008]第 57 号）等相
关规定，组织修订《公司章程》，并报请股东大会审议。
（4）财务管理与会计核算方面：
由于长春市煤气公司积欠公司债务较大，而该公司无力偿还，我公司只有采
取诉讼、协议转让不动产等方式追讨。其中，2008 年公司收到长春市朝阳区法
院执行长春市煤气公司款项 530.62 万元。由于其他法律手续及资产过户等因素，
并且该款项只是公司与煤气公司整个偿债协议的一小部分，因此公司认为当时长
春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，故暂挂为预收账款。
公司每个年度末均对应收票据进行清理，将其中已到期未承兑汇票重分类调
整转入应收账款，公司 2007 年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额
为 208.03 万元，2008 年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为 419.40
万元，包括 2007 年已到期未承兑汇票为 222.61 万元，其中 2007 年末公司已重
分类转入应收账款的金额为 72.61 万元，福建省长乐市创造者锦纶实业有限公司
开出 150 万元的银行承兑汇票由于在 2007 年末已背书转让，未包括在公司 2007
年末应收票据余额中，故未在 2007 年末对其进行重分类调整，该项票据在背书
后由于背书单位印章问题后又被退回，到 2008 年末尚未承兑，故公司在 2008
年末将其重分类调整入应收账款中核算。
根据公司的会计政策，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。2007 年末公司对重大的应收账款中-应收煤
气公司、应收长春给排水公司的款项采用个别认定计提了减值准备，2008 年、
2009 年末公司未取得任何证据表明上述款项的可回收性发生变化，故继续按
2007 年末对该款项认定的可回收性对上述款项进行了认定，在年度报告中由董
事会决议和股东会对计提了减值后的会计报表进行了决议，并未单独将此项认定
进行单独的决议。公司按照惯例和实际情况对该笔债权计提了坏账准备，由于工
作疏忽，未单独召开董事会对该坏账准备计提的合理性形成决议。
公司于 2008 年 12 月份收到长春市财政局资金，由于公司未能明确该款项的
用途，故未能在 2008 年度及时进行处理。
针对上述情况，公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会
计核算；健全完善公司资产减值内控制度，对单独认定的资产减值报董事会或股
东大会单独决议后再进行计提。
公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《责令改正决定书》的正
式整改报告。
（二）中国证监会吉林监管局出具的《监管关注的函》及整改情况
1、《监管关注的函》的具体内容
2013 年 10 月 16 日，中国证监会吉林监管局向公司出具了《关于对长春燃
气股份有限公司相关问题予以监管关注的函》（吉证监函[2013]252 号），通过年
报现场检查，发现如下问题：
长春市财政局于 2012 年 5 月 16 日向你公司下发通知，决定向你公司拨付专
项资金 3,900 万元，但是你公司迟至 2012 年 7 月 6 日方公开披露该事项。
公司未与董事签订聘任合同，未制定董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及买卖本公司股票专项制度。
公司《内幕信息知情人登记制度》未明确相关内幕信息知情人应签订保密协
议、禁止内幕交易告知书等内幕交易防范措施。内幕信息知情人登记制度执行不
到位。公司于 2011 年启动定向增资，未就该事项制作重大事项进程备忘录，进
行相关的内幕信息管理；未就 2012 年报的其他内幕信息知情人（如保荐机构、
会计师等）档案进行登记。
公司的《公司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的
具体措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免的程序；公司董事会未建立控股股东“占用即冻结”机制。
公司 8,700 万元的应付票据未在财务会计报告之附注中进行列示；公司部分
欠款收账处理不及时，吉林省明阳物业管理有限公司以长春市绿园区朴阳街 15
号，建筑面积 230.62 平方米的房产抵消欠缴你公司的燃气费用 92.24 万元，目前
该房产的房屋所有权人系你公司员工吴晓明，你公司未及时办理前述房屋的过户
手续且未将前述房屋入账。
2、公司针对《监管关注的函》的说明及整改措施
公司对吉林证监局所提出的关注问题给予了高度重视，立即组织相关人员进
行了认真地分析和讨论，结合公司实际情况，进行了认真的剖析和深刻反思，本
着严格自律、对投资者负责的态度，针对相关问题制定了整改方案：
针对公司未及时披露收到大额政府补贴事项问题，公司董事会秘书领导投资
者关系部重新认真学习领会《上市公司信息披露管理办法》等相关信息披露制度，
并把公司今年新制订的《长春燃气股份有限公司重大事项内部报告制度》做到彻
底落实执行；同时，提请财务总监及财务负责人注意随时与董秘及投资者关系部
做好沟通，掌握此类信息，使公司相关重大事项能够做到及时准确的进行披露，
以提高信息披露质量，切实做到真实、准确、完整、及时。
对于公司与董事签订聘任合同问题，目前公司已经草拟了聘任合同，用以明
确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容，现只待明确合同细节并与董事签订。
公司没有董、监、高持股专项制度，董事会责成董事会秘书、证券事务代表
和投资者关系部遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》的相关规定起草《长春燃气股份有限公司董事、监事和高级管理
人员持有本公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、监事和高级管理人员持
有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，现已完成草案拟提交
董事会审议。
完善内部信息知情人管理制度问题，董事会秘书、证券事务代表和投资者关
系部根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对公司《内
幕信息知情人登记管理制度》进行完善，增加明确相关内幕信息知情人签订保密
协议、禁止内幕交易告知书等内幕交易防范措施条款，修改方案拟提交董事会审
议。
加强公司内幕信息知情人登记管理制度的执行力度，董事会秘书负责完善本
单位内幕信息知情人档案，梳理完善公司外部信息使用人制度，及时签订外部信
息使用人保密协议，做好外部信息使用人档案备案。
根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的有关规定，在公司章程中草
拟添加载明制止公司股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和载明
公司董、监、高协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序等条款，建立对大股东所持股份
“占有即冻结”机制，对章程全部内容与现行的相关政策法规进行比对，尽快拟
定出章程修改草案上报董事会，同时把公司内部制度进行全面梳理，使之与公司
章程和当前的政策法规相一致。
应付票据为公司新发生的业务，由于相关人员工作疏忽，在年度报告中未予
披露。此事发生后，公司各方面人员非常重视，公司投资者关系部、财务部为此
组织了相关人员对信息披露的有关规定进行了业务学习，今后严格按照《公开发
行证券的公司信息披露规则第 15 号——财务报告的一般规定》进行信息披露，
杜绝此类错误的再次出现。
对于公司未及时收账处理的欠款，公司已将此事落实到公司资产管理部负责
处理，目前正在联系买方，尽快将房产变现入账，预计明年 1 月份完成此项工作。
公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《监管关注的函》的正式
整改报告。
（三）中国证监会吉林监管局出具的《行政监管措施决定书》及整改情况
1、《行政监管措施决定书》的具体内容
2015 年 10 月 21 日，中国证监会吉林监管局向公司出具了《关于对长春燃
气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2015]2 号），发现公司存
在如下问题：
公司在建工程结转固定资产不及时，导致 2014 年少计提折旧 568.8 万元，
虚增 2014 年度利润总额 568.8 万元。
公司未就 2015 年非公开发行股票事项填写内幕信息知情人登记表和重大事
项进程备忘录。
2、公司针对《行政监管措施决定书》的说明及整改措施
公司对本次检查结果高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行
了通报，并针对发现的问题立即组织了相关人员进行了认真地分析和讨论，重新
对《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等相关法规制度进行了认真地学习领会，本着严格自律、
对投资者负责的态度，对监管局所提出问题做出如下改正：
公司在建工程结转固定资产不及时，导致少计提折旧，虚增利润总额 568.8
万元。
针对上述情况，公司认真总结了此问题的发生原因，现提出整改方案如下：
（1）加强管理，加快工程完工的进度要求，从根本上杜绝此类现象的发生；
（2）严格按要求执行，对利润进行调整。
公司未就 2015 年非公开发行股票事项填写内幕信息知情人登记表和重大事
项进程备忘录。
针对上述问题，公司非公开发行股票目前还处在前期准备工作阶段，已经取
得主管部门参与本次增发的批复，但尚未召开股东大会及材料报送。本次非公开
发行，在报到主管部门审批前虽然及时停牌但没有及时填写内幕信息知情人登记
表和重大事项进程备忘录，公司已对此错误进行改正，填写好此事项的内幕信息
知情人登记表和重大事项备忘录。在以后的工作中，一定严格按照《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求及时准确的做好内幕信息知
情人登记和重大事项备忘录工作，进一步强化公司内控制度，规范公司运作。
公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《行政监管措施决定书》
的正式整改报告。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚
及监管措施的情形。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
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