长春燃气股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
作为长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，针对公司 2016 年第二次临时董
事会会议审议的公司非公开发行股票及所涉关联交易事项，本着审慎、负责的态
度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）关于本次发行方案相关事项的独立意见
我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项后，
基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项，并
发表独立董事意见如下：
1、2016 年 4 月 8 日，公司召开了 2016 年第二次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次发行工作相关事宜的议案》等多个议案。公司控股股东长春长港燃气有限
公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关
联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相
关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次
非公开发行的发行价格为 6.67 元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票
的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司控股股东长春长港燃气有限公司参与认购公司本次非公开发行股票
构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表
决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司与长春长港有限公司签署的《非公开发行股票之股份认购合同》相
关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大
会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、
偿还金融机构借款。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方
式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开
发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公
司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理
制度》等相关规定要求存放与使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准
确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
（三）关于《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的独
立意见
针对公司 2016 年第二次临时董事会审议的《于非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施》，我们认为，公司根据证监会公告[2015]31 号文的有
关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响的分析，相关填补回报措施符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符
合公司及股东的利益。
（四）关于《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发
行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的独立意见
针对公司 2016 年第二次临时董事会审议的《控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，我们认为，
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据证监会公告[2015]31 号文的有
关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报填补措施能够得到切实履行
作出了承诺。我们认为，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关
规定，符合公司及股东的利益。
（五）关于《提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》的独立意见。
长春长港燃气有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司 52.57%的
股份；本次发行完成后，长春长港燃气有限公司持有公司 52.57%的股份。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，长春长港燃气有限公司认购本次非公开
发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际
控制人并未发生变化，控股股东仍为长春长港燃气有限公司，其已承诺认购的股
份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上
市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大
会同意长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持股份。本议案涉及关联交易，
关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
我们认为，长春长港燃气有限公司认购本次非公开发行股票行为符合《上市
公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意将该方案提交
股东大会审议。
二、独立董事对公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公
司独立董事，基于独立判断立场，我们对公司未来三年股东回报规划（2016 年
-2018 年）发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，
在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基
础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润
分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司董事会制定的本次规划。本次规划已经公司 2016 年第二次临
时董事会会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚
需经公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，系独立董事关于公司相关事项独立意见的签字页）
公司独立董事签字：
杜 婕 王 哲
段常贵 王国起
二○一六年四月八日
(此 页无 正 文 ,系 独 立 董事 关于公 司相关事 项独 立 意见 的签 字 页 )
公司独 立 董事签 字 :
杜 婕 王 哲
段常贵 王 国起
二 ○ 一 六 年 四月 八 日
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