证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-005
长春燃气股份有限公司
2016 年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时董事会会议
通知于 2016 年 4 月 1 日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，
会议于 2016 年 4 月 8 日以通讯方式召开。会议应到董事 10 人，实际参会 10 人。
会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》
相关要求，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的
条件。经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为，公司符合向特
定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在
表决时进行了回避。具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 6 个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限
公司发行 A 股股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行价格及定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发
行价格为人民币 6.67 元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量为 224,887,556 股。若公司在定价基准日至
发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、
吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
发行后占公司股权
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元）
比例
1 长港燃气 118,223,388 788,550,000 52.57%
2 吉能集团 106,664,168 711,450,000 14.14%
合计 224,887,556 1,500,000,000 66.71%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团
有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为 15 亿元，扣除本次发行费用后拟
全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额
1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00
2 偿还金融机构借款 120,000.00 120,000.00
合计 213,681.62 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起12个月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）
等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安
全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司的控股股东长港燃气拟以78,855万元现金认购本次非公开发行股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关
联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同
的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订
附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》。
长春长港燃气有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司52.57%的股
份；本次发行完成后，长春长港燃气有限公司持有公司52.57%的股份。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，长春长港燃气有限公司认购本次非公开发行
股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制
人并未发生变化，控股股东仍为长春长港燃气有限公司，其已承诺认购的股份自
本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同
意长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关规定，董事会起草了《控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发
行工作相关事宜的议案》
1、聘请与本次发行有关的中介机构；
2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，
具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体
事宜；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行
方案进行调整；
4、根据有关监管部门和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协
议等）；
6、根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同
时具体办理相关工商变更登记事宜；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所上市锁定等相关
事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股
东回报规划的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关
规定，编制的《长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
独立董事对公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划发表了独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、《长春燃气股份有限公司 2016 年第二次临时董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修
订）的独立意见》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
