新疆冠农果茸集团股份有限公司
⒛ 15年 度独 立董 事述职报告
我们作为公司的独立董事 ,根 据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市交易规则》、《独立董事工作制度》
和 《公司章程》等相关法律法规的规定 ,在 2015年 的工作中,勤 勉 、尽责 、忠
实履行职务 ,积 极出席相关会议 ,认 真审议董事会各项议案 ,对 公司相关事项发
表独立意见 ,在 提高公司科学决策的有效性 ,维 护公司整体利益和全体股东的合
法权益等方面发挥 了应有的作用 。现将 2015午 度我们的履职情况汇报如下 :
一、独立董事的基本倩况
(— 〉个人工作履历 、专业背景 以及兼职情况
杨有陆先生 ,毕 业于中国政法大学 ,法 学学士 ,讲 师 ,曾 任新疆财经 学院助
教 、新疆公安司法管理干部学院讲师 ;现 任北京市天兆雨 田律师事务所合伙人律
师 ,兼 任新农开发 、冠农股份独 立董事 。
张磊先生 ,经 济学博士 ,教 授 ,硕 士生导师 。曾任新疆医学院社会科学部助
教 ,新 疆医科大学人文社会科学部讲师 ,新 疆财经大学经济学院副教授 。现任新
“
疆财经大学经济学院教授 、新疆财经大学中亚区域经济研究所常务副所长 、 中
”
国 (新 疆)与 中亚区域经济合作研究中心 兼职研究员,兼 任冠农股份独立董事 。
姜方基先生 ,研 究生 ,高 级会计师 ,中 国注册税务师 。曾任新疆兵团第十二
师一零四团副团长 ,第 十二师财务处处长 ,第 十二师头电河农场场长 ,新 疆新新
会计师事务所 、新疆华洲资产评估事务所 主任 ,新 疆新新 工程造价咨询有限责任
公司董事长 ,新 疆新新华通有限责任会 汁师事务所董事长 ;新 中基 、伊力特 、百
花村独立董事 。现任新疆新新投资咨询有限责任 公司董事长 ,兼 任西部牧业、伊
力特 、兴宏泰 、银隆股份 、冠农股份独立董事 。
(二 )是 否存在影响独立性的情况
我们本人及直系亲属 、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职 ,也 没有
在直接或间接持有公司 已发行股份 搦 以上的股东单位任职 ;没 有为公司及其附
属企业提供财务 、法律 、咨询等有偿服务 ,因 此不存在影响独立性的情况 。
二、独立董事年度履职情况
(一 )出 席会议情况
20⒗ 年度,公 司共召开了 11次 董事会和 4次 股东大会 。
出席董事会会议的情况如下 :
是否连续
应出席 现场出 以通迅方式 委托出 缺席
董事姓名 两次未亲 自
次数 席次数 出席次数 席次数 次数
出席次数
杨有陆 6 5 否
张 磊 6 5 否
姜方基 11 6 5 否
出席股东大会会议的情况如下 :
董事 姓 名 召开次数 出席次数 请假次数
杨有 陆 在 在
张 磊 4 4
姜方基 4 4
报眚期内,我 们本着勤勉并对全体股东负责的态度 ,在 董事会召开前主动收
集并获取决策所需要的情况和材料 ,详 细 了解公司整个生产运作和经 营情况 ,为
董事会决策做好充分的准备 。对公司的关联交易、对外担倮 、股权收购 、委托理
财 、变更募集资金投向等重大事项等予以重点关注 ,积 极审慎发表独 立意见 ,行
使表决权 ,为 提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用 ,切
实维护 了全体股东 ,特 别是中小股东的合法权益 。同时 ,我 们对提交审议的议案
均进行独立、客观 、审慎的思考 ,在 审议过程中加强与公司管理层的沟通 丿并在
必要时向公司进行问询和实地调研 。报告期内,我 们对董事会审议的各项议案及
讨论的事项均未提出异议 。
(二 )参 加董事会专业委员会倩况
1、 战略委员会会议召开情况 :2015年 度共召开 3次 会议 ,对 公司投资设立
新疆冠农有机农业开发有限公司、与上海涌泉亿信投资发展中心 (有 限合伙 〉共
同发起成立投资管理公司及拟定设立新兴产业投资并购基金、对浙江信维增资扩
股 、参与库尔勒市商业银行 2015年 增资扩股等事项进行讨论和审议 ,为 公司董
事会诀策提供审核意见 。
2、 审计委员会会议召开情况 :⒛ 15年 度共召开 7次 会议 ,对 公司年度财务
报告和内部控制审计工作 、公司关联交易、定期报眚披露 、续聘外部审计机构等
事项进行讨论和审议 ,为 公司董事会决策提供审核意见 。
3、 薪酬与考核委员会会议召开情况 :2015年 度共召开 ⊥次会议 ,就 修订公
司高级管理人员薪酬管理办法和对公司发放 2014年 度高级管理人员绩效年薪事
项进行讨论和审议 ,为 公司董事会决策提供审核意见 。
4、 提名委员会会议召开情况 :2015年 度共 召开 1次 会议 ,对 聘任段永保为
公司高级管理人员 (副 总裁〉等事项进行讨论和审议 ,为 公司董事会诀策提供审
核意见 。
(三 )公 司配合独立董事工作的情况
报告期内,我 们密切关注公司的生产经 营情况和财务状况 ,通 过 电话 、邮件
及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系 ,掌 握公司生产经营动态 ,时 刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响 。我们利用 自己的专业知识 ,充 分发挥专业能
力 ,对 公司发展思路 、项 目建设 、对外投资、公司治理 、信 息披露 、市值管理等
方面提出合理化建议 。
在公司年报编制和披露过程中,为 切实履行独立董事的责任和义务 ,我 们审
核了公司财务部提供的未经审计的年度财务报表 丿并出具了初步审核意见 :与 年
审会计师在现场午报审计 工作前进行年报 的沟通交流 ;在 年审会计师结束现场工
作并初步确定审计报告前再次进行 了沟通 ,询 问午审会计师是否履行了必要的审
计程序 ,对 审计过程中发现的有关问题进行重点关注 ;并 督促会计师推进审计工
作 ,保 证 审计报告的按时提交 。我们通过 上述一系列的工作 ,确 倮 了公司年度报
告的如期披露 。
公司管理层高度重视与我亻丨】的沟通和交流 ,定 期向我们汇报公司生产经营情
况和重大事项 ,并 对我们提出的询问认真回复 ,每 月向我们提交公司月度经济运
行报告 ,每 季度提交公司财务分析报告 ,对 公司发生的重大事项均在事前与我们
进行充分沟通 ,提 供各种分析材料 ,让 我们详尽知晓公司的生产经营运行状况及
有关重大事项的进展情况 。在召开董事会及相关会议前,公 司能与我们就提交董
事会审议的事项进行充分沟通 ,并 精 心准备相关会议文件和其他资料 ,及 时通过
电子邮件传递会议资料 ,为 我们 良好履职提供了充分的条件 。
三、独立董事年度履职重点关注事顼的请况
报告期内,我 们按照 《独立董事工作制度 》的要求,对 公司的关联交易、对
外担保 、股权收购 、委托理财、变更募集资金投向等重大事项及高级管理人员解
聘 、聘任等事项进行了认真核查 ,具 体情况如下 :
(一 〉关联交易情况
1、 ⒛ 15年 2月 6日 ,公 司五届二次 (临 时 )董 事会审议通过 了 《公司生产线
扩能改造项 目承包的关联交易议案》 。
我们在董事会召开之前对 上述关联交易进行了审核 ,同 意将该议案提交董事
会审议 。在提交董事会进行审议时 ,我 们发表 了如下独立 意见 :公 司全资子公司
一 巴州冠农番茄食品有限责任公司对现有的番茄丁生产线进行扩能改造 ,并 以人
民币2,mO万 元承包给福建三和食品集团有限公司。本次交易没有损害公司及 中
小股东的利益 ,且 审议程序符合法律 、法规及 《公司章程》的规定 。
2、 2015年 4月 8日 ,公 司五届三次董事会审议通过 了 《公司 2015年 口常
。
经审查 ,我 们认为 :公 司 2015年 日常关联交易为公司生产经营所必需的 ,
有利于公司生产经 营的正常开展和经营 目标的实现 ,定 价合理 ,履 行 了必要的决
策程序 ,遵 守了公平 、公正、自愿 、诚信的原则 ,不 存在损害公司及公司股东利
益的倩形 ,符 合有关法律法规和 《公司章程》的规定 。我们 同意 2015年 日常关
联交易事项 ,同 意将该事项提交公司 ⒛ 14年 度股东大会审议 。
3、 20巧 年 6月 5日 ,公 司五届六次 (临 时 )董 事会审议通过 了 《公司关于
与新疆冠源投资有限责任公司、上海涌泉亿信投资发展中心 (有 限合伙 〉共 同发
起设立第一期新兴产业并购基金的议案》的议案 。
我们在董事会召开之前对上述关联交 易事项进行 了必要的合理尽职调查和
审核 ,认 为 :本 次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益 ,是 可行的 、合法
的,也 是公开 、公平 、公正的。同意将此次关联交易事项 ,同 意上海华富利得资
产管理有限公司与中国民生银行股份有限公司签订的 《华富资管-涌 泉 1号 专项
资产管理计划资产管理合同》。
(二 〉对外担保及资金 占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干 问题的通知》(证 监发字 )[2003]阢 号和 《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证 监发 [2005]120号 )的 规定和要求 ,我 们本着对全体股东认真负责 、
实事求是的态度 ,对 公司 2015年 度对外担保情况进行了认真核查和监督 ,并 发
表 以下独立意见 :
1、 对公司 2015年 度对外担保情况的专项说明及独立意见
我们认为 2015年 度公司及董事会能认真按照 《公司法》和 《公司章程》的
有关规定 ,审 慎对待和严格控制对外担保事项 ,截 至 2015年 12月 31口 ,公 司
及控股子公司对外担倮佘额合计 ″,643.V万 元 ,其 中公司对控股子公司提供的
担倮佘额为 20,"5万 元 ,控 股子公司对孙公司提供的担保佘额为 4,m8⒓ 万元 ,
控股子公司对外提供的担保佘额 2,000万 元 ,均 为当年发生的担倮 。上述担倮履
行 了必要的决策程序 ,符 合中国证监会 、上海证券交易所关子上市公司对外提供
担倮的有关规定 。2015年 度 ,公 司没有对大股东 、参股公司和其他关联方提供
担倮的事项 ,也 未发生违规或矢当的对外担保 ,没 有因对外担保而产生的债务和
损失 ,公 司也无逾期担倮事项 。
2、 关于公司 2015年 度预计为子公司提供担保的独立意见
公司第五届第三 次董事会审议通过 了 《公司关于 ⒛巧 年度预计为子公司提
供担保的议案》:l)自 2014年 度股东大会批准之 日起 ⒓ 个月内单笔或累计分 P。 l
为冠农番茄不超过人民币 15,000万 元 (含 等额外币〉、绿原糖业不超过人民币
lO,000万 元向银行办理的信贷 、贸易融资 、资金等综合银行业务提供连带责任
担倮 ;⒛ 公司控股子公司天津三和为其全资子公司三合国贸 20j000万 元人民币
(含 等额外 币)的 贸易融资额度提供连带责任担保 ,担 保期限一年 ,在 ~L述 额度
和期限内可滚动使用 。
报告期内,公 司实际对绿原糖业 一午期流动资金贷款 7,"5万 元提供担保 :
天津三和实际为山合国贸信保项下贸易融资额度 19,纽 2.缒 万元提供担倮 。我们
认为 :公 司 ⒛巧 年度预计为子公司提供担倮的行为 ,是 正常的、必要的经 营管
理行为 ,该 担保履行 r必 要的决策程序 ,符 合中国证监会 、上海证券交易所关于
上市公司对外提供担保 的有关规定 。我们认为 ,上 述担倮计划是为支持公司控股
子公司的生产经营活动 ,属 于公司生产经营和资金使用的合理 需要 ,该 担倮事项
符合公允性原则 ,没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此 ,上 述
担倮事项符含有关法律法规的规定及全体股东的整体利益 ,我 们 一致同意本次担
保事项 。
3、 关于公司为控股子公司天津三和果蔬有限公司提供贷款担保的议案
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《公司为控股子公司天津三和果蔬
有限公司提供贷款担保的议案 》:公 司为天津三和 5,000万 元一年期流动资金贷
款提供连带责任担倮 ,担 保期限为主债权到期之 口起两年 。天津三和 以其拥有的
实物资产 、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担倮 。
报告期内,公 司实际为控股子公司一 天津 三和半年期流动 资金贷款 5,000
万元提供担保 。我们认为 ,公 司本次为天津三和果蔬有限公司提供贷款担保的行
为 ,是 正常的、必要的经 营管理行为 ,该 担倮履行了必要的决策程序 ,符 合中国
证监会 、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定 。我们认为 ,上
述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动 ,属 于公司生产经营和资金使用
的合理 需要 ,该 担倮事项符合公允性原则 ,没 有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益 ,公 司 己要求该子公司以其所拥有的实物资产 、产品收益及其他股东
的出资为本次担保提供了反担保 ,该 反担保可以保障公司利益 。因此 ,上 述担保
事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益 ,我 们 一致同意本次担保事
项。
4、 公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《公司控股子公司天津 三和果
蔬有限公司为天津万通包装有限公司提供贷款担保的议案》,公 司控股子公司天
津三和果蔬有限公司为天津万通包装有限公司不超过2jO00万 元一年期的流动资
金贷款提供连带责任担倮 ,担 保期限为主债权到期之 日起两年 。
报告期内,天 津三和实际为其 2,000万 元一年期的流动资金贷款提供担保 。
我们认为 ,公 司控股子公司天津三和果蔬有限公司为天津万通包装有限公司提供
贷款担保 ,是 正常的、必要的经营管理行为 ,该 担保履行了必要的决策程序 ,符
合中国证监会 、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定 。上述 担
保有利于公司控股子公司的生产经营活动 ,属 于公司控股子公司生产经营的合理
需要 ,该 担保事项符合公允性原则 ,没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益 ,公 司己要求 自然人赵逸平 以其个人全部资产 、万通包装 以其对天津三和
2,000万 元 以上的债权为本次担保提供反担保 丿该反担倮可以保障公司利益 。因
此 ,上 述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益 ,我 们 一致同
意本次担保事项 。
5、 关于公司为控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司提供贷款担倮的议案
公司第五届董事会第七 次 (临 时 〉会议审议通过 了 《公司为控股孙公司新疆
冠农三和果蔬有限公司提供贷款担倮的议案 》:公 司为控股孙公司一新疆冠农三
和人民币壹亿元的一年期流动资金贷款提供连带责任担倮 ,担 保期限为主债权到
期之 日起两年 。
报告期内,公 司实际为控股孙公司一 新疆冠农三和果蔬有限公司一年期流动
资金贷款 8,000万 元提供担倮 。我们认为 ,公 司本次为控股孙公司新疆冠农三和
某蔬有限公司提供贷款担保的行为 ,是 正常的、必要的经 营管理行为 ,该 担倮履
行了必要的诀策程序 ,符 合中国证监会 、上海证券交易所关廿上市公司对外提供
担保的有关规定 ◇我们认为 ,上 述担倮有利于公司控股孙公司的生产经营活动 ,
属于公司生产经 营和资金使用的合理需要 ,该 担保事项符合公允性原则丿没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 。因此 ,上 述担保事项符合有关法律法
规的规定及全体股东的整体利益 ,我 们一致同意本次担保事项 。
θ、通过对公司资金 占用的情况进行核杳 ,我 们认为 :公 司不存在控股股东
占用公司资金的情况 ,也 不存在以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方 占
用资金情况 ,公 司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来 ,符 合中国
证监会 、上海证券交易所有关文件的要求和 《公司章程》的有关规定 ,未 发现其
他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形 。
(三 〉对募集资金使用情况
1、 公司 2014年 度募集资金存放和实际使用惜况的议案
我们对公 ol2014年 度存放和实际使用情况进行 了查对审核 ,同 意《公司 ⒛ 14
年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》,具 体意见如下 :
1)公 司 20H年 度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会 、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 及公司 《募集资金管理
办法 》的相关规定,不 存在违规使用募集资金的行为,不 存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况 ;
2)公 司编制的 《2014年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实
反映了公司募集资金存放 、使用 、管理情况,公 司 已披露的募集资金存放 、使用
等相关信息及时、真实 、准确 、完整,不 存在虚假记载 、误导性陈述和重大遗漏 ,
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定 。
2、 关于变更部分募集资金投资项 目的议案
1)本 次变更后的募集资金将用于向浙江信维增资 ,用 于其继续从事信息管 理
及信息安全系统 、计算机网络 、数据及通信技术的集成的技术开发等业务 ,符 合
“ ”
公司布局新兴产业 ,实 施 主业+投 资 双轮驱动的长远发展战略,有 利于公司转
型升级,增 强公司持续盈利能力 。符合公司及全体股东利益 。同时,本 次募集资金
部分变更后,有 利于提高募集资金的使用效率,不 存在损害公司股东利益的情形 :
2〉 补充流动资金后用于公司 日常生产经营 ,可 有效改善公司财务结构 ,缓 解
公司资金周转压力 ,节 约财务费用 ,符 合公司和全体股东的利益 ;本 次募集资金
部分变更后,有 利于提高募集资金的使用效率,不 存在损害公司股东利益的情形 。
3)董 事会审议该事项的程序符合法律 、法规及 《公司章程》规定,同 意提交
公司股东大会审议 。
(四 )关 于公司用闲置资金进行现金管理的议案
1、 公司使用部分暂时闲置 自有资金进行现金管理履行 了相应的审批程序 j
符合 《公司章程》、《理财业务管理制度 》的规定 ,审 批程序合法 、合规 ;
2、 公司将部分暂时闲置 自有资金在确保不影响公司资金运营和周转的请况
下,投 资于银行安全性高 、流动性好、低风险的保本倮收益型理财产品和结构性
存款 ,有 利于提高资金的使用效率 ,增 加收益 ,降 低财务费用 ,不 存在损害公司
及股东利益的情形 。
3、 同意公司使用不超过不超过 1亿 元 (含 1亿 元 )的 暂时闲置 自有资金进
行现金管理 ,期 限不超过 12个 月 ,在 上述额度及期限范围内滚动进行 。
(五 〉高级管理人员辞职 、解聘 、聘任 、提名及薪酬情况
1、 关于公司董事会换届选举的议案
因换属 ,公 司第四届董事会第二十八次会议审议通过 了 《关于公司董事会换
届选举的议案》。我们审阅了:公 司第五属董事会董事候选人郭 良、章睿 、杨雄 、
范爱军 、黄学东 、王春瑞 ,独 立董事候选人张磊 、姜方基 、杨有陆等上述人 员的
个人履历 、任职资格符合担任上市公司董事 、独立董事的条件 ,未 发现有 《公司
法》第 147条 规定的不得担任公司董事的倩形 ,以 及被中国证监会确定为市场禁
入耆 ,且 禁入尚未解除的现象 。认为公司第五届董事会候选人的提名程序符合《公
司法》和 《公司章程》的相关规定 ;经 我们 了解 ,上 述人员的教育背景 、工作经
历和身体状况符合有关法律 、法规的规定 ,能 够胜任拟任职务的任职要求 ,有 利
于公司的发展 。我们 同意提名上述人员为公司第五属董事会董事候选人和独立董
事候选人 ,并 提交公司股东大会选举 。
2、 关于聘任公司总裁及高级管理人 员的议案
我们就公司第五属董事会第 一 次会议关于聘任公司总裁及高级管理人员等
议案发表独立意见如下 :
本届董事会聘任章睿先生为公司总裁 ,聘 任金建霞女士为公司董事会秘书 ,
聘任金建霞女士、陈文汪先生为公司副总裁 ,聘 任李继先先生为公司财务总监。
我们对上述人员的教育背景 、工作经历和任职资格进行了审查 ,认 为上述人员符
合担任上市公司高级管理人员的资格 ,其 巾,聘 任的董事会秘书金建霞女士 已取
得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书 ,其 候选人资格 己经上海证券交易所
审核无异议 。上述人员的提名 、审议 、表决 、聘任程序符合 《公司法》和 《新疆
冠农果茸集团股份有限公司章程 》的规定 j我 们冂意 :聘 任章餐先生为公司总裁 ,
金建霞女士为公司董事会秘书 ,金 建霞女士、陈文江 先生为公司副总裁 j李 继先
先生为公司财务总监 。
3、 公司第五届董事会第六次 (临 时 )会 议审议通过了 《关于聘任公司副总
裁的议案 》,拟 聘任段永保先生为公司副总裁 ,我 们对段永倮先生的教育背景 、
工作经历和任职资格进行了审查 ,认 为 :段 永保先生符合担任上 市公司高级管理
人员的资格 ,本 次董事会 的提名 、审议 、表决、聘任程序符合 《公司法》和 《新
疆冠农某茸集团股份有限公司章程》的规定 ,我 们同意:聘 任段永倮先生为公司
副总裁 。
4、 高级管理人员薪酬情况
报眚期内,我 们对公司高级管理人员薪酬情况进行 了审核 :公 司高级管理人
员薪酬是按照 《公司高级管理人 员薪酬管理办法》及公司当年经 营指标实际完成
情况确定的,严 格按照考核结果发放 。
(六 〉会计政策变更和会计估计变更情况
2015年 4月 8日 ,公 司第五届董事会第三 次会议审议通过了 《关于公司会计政
策变更和会计估计变更 的议案》。按照财政部2014年 修订的会计准则 ,对 公司会
计政策进行了变更 。变更后的会计政策符合相关规定 ,能 够客观 、公允地反映公
司现时财务状况和经 营成果 ,符 合公司及所有股东的利益 。公司董事会本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律 、法规和 《公司章程》的规定 ,因 此 ,我 们同
意本次会计政策变更 。
(七 )聘 任或者更换会计师事务所倩况
报告期内,公 司未更换会计师事务所 。2015年 11月 9日 ,经 公司2015年 第三
次临时股东大会同意 ,公 司续聘中审华寅五洲会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉为
公司2015年 度财务审计机构和 内控审计机构 ,聘 期一年 。我们认为 :公 司聘请的
中审华寅五洲会计师事务所在为公司提供审计服务中,恪 尽职守 ,遵 循独立 、客
观 、公正的职业准则 ,较 好地完成 了公司委托的各项工作 。同意公司继续聘请中
审华寅五洲会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司2015年 度财务审计机构和 内部
控制审计机构 。
(八 )业 缋预告及业绩快报情况
报告期内,公 司未发布与2015年 度相关的业绩预告和业绩快报 ,符 合 《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定 。
(九 〉利润分配方案
⒛ H年 度利润分配预案 :以 20H年 末总股本 ⒛2,羽 1,004股 为基数 ,以 每
10股 转增 10股 ,向 全体股东实施资本公积金转增股本 ,共 计拟转增 ⒛2,羽 1,004
股 (每 股面值 1元 λ 向全体股东每 10股 派发现金红利 2元 (含 税 ),共 计拟分
配现金红利 7饣 ⒏8.妮 万元 。
公司董事会在审议上述议案前取得 了我们的事前认可 ,审 议上述议案的表决
程序符合有关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的相关规定 。作为公司的
独立董事 ,我 们详细审阅了公司 2014年 度利润分配预案》,发 表独立意见如下 :
我们认为 :公 司本次利润分配预案符合中国证监会 、上海证券交易所和 《公
司章程 》的有关规定 ,充 分考虑 了股东利益、公司 目前经营状况 、资金需求及未
来发展等各方面因素 ,符 合相关法律 、法规和 《公司章程》的规定 ,维 护 了所有
股东特别是中小股东的利益 。同意公司 2014年 度利润分配预案 。同意将其提交
公司 20⒕ 年度股东大会审议 。
(十 )公 司及股东承诺履行情况
公司在年报 、半年报 、季度报等定期报告中披露了新疆冠农果茸集团股份有
限公司关于股东及公司承诺及履行情况 ,对 公司实际控制人 、股东 、关联方 、收
购人 以及本公司历年来 己完成和尚未完成的承诺事项进行了披露 。
我们对公司及股东承诺履行情况进行 了核查 ,认 为 :报 告期内,公 司不存在
违反承诺的事项 。
(十 一 〉信息披露的执行情况
报告期内,公 司发布定期报告4份 ,临 时公告田份 ,非 公告上网资料5份 。经
查阅公司相关资料 j我 们认为 :公 司在严格规范 、及时做好强制性信息披露的同
时 ,还 主动做好 自主性信息披露 ,能 够确倮公司相关信 息披露的及时 +和 公平性
+’ ,
以及信息披露内容的真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大
遗漏 ,保 护 了投资者的合法权益 。
(十 二 )内 部控制制度的建设和执行情况
1)报 告期内,公 司根据 《冠农股份 内部控制手册 (⒛ ⒓版 )》 的运行情况 丿
结合公司实际 ,修 订 、印刷 了 《冠农股份 内部控制制度 》⑿015版 )和 与之相匹
配的业务操作流程 。根据公司制定的内控评价管理办法 ,编 制 《新疆冠农果茸集
团股份有限公司⒛ 15年 度 内部控制评价报告》,认 为公司对关键业务流程 、关键
控制环节进行严格控制 ,未 发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。中审
华寅五洲会计师事务所 (特 殊普通合伙 )就 公司内部控制的执行情况出具了 《内
部控制审计报告》,认 为公司按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制 。
2)我 们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果 ,有 针对性地提出合
理化建议 ,努 力提高公司内控建设水平 ,通 过对公司内控制度 自我评价报告的核
查 ,认 为 ;公 司建立 了较为完善的内部控制体系,内 部控制 自我评价真实 、完整 、
准确地披露了公司管理现状 。公司经营活动能够按照公司内部控制制度的规定进
行 ,对 公司治理 、经 营管理等方面的内部控制严格 、充分 、有效 ,保 证 了公司的
经 营管理的正常进行 ,具 有合理性 、完整性和有效性 。
(十 三 〉董事会 以及下属专门委员会的运作倩况
报告期内,公 司董事会及下属专 门委员会积极开展工作 ,认 真履行职责 ,我
们作为董事会专门委员会的主要成员 ,能 够严格按照 《公司章程》及各 自议事规
则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅,独 立、客观 、审慎地行使表决
杈 ,为 董事会的科学、高效决策提供 了专业化的支持 。
四、总体评价
2015年 度 ,我 们能够勤勉尽责地独 立履行职责 ,不 受公司主要股东 、实际控
制人或者与公司及其公司主要股东 、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响 ,不 存在影响独立性的情况 。公司对我们的工作给予了有力的支持 ,在 重大决
策方面充分尊重我们的独立判断 。在今后的履职过程中,我 们将继续按照相关法
律法规 、本公司章程的相关规定 以及公司治理制度对独立董事的要求 ,谨 慎 、认
真 、勤勉 、诚信地履行职责 ,利 用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见 ,对 董事会决议事顼发表独立、客观意见 ,进 一步提高公司科学决策水
平 ,切 实维护公司整体利益和股东合法杈益 。
(此 页无正文 ,为 《新疆冠农果茸集团股份有限公司 2015年 度独立董事述职报
告》签字页 〉
独立董事签字 :
￠兹
杨有陆 张 磊 姜方基
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
二 0一 六年四月七 日
1⒊
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