平安证券有限责任公司
关于珠海全志科技股份有限公司
2015 年度跟踪报告
保荐机构名称:平安证券有限责任公司 被保荐公司简称:全志科技
保荐代表人姓名:唐伟 联系电话:0755-22624759
保荐代表人姓名:毛明 联系电话:0755-22621408
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
保荐代表人及持续督导专员对全志科技
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
2015 年度信息披露文件进行了及时审阅
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
督导公司建立健全并完善各项规章制度,
2015 年公司按照相关要求制订或修订完
(1)是否督导公司建立健全规章制度
善了《公司章程》、《对外投资管理办法》、
(包括但不限于防止关联方占用公司
《对外担保管理办法》、《关联交易管理办
资源的制度、募集资金管理制度、内控
法》、《募集资金管理制度》、《内部审计工
制度、内部审计制度、关联交易制度)
作制度》、《委托理财管理制度》、《信息披
露事务管理制度》等 22 项制度或办法。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司相关规章制度得到有效执行
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
无
情况
6.发表独立意见情况
2 次, 平安证券有限责任公司关于公司关
于使用募集资金置换预先投入募集资金
(1)发表独立意见次数 投资项目自筹资金的核查意见》、《平安证
券有限责任公司关于公司使用部分闲置
自有资金购买理财产品的核查意见》
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 9 月 28 日
董事、监事和高级管理人员行为规范、股
(3)培训的主要内容 份管理、信息披露、募集资金管理、内幕
信息管理注意事项
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建
无 无
立和执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控
无 无
制人变动
5.募集资金存放及使
无 无
用
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要
事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值
等)
10.发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐 无 无
工作的情况
11.其他(包括经营环
境、业务发展、财务状
况、管理状况、核心技 无 无
术等方面的重大变化
情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
1.张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YA LING、
蔡建宇:
(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
(2)在锁定期满后 2 年内拟进行股份减持的,每年减 是 不适用
持股份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公
司股份总数的 25%(若公司在上市后至减持期间发生除
息、除权行为,减持公司股份的数量将作相应调整);
鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过 5%,
在满足上述减持条件的情况下,将通过合法合规的方式
减持,并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
2.公司其他股东:自公司股票上市之日起十二个月内,
不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票
是 不适用
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2011
年 10 月公司增资时其新增的股份,自完成增资工商变
更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理
其持有的该部分新增股份,也不由公司回购其持有的该
部分新增股份。
3.持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、
唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、
薛巍、李龙生承诺:除履行上述承诺外,其任职期间每
年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在公
司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,
自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股 是 不适用
份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不转让其持有的公司股份;在公司首次公开发行股票
上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起
半年内不转让其持有的公司股份。
4. PAN YALING 承诺:在唐立华担任全志科技董事、
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所
持公司股份总数的 25%;如唐立华在公司首次公开发行 是 不适用
股票上市之日起十二个月后申报离职的,其自唐立华申
报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
5. 持有公司 5%以上股份的股东以及持有公司股份的董
事和高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡
建宇、丁然、PAN YA LING、薛巍、李龙生承诺:
所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于发行价(若公司在上市后至减持期间发生除息、除
是 不适用
权行为,减持价格下限将作相应调整);公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末(即 2015 年 11 月 14 日)
收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为
公司主要股东或者职务变更、离职而终止。若违反相关
承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情
况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完
成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月;如果因未
履行相关公开承诺事项而获得收入的,所得的收入归发
行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
6.公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽
荣、蔡建宇、PAN YA LING 签订了《关于避免同业竞
争的承诺函》,承诺:未通过任何形式(包括但不限于
投资、任职、为自己或为他人经营等方式)直接或间接
从事与公司所经营业务相同或类似的业务,与公司不存
在现实或潜在的同业竞争;未来,在其作为公司主要股
东或在公司(包括子公司)任职期间,亦不会以任何方
是 不适用
式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务,如公司进一步拓展产品和业务范围,
其亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;其将
督促配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及其投资
的企业,同受上述承诺的约束;如因违背上述承诺而给
公司造成任何损失,其愿承担全额赔偿责任。
7.公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、
蔡建宇承诺:“若应有权部门要求或决定,全志科技及
其子公司需要补缴住房公积金,或为此前未为部分员工 是 不适用
缴存住房公积金而承担任何罚款,本人将与其他承诺人
以连带责任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受
罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿,与全
志科技及其子公司无关”。
8.全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、
唐立华、PAN YA LING:关于股价稳定预案相关的承诺, 是 不适用
详见公司招股说明书或 2015 年年度报告相关内容。
9.全志科技:关于利润分配的相关承诺,详见公司招股
是 不适用
说明书或 2015 年年度报告相关内容。
四、其他事项
报告事项 说 明
2015 年 9 月,平安证券原委派的保荐代
表人李东泽先生因工作变动原因,不再
负责公司的持续督导保荐工作。为保证
1.保荐代表人变更及其理由 公司持续督导保荐工作的正常进行,由
毛明先生接替担任公司持续督导保荐
代表人,变更后,公司持续督导保荐代
表人为唐伟、毛明,继续履行保荐职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的 无
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司 2015
年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人:
毛 明
唐 伟
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